证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年在上海微距广告有限公司任董事长。

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  2、汪卿

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年在上海微距广告有限公司任董事。

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  3、吴爱国

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  在国际商业机器公司（IBM）任销售经理。

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  4、方涛

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年在上海聚力传媒技术有限公司任副总裁。

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  5、严翠凤

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年在上海微距广告有限公司任副总经理。

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  6、沈国峰

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年在上海微距广告有限公司任副总经理。

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  7、陈祺

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年在上海大华装饰有限公司任设计师。

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  8、李靖

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  最近三年在无锡中阳新能源科技有限公司任总经理。

  （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  无。

  9、上海响道投资管理中心（普通合伙）

  （1）基本情况

  企业名称：上海响道投资管理中心（普通合伙）

  企业住所：上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢180室

  营业执照注册号：310230000672993

  企业类型：普通合伙企业

  成立日期：2014年5月22日

  执行事务合伙人：沈笑丹

  认缴出资额：20万元

  经营范围：投资管理，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，会展服务，设计，制作各类广告，利用自有媒体发布广告，图文设计制作，计算机软硬件设计、开发、销售，办公用品、电子产品的销售。

  （2）股权控制关系及合伙人情况

  响道投资执行事务合伙人为沈笑丹。沈笑丹，男，1969年9月生，身份证号码3202111969XXXXXXXX，在上海微距广告有限公司任董事长。

  响道投资的控制关系图如下所示：

  ■

  （3）近三年主营业务情况

  响道投资自设立以来，主营业务为股权投资。

  （4）近三年主要财务数据

  响道投资系2014年5月设立，设立以来的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （5）下属主要子公司情况

  响道投资除持有微距广告12.42%的股权外，不持有其他公司的股权。

  10、天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）

  （1）基本情况

  企业名称：天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）

  企业住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-167

  营业执照注册号：120194000003883

  企业类型：普通合伙企业

  成立日期：2011年7月11日

  执行事务合伙人：天津荣昆投资管理有限公司

  认缴出资额：200万元

  经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  （2）历史沿革

  ①华荣基金成立

  华荣基金于2011年7月11日成立，系由天津荣昆投资有限公司等3个合伙人共同出资成立。设立时，各合伙人的出资情况：

  ■

  ②合伙人及其出资变更

  2011年12月9日，华荣基金根据《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》及《合伙协议》的规定，经全体合伙人会议决议：一、同意普通合伙人天津茗豪昆岳投资咨询有限公司、上海沃威商务咨询有限公司退伙；二、同意上海实商投资管理有限公司入伙，出资额为人民币100万元，占认缴资本总额的50%；三、普通合伙人天津荣昆投资有限公司出资额有人民币67万元变更为人民币100万元。

  本次新增合伙人、原合伙人变更出资后，华荣基金各合伙人出资情况为：

  ■

  （3）股权控制关系及合伙人情况

  华荣基金执行事务合伙人为天津荣昆投资管理有限公司，天津荣坤投资有限公司基本情况如下：

  公司名称：天津荣昆投资管理有限公司

  公司住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-256

  法定代表人：李洁琳

  注册资本：50万元

  营业执照注册号：120194000003842

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2011年7月8日

  经营范围：投资管理；以自有资金对绿色能源、绿色材料行业及其他类型行业的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  华荣基金的控制关系图如下所示：

  ■

  （4）近三年主营业务情况

  华荣基金最近三年主营业务为股权投资。

  （5）近三年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （6）下属主要子公司情况

  截至本报告书签署日，华荣基金持有微距广告14.29%股权、华荣投资1.1%份额。

  11、天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  （1）基本情况

  企业名称：天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  企业住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-176

  营业执照注册号：120194000003891

  企业类型：有限合伙企业

  成立日期：2011年7月11日

  执行事务合伙人：天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）

  认缴出资额：18,000万元

  经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  （2）历史沿革

  ①华荣投资成立

  华荣投资成立于2011年7月11日，系由天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）等8个合伙人共同出资成立。设立时，各合伙人出资情况为：

  ■

  ②合伙人及其出资变更

  2011年10月25日，华荣投资依据《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》及《合伙协定》的规定，经全体合伙人会议决议，同意有限合伙人吉源、吉泉退伙。

  本次合伙人及其出资变更后，华荣投资出资情况为：

  ■

  （3）股权控制关系及合伙人情况

  华荣投资的执行事务合伙人为华荣基金。华荣基金的基本情况见本报告书“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方详细情况”之“（三）微距广告60%股权的交易对方”部分。

  华荣投资的控制关系图如下所示：

  ■

  （4）近三年主营业务情况

  华荣投资最近三年主营业务为股权投资。

  （5）近三年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （6）下属主要子公司情况截至本报告书签署日，华荣投资除持有微距广告21.86%股权外，其他投资情况如下：

  ■

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司之间的关联关系

  在本次重大资产购买的交易对方中，长城集团（持有诸暨长城影视51%股权）为上市公司的控股股东，太子龙控股（持股诸暨长城影视15%股权）为上市公司董事王培火控制（持股65%）的公司。因此，上市公司收购诸暨长城影视100%股权的交易构成关联交易。

  除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  本次交易的交易对方中，除长城集团外，未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  （三）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  本次交易对方中，最近五年涉及的重大诉讼情况如下：

  （1）2014年11月10日，广东省广告股份有限公司（以下简称“省广公司”）以沈笑丹为被告，向广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求沈笑丹承担违约责任，微距广告和上海窗之外广告有限公司（以下简称“窗之外公司”）为该案的第三人。2015年2月6日，广州市越秀区人民法院出具“（2014）穗越法民二初字第4080号”《民事调解书》，各方自愿达成一致协议：被告沈笑丹向省广公司支付1,701,000元，案件受理费、财产保全费由沈笑丹负担，该案其余之诉各方不再争议。截止本报告签署日，沈笑丹已按照协议约定履行相关义务。

  （2）2014年11月10日，窗之外公司以沈笑丹、微距广告为被告，向上海市普陀区人民法院提起侵犯商业秘密的诉讼。2015年2月6日，窗之外公司向上海市普陀区人民法院提出撤诉申请；同日，上海市普陀区人民法院出具“[2015]普民三[知]初字第95号”《民事裁定书》，裁定准许原告撤回起诉。

  除前述情形外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

  根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

  第三节 交易标的基本情况

  一、西藏山南东方龙辉文化传播有限公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、2013年10月，东方龙辉设立

  2013年10月，李志华、李娜共同出资设立了东方龙辉，注册资本为100万元，主要从事电视媒体广告服务等。

  2013年9月23日，西藏山南地区会计师事务所出具了山师（验）字（2013）073号《验资报告》，截至2013年9月12日止，东方龙辉已收到全体股东缴纳的注册资本人民币100万元，均为货币资金。

  2013年10月14日，东方龙辉领取了西藏山南地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为542200200002453）。

  东方龙辉成立时的股东构成及出资具体情况如下：

  ■

  2、2014年5月，第一次股权转让

  2014年5月15日，东方龙辉股东会审议决议，同意李志华将其持有的东方龙辉65%的股权以65万元的价格转让给美福景，将其持有的东方龙辉25%的股权以25万元的价格转让给春福昌；同意李娜将其持有的东方龙辉10%的股权以10万元的价格转让给美福景。

  2014年5月19日，李志华与美福景、春福昌签订了《股权转让协议》，李娜与美福景签订了《股权转让协议》。

  此次股权转让完成后，东方龙辉的股东构成及出资具体情况如下：

  ■

  该次股权转让以每元注册资本1元的价格转让，与公司本次重大资产购买的作价差异较大，主要原因是：李志华与李娜为堂姊妹，美福景、春福昌又分别由李志华、李娜实际控制，该次股权转让行为系同一控制下的交易，不具有商业实质，而公司本次重大资产购买系具有商业实质的公平市场交易行为，作价以具有相关证券业务资格资产评估机构的预评估情况为基础。

  该次股权转让的受让方为转让方李志华、李娜俩堂姊妹实际控制的合伙企业，因而该次股权转让具有合理性，不存在因该次股权转让导致法律纠纷的情形。

  截至目前，东方龙辉的股东情况没有发生变化。

  （三）股权结构及控制关系

  ■

  本次交易完成后，长城影视将持有东方龙辉60%股权。

  （四）下属子公司情况

  1、北京盛世华信国际广告传媒有限公司

  ■

  2、北京金桥佳人传媒影视广告有限公司

  ■

  ■

  （五）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

  1、主要资产及权属情况

  截至本报告书签署之日，东方龙辉无自有房屋建筑物、土地使用权，东方龙辉的办公经营场所为租赁，具体情况如下：

  ■

  东方龙辉为轻资产公司，主要办公场所的租赁情况不会影响东方龙辉的持续性经营。

  2、对外担保情况

  截至本报告书签署之日，东方龙辉不存在对外担保情况。

  3、主要负债、或有负债情况

  根据亚太会计师出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，东方龙辉的负债总额为6,232.04万元，其中流动负债为6,232.04万元，非流动负债为0万元。

  具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年12月31日，东方龙辉不存在或有负债情况。

  截至本报告书签署日，东方龙辉不存在尚未了结或可预见的对其产生或可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。

  （六）合规情况

  截至本报告书签署日，东方龙辉未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。

  （七）主营业务情况

  1、主营业务发展情况

  东方龙辉主营业务为电视媒体广告服务，东方龙辉服务对象包括中央电视台在内的电视媒体和各行业大型广告需求方（包括大型酒类生产商、汽车生产商、家私生产商、饮料生产商等），被授权为中央电视台2015年度广告经营代理单位，在中央电视台媒体资源深度运用领域积累了丰富经验，已经逐渐成长为具有自身特色的电视媒体广告综合服务公司。

  东方龙辉对广告需求方的综合服务业务包括品牌管理、广告投放策略、广告创意、广告片制作、媒体策划、媒体谈判与购买、广告效果评估、消费者调研、媒体招投标服务等，为全国多家大中型客户提供服务，如：安徽口子酒营销有限公司、贵州青酒集团有限责任公司、泸州老窖柒泉营销咨询管理有限公司、中国绍兴黄酒集团有限公司、黑龙江老村长酒业有限公司、安徽迎驾酒业销售股份有限公司、安徽奇瑞汽车销售有限公司、全友家私有限公司等，公司杰出广告片制作案例包括：贵州镇远城市微电影央视广告、汇源集团“汇聚源动力，提高战斗力”央视广告、丰谷酒企业宣传影片央视广告、兰陵王酒企业宣传影片央视广告，取得良好的广告效果。

  ■

  2、行业管理体制和行业法规政策

  东方龙辉主要从事电视媒体广告服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），东方龙辉属于L租赁和商务服务业类别下的L72商务服务业。

  （1）行业管理体制

  广告业的监管部门是国家工商行政管理总局及各地的工商行政管理部门。各级工商管理部门作为指导广告业发展的职能部门，主要以广告监测为手段，制定和发布各项规章制度，并进行行政指导。全国及地方性广告业协会在授权范围内协助管理有关事务。

  中国广告协会创立于1983年12月27日，是国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织。中国广告协会是我国广告行业的自律组织，是联系政府广告行政管理机构与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带；其主要职能是在国家工商行政管理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务、监督；其主办的《中国广告年鉴》及《现代广告》是业内主要期刊，每年发布“中国广告业年度统计与数字”等行业信息。

  （2）主要法律法规

  与广告业直接相关的法律为1994年颁布的《中华人民共和国广告法》，主要约束了广告主、广告经营单位、广告发布单位的三方行为；2014年12月，第十二届全国人大常委会第十二次会议二次审议了《中华人民共和国广告法（修订草案）》，目前正在征求业内意见。

  广告业其他主要法律法规、部门规章以及其他规范性文件列示如下：

  ■

  （3）产业政策

  2008年，国家工商行政管理总局、国家发展与改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出广告业是现代服务业的重要组成部分，是创意经济中的重要产业，在服务生产、引导消费、推动经济增长和社会文化发展等方面，发挥着十分重要的作用，其发展水平直接反映一个国家或地区的市场经济发育程度、科技进步水平、综合经济实力和社会文化质量，该文同时提出要促进广告产业向专业化、规模化发展，培育具有国际竞争力的广告企业。

  2009年，国务院通过《文化产业振兴规划》，提出“加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等重点文化产业”。

  2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”。

  2012年，中华人民共和国文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。

  2012年，国家工商总局印发《广告产业发展“十二五”规划》，该规划指出广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，提出在“十二五”期间提升广告企业竞争力、优化广告产业结构、推动广告业自主创新等八项重点任务。

  3、行业状况

  （1）竞争状况

  东方龙辉所处的行业为电视媒体广告行业,细分行业为电视媒体广告行业中的媒介代理行业。我国媒介代理行业的市场竞争格局分为三类：

  一类为国际4A公司，如全球五大传媒广告集团WPP集团、奥姆尼康(Omnicom)、IPG(InterpublicGroup)、阳狮集团(PublicisGroup)、电通(Dentsu)在媒介代理方面具有一定的竞争优势。

  一类为全国性综合广告代理公司，拥有多年全国媒体从业经验，具备强势媒介代理能力和广告全案服务能力，如昌荣传播、龙韵传播、省广股份、思美传媒等。

  一类为区域性广告代理公司，多年在某区域开展媒介代理业务，具备该区域强势媒体代理能力，全国大部分的广告公司均为此类。东方龙辉即属于该类。

  东方龙辉现有业务依托自身优势和特色购入包括中央电视台部分节目并进行运营，在细分领域竞争对手较少。

  （2）行业发展趋势

  电视媒体广告行业中的媒介代理行业，其代理资源来源于各电视台。其中，央视是我国最具品牌价值的电视媒体，收视覆盖面最广，各频道定位精准。

  近几年来，随着区域市场细分更加明确，省级、地市级电视台因其受众群体特定、区域性强、性价比优以及高成长性等特点逐渐受到公告公司的青睐。因而，包括东方龙辉在内的区域媒介代理公司积极筹划拓展媒体资源，以使自身业务更加多样化、成熟化、稳健化。

  4、主要经营模式和盈利模式

  东方龙辉的经营模式如下：第一，根据自身的特色购入从各电视媒体购入电视节目广告时段；第二，结合客户需求策划、制作广告方案；第三，将客户制作的广告或根据客户需求制作的广告在已购入的电视节目广告时段播出。

  东方龙辉的盈利模式如下：结合客户需求，通过将自身制作的针对性广告方案以及外购的电视节目广告时段销售给下游客户盈利。

  5、主营业务收入和供应商情况

  （1）主营业务收入情况

  东方龙辉主要从事电视媒体广告服务，营业收入主要来源于广告业务，2013年、2014年营业收入分别为3,727.56万元、21,511.91万元。

  东方龙辉报告期各期前5大客户的具体情况如下：

  ■

  报告期各期，东方龙辉对单个客户的销售比例未超过当期营业收入的50%，不存在严重依赖个别客户的情形。

  报告期内，东方龙辉的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前5大客户中不存在持有权益的情形。

  （2）主要供应商情况

  东方龙辉报告期各期前5大供应商的具体情况如下：

  ■

  报告期各期，东方龙辉对单个供应商的采购比例未超过当期采购总额的50%，不存在严重依赖个别供应商的情形。

  报告期内，东方龙辉的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前5大供应商中不存在持有权益的情形。

  （八）人员情况

  截止本报告书签署日，东方龙辉共有员工26名，具体结构如下：

  ■

  东方龙辉核心人员情况如下表：

  ■

  （九）报告期经审计的主要财务数据和指标

  根据亚太会计师出具的《审计报告》，东方龙辉自成立以来的主要财务数据和指标如下：

  1、简要资产负债表数据

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表数据

  单位：万元

  ■

  3、简要现金流量表数据

  单位：万元

  ■

  4、非经常性损益

  ■

  非经常性损益主要为东方龙辉2014年5月同一控制下合并的北京盛世华信国际广告传媒有限公司、北京金桥佳人传媒影视广告有限公司产生的期初至合并日的净损益。上述非经常性损失系东方龙辉生产经营过程中偶发事项，不具备持续性。

  （十）最近三年评估、交易、增资或改制情况

  东方龙辉最近三年的股权交易情况见上述“（二）历史沿革”。东方龙辉最近三年不存在增资、评估和改制的情形。

  （十一）债权债务转移情况

  本次交易不涉及债权或债务转移的情况，东方龙辉的债权和债务在本次交易完成后继续由其享有和承担。

  （十二）重大会计政策及相关会计处理

  1、财务报表编制基础

  东方龙辉财务报表以持续经营为编制基础。

  2、收入确认原则和计量方法

  （1）收入确认原则

  ①销售商品

  销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  ②让渡资产使用权

  让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  （2）收入确认的具体方法

  东方龙辉主要经营电视媒体广告服务，按照广告代理服务合同所属期间按月确认营业收入。

  3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对拟购买资产利润的影响

  东方龙辉会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，不会对拟购买资产利润产生重大影响。

  4、合并财务报表范围及其变化

  东方龙辉报告期内因同一控制下企业合并增加北京盛世华信国际广告传媒有限公司、北京金桥佳人传媒影视广告有限公司两个子公司，并自2014年5月31日将其纳入合并财务报表范围。

  5、资产转移剥离

  报告期内，东方龙辉未发生资产转移或剥离的情况。

  6、重大会计政策或会计估计重大差异

  东方龙辉财务报表在重大会计政策或会计估计方面与上市公司不存在重大差异。

  二、诸暨长城国际影视创意园有限公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、2011年1月，诸暨长城影视设立

  2011年1月14日，长城集团、浙江富润、太子龙控股、上峰控股共同出资设立了诸暨长城影视，注册资本为10,000万元，主要从事影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理等。

  2011年1月13日，诸暨中嘉会计师事务所（普通合伙）出具了诸中嘉会验字[2011]0112号《验资报告》，截至2011年1月13日止，诸暨长城影视已收到全体股东缴纳的注册资本人民币1亿元，均为货币资金。

  2011年1月14日，诸暨长城影视领取了诸暨市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330681000097997）。

  诸暨长城影视成立时的股东构成及出资具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、2013年4月，增资至15,000万

  2013年4月8日，经诸暨长城影视股东会审议决议，将注册资本由10,000万元增资至15,000万元，其中原股东长城集团以货币形式认缴2,550万元，浙江富润以货币形式认缴950万元，太子龙控股以货币形式认缴750万元，上峰控股以货币形式认缴750万元。

  诸暨天阳会计师事务所有限公司于2013年4月18日出具了诸天阳[2013]169号《验资报告》，截止2013年4月17日，诸暨长城影视已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币5000万元，均为货币资金。

  2013年4月18日，诸暨长城影视领取了诸暨市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330681000097997）。

  本次增资后，诸暨长城影视的股东构成及出资具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  该次增资价格为每元注册资本1元，与公司本次重大资产购买的作价差异较大，主要原因是：该次增资系股东同比例增资的行为，不具有商业实质，而公司本次重大资产购买系具有商业实质的公平市场交易行为，作价以具有相关证券业务资格资产评估机构的预评估情况为基础。

  截至目前，诸暨长城影视的股东情况没有发生变化。

  （三）股权结构及控制关系

  ■

  本次交易完成后，长城影视将持有诸暨长城影视100%股权。

  （四）下属子公司情况

  截至本报告书签署之日，诸暨长城影视无下属子公司。

  （五）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

  1、主要资产及权属情况

  截至本报告书签署之日，诸暨长城影视拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  截至本报告书签署之日，诸暨长城影视拥有的房屋建筑物情况如下：

  （1）3栋宿舍楼

  3栋宿舍楼均位于诸暨市浣东街道城东村影视城创意园内。诸暨长城影视正积极办理前述3栋宿舍楼（合计7630平方米）的产权证书。根据诸暨市规划局2015年5月21日出具的《证明》，“诸暨长城影视创意园有限公司所拥有的诸暨市浣东街道城东村影视城创意园内3栋宿舍楼的规划许可证等相关手续正在办理中”。

  （2）影视拍摄用仿造设施

  除前述3栋宿舍楼外，诸暨长城影视拥有的建筑物为影视拍摄用仿造设施，该等设施不用于居住、办公和生产。诸暨长城影视拥有的影视拍摄用仿造设施中，部分为临时性设施，不需要办理产权证书，诸暨长城影视未申请办理相关产权证书，部分为永久性设施，包括太和殿、摄影棚、鸳鸯楼、老宅和土楼，诸暨长城影视拟申办产权证书，受前述建筑物竣工不久、景观类建筑物的特殊性质等因素的影响，前述建筑物办理产权证书的时间较长，诸暨长城影视正积极协调各方办理相关产权证书。

  2、对外担保情况

  截至本报告书签署之日，诸暨长城影视不存在对外担保情况。

  3、主要负债、或有负债情况

  根据亚太会计师出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，诸暨长城影视的负债总额为3,079.85万元，其中流动负债为3,079.85万元，非流动负债为0万元。

  具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年12月31日，诸暨长城影视不存在或有负债情况。

  截至本报告书签署日，诸暨长城影视不存在尚未了结或可预见的对其产生或可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。

  （六）合规情况

  截至本报告书签署日，诸暨长城影视未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。

  （七）主营业务情况

  1、主营业务发展情况

  诸暨长城影视拟建设规划为集影视剧制作、旅游、娱乐产业、教育培训等一体的影视基地。

  诸暨长城影视以影视基地为基础，诸暨影视创意园占地468.68亩，设计总投资30亿元人民币，一期、二期项目从2011年5月8日开工建设，目前创意园内建筑工程基本完工，建设的影视场景包括：太和殿、万登台、神魔洞窟、鸳鸯楼、白塔、大雄宝殿、西华厅、毛泽东韶山故居、狮子街、土楼、长城、嘉峪关、少林寺塔林、民国街、太极殿等。

  ■

  ■

  诸暨长城影视在影视基地建设基础上，提供影视拍摄服务和旅游接待服务。作为主要拍摄地，诸暨长城影视先后配合长城影视完成了如下影视剧的制作：《新乌龙山剿匪记》、《五星红旗迎风飘扬2》、《武松》、《女兵排》、《独立连》、《七年之痒》、《天堂不相信眼泪》、《孤胆英雄》、《东北剿匪记》、《隋唐英雄3、4》、《乾隆那些事》等。同时，诸暨长城影视积极与包括杭州魅力天海旅行社有限公司、杭州天马国际旅行社有限公司、浙江海峡国际旅行社有限公司在内的合作，诸暨长城影视的旅游品牌和知名度得到不断提升。

  2、行业状况

  （1）竞争状况

  近年来，国内各地影视基地发展迅速，按照产业基础、地域文化和影视产业发展需要，依托首都城市圈、长三角城市群、珠三角城市群的影视产业机构等，大致形成了北、东、南三大影视产业基地群。北部区块以北京怀柔影视基地、北普陀影视基地、河北涿州影视基地、宁夏镇北堡影视城等为集聚地，形成“北部影视基地群”；东部区块以浙江横店影视产业实验区、浙江象山影视基地、海宁影视基地、江苏无锡影视基地、同里影视城、上海车墩、临港影视基地等为集聚地，形成“东部影视基地群”。南部区块以云南影视基地包括8个影视城（大理、丽江、玉龙湾、曲靖、腾冲、元谋、陆良、石林等）、广东南海影视城、广东中山影视基地为集聚地，与香港、台湾影视制作机构形成“南部影视基地群”。

  诸暨长城影视依托长三角城市群，与东部影视基地群存在一定的竞争关系，但基于优越的区位因素，诸暨长城影视将以本次收购为契机，与长城影视形成线上线下相互融合相互支撑的业务发展模式，充分发掘自身特色，从而提升行业竞争力。

  （2）行业发展趋势

  影视基地的核心竞争力主要体现如下方面：（1）特点鲜明的影视场景；（2）顶尖科技的摄影棚；（3）完善健全的辅助服务。因而，建设特点鲜明的影视场景、顶尖科技的摄影棚、完善健全的辅助服务是影视基地行业的发展趋势，也是诸暨长城影视正在积极努力的方向。

  3、主要经营模式和盈利模式

  诸暨长城影视的经营模式：第一，建设开发影视旅游文化创意园；第二，影视、旅游景点商铺出租；第三，为电影电视拍摄提供场地服务；第四，向旅游团体和个人客户开放，收取门票。

  诸暨长城影视的盈利模式：1、建设开发影视旅游文化创意园，向旅游团体和个人客户收取门票盈利；2、影视、旅游景点商铺出租盈利；3、为电影电视拍摄提供场地服务盈利。

  （八）人员情况

  截止本报告书签署日，诸暨长城影视共有员工23名，具体结构如下：

  ■

  诸暨长城影视核心人员情况如下表：

  ■

  （九）报告期经审计的主要财务数据和指标根据亚太会计师出具的《审计报告》，诸暨长城影视最近两年的主要财务数据和指标如下：

  1、简要资产负债表数据

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表数据

  单位：万元

  ■

  3、简要现金流量表数据

  单位：万元

  ■

  4、非经常性损益

  单位：万元

  ■

  诸暨长城影视非经常性损益主要来自于政府补助收入，政府补助收入系生产经营过程中偶发事项，不具备持续性。

  （十）最近三年评估、交易、增资或改制情况

  诸暨长城影视最近三年的股权交易和增资情况见上述“（二）历史沿革”。诸暨长城影视最近三年未进行评估和改制。

  （十一）债权债务转移情况

  本次交易不涉及债权或债务转移的情况，诸暨长城影视的债权和债务在本次交易完成后继续由其享有和承担。

  （十二）重大会计政策及相关会计处理

  1、财务报表编制基础

  诸暨长城影视财务报表以持续经营为编制基础。

  2、收入确认原则和计量方法

  （1）收入确认原则

  ①销售商品

  销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  ②让渡资产使用权

  让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  （2）收入确认的具体方法

  诸暨长城影视主要经营影视场地和园区店铺租赁、园区门票销售。园区店铺租赁于收到租赁款时计入预收款项，逐月分摊确认营业收入；园区门票销售收入于收到营业款或已取得收取该款项权利时确认营业收入。

  3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对拟购买资产利润的影响

  诸暨长城影视会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，不会对拟购买资产利润产生重大影响。

  4、合并财务报表范围及其变化

  诸暨长城影视报告期内因子公司诸暨市万城建设有限公司注销，自2014年3月31日不再将其纳入合并财务报表范围。

  5、资产转移剥离

  报告期内，诸暨长城影视未发生资产转移或剥离的情况。

  6、重大会计政策或会计估计重大差异

  诸暨长城影视财务报表在重大会计政策或会计估计方面与上市公司不存在重大差异。

  三、上海微距广告有限公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、2012年5月，微距广告设立

  2012年5月3日，沈笑丹、汪卿、吴爱国、方涛、严翠凤、沈国峰、陈洁、陈祺、李靖共同出资设立了微距广告，注册资本为100万元，主要从事广告的设计、制作、代理和发布。

  2012年4月17日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了“佳瑞验字[2012]第20019号”《验资报告》，审验确定，截至2012年4月13日止，微距广告（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元，各股东均以货币出资。

  2012年5月3日，微距广告领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为310114002391651）。

  微距广告成立时的股东构成及出资具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、2013年4月，缴足注册资本，增资至175万元

  2013年2月2日，经微距广告股东会审议决议，原股东缴足注册资本50万，注册资本由100万元增至175万元，其中王惠舜以货币形式认缴17.5万元，天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）以货币形式认缴32.5万元，天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴25万元。

  2013年3月22日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了“佳瑞验字[2013]第20148号”《验资报告》，审验确定，截至2013年3月19日止，微距广告已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币125万元，各股东均以货币出资。

  2013年4月12日，微距广告领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为310114002391651）。

  本次增资后，微距广告的股东构成及出资具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、2014年1月，第一次股权转让

  2013年11月28日，微距广告股东会审议决议，同意天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）将其持有的微距广告4.28%股权，即7.5万元股权以7.5万元的价格转让给股东天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）；王惠舜将其持有的微距广告3.29%股权，即5.75万元股权以5.75万元的价格转让给天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

  2013年11月28日，天津华荣股权投资基金管理合伙企业（普通合伙）与天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，王惠舜与天津华荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》。

  此次股权转让完成后，微距广告的股东构成及出资具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  4、2014年5月，第二次股权转让

  2014年5月28日，微距广告股东会审议决议，同意王惠舜将其持有的微距广告6.71%股权（11.75万元），作价282万元转让给上海响道投资管理中心（普通合伙），陈洁将其持有的微距广告0.57%股权（认缴出资额1万元），作价即1万元转让给上海响道投资管理中心（普通合伙），汪卿将其持有的微距广告2.57%股权（认缴出资额4.5万元），作价即4.5万元转让给上海响道投资管理中心（普通合伙），沈笑丹将其持有的微距广告2.57%股权（认缴出资额4.5万元），作价即4.5万元转让给上海响道投资管理中心（普通合伙）。

  2014年5月9日，王惠舜与上海响道投资管理中心（普通合伙）签订了《股权转让协议》。

  2014年5月28日，陈洁、汪卿、沈笑丹分别与上海响道投资管理中心（普通合伙）签订了《股权转让协议》。

  此次股权转让完成后，微距广告的股东构成及出资具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  该次股权转让中，沈笑丹、汪卿、陈洁将其持有的部分微距广告股权转让给响道投资的转让价格为每元注册资本1元，与公司本次重大资产重组的作价差异较大，主要原因是：响道投资系沈笑丹、汪卿控制的公司，该次股权转让行为系同一控制下的交易，不具有商业实质，而公司本次重大资产购买系具有商业实质的公平市场交易行为，作价以具有相关证券业务资格资产评估机构的预评估情况为基础。

  （下转B16版）