证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

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  注：本报告书及其摘要中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、国家政策环境为传媒企业通过并购实现跨越式发展提供了有利条件

  随着我国政治、经济等领域进入新的发展阶段，国家明确提出了提高国家文化软实力的战略任务，并相继出台了一系列国家整体战略层面的文化发展规划及实施纲要，通过对文化产业发展政策、方向、目标、阶段性布局的明确，建立逐渐完善的政策支持体系，为国家文化产业的迅速发展、国家文化软实力的显著提高、国家文化的国际影响力逐步扩大奠定了坚实基础。

  2009年，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业，明确了重点文化产业类别及发展阶段布局，强调了对新兴文化业态的支持。

  2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。

  2011年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力。

  2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，明确了“十二五”时期文化改革发展的九大任务，指明了文化体系建设方向与目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点文化企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。

  随着国家对文化产业的战略定位与大力扶持，我国文化产业企业进入发展的快速上升通道。伴随着企业的规模化运作与产业化升级，我国文化产业企业迎来了跨越式发展的战略机遇期。

  2、通过并购实现跨越式发展符合公司“全产业链”布局战略

  公司始终坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力。

  公司在专注于精品电视剧内容供应领域的聚焦战略基础上，结合自身战略发展情况以及响应近年来国家支持文化产业发展的政策，适当拓展包括电影制作、娱乐节目制作在内的供应业务，实现内容制作方面的“全内容”布局。

  除加强上游内容制作外，公司还通过加强上下游产业链的整合，延长业务线，实现上游版权开发、内容制作、中游传播平台构建和下游广告、发行业务相融合的传媒行业的“全产业链”布局。

  本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，将促进公司“全产业链”布局战略的实现。

  3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

  自登陆资本市场以来，公司获取了有利的融资渠道，从而为外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场，公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、优秀人才、且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。

  （二）本次交易的目的

  1、有利于实现公司“全产业链”布局战略

  本次交易系公司利用资本市场实现公司外延式发展的重要举措。

  本次交易标的之一东方龙辉的主营业务为电视媒体广告服务，服务对象包括中央电视台在内的电视媒体和各行业大型广告需求方（包括大型酒类生产商、汽车生产商、家私生产商、饮料生产商等），已经逐渐成长为具有自身特色的电视媒体广告综合服务公司。

  本次交易标的之二微距广告的主营业务为社区户外媒体的网络化建设和运营，覆盖全国26个重点城市、8000个中高端社区、每日覆盖1500万中高端消费者，传播并影响超过4000万都市主流人群。

  本次交易标的之三诸暨长城影视拟建设规划为集影视剧制作、旅游、娱乐产业、教育培训等一体的影视基地。

  通过本次交易，公司将进一步延伸产业链条，业务延伸至电视媒体广告服务、社区媒体广告运营、影视基地娱乐开发，顺应了娱乐传媒行业综合化发展趋势，进一步完善公司在传媒娱乐行业的综合布局并提升市场占有率。

  2、有利于通过协同业务促进公司业务发展、提升公司综合竞争实力

  本次交易标的之一东方龙辉作为电视媒体广告服务公司，其上游媒体供应商为本公司影视剧销售的下游客户，同时，东方龙辉的下游广告需求客户包括大型酒类生产商、汽车生产商、家私生产商、饮料生产商等，可成为本公司影视剧植入广告业务的客户，东方龙辉与本公司可共享客户和供应商资源，从而实现业务的协同发展、提升公司的盈利能力。

  本次交易标的之二微距广告作为社区媒体广告运营公司，其社区广告媒体可成为本公司影视剧业务及其他业务的推广平台，同时，微距广告的下游广告需求方包括汽车生产商、家私生产商、快速消费品生产商等，可成为本公司影视剧植入广告业务的客户，双方可共享客户资源，从而实现业务的协同发展、提升产品的推广效果、打造优质的产品形象。

  本次交易标的之三诸暨长城影视作为影视基地娱乐开发公司，其影视基地可成为本公司影视拍摄提供平台，同时本公司的影视作品也可为其影视基地的娱乐开发提供素材，从而实现业务的协同发展、打造线上线下互相融合互相支撑的业务模式。

  同时，作为上市公司，本公司能够较为便捷地利用资本市场融资，且具有良好的长城品牌效应，可以为标的公司提供多样化的融资方式，通过长城产业链平台支持，可使标的企业相关业务快速做大做强。

  本次收购完成后，在充分发挥公司强大的传媒资源调动能力的基础上，公司将利用影视业务与电视媒体广告服务业务、社区媒体广告运营业务、影视基地娱乐开发的协同性，促进公司自身影视业务的发展，提高东方龙辉、微距广告、诸暨长城影视运营管理能力，使标的公司未来发展空间更加广阔。因此，本次交易有利于促进业务发展、提升公司综合竞争实力，为公司股东带来持续、良好的投资回报。

  3、有利于提高公司业务规模，增强公司的持续盈利能力

  本次交易完成后，诸暨长城影视将成为本公司的全资子公司，东方龙辉、微距广告将成为本公司的控股子公司，公司总资产、净资产水平将有较大提升。通过本次交易，公司将覆盖更长利润链条的业务，从而增强公司的市场竞争力，对公司业务规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）本次交易已经履行的决策程序

  1、2015年1月8日，上市公司刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌。

  2、2015年2月8日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。

  3、2015年5月25日，上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

  （二）本次交易尚需呈履行的决策程序

  本次交易方案及相关议案尚需取得上市公司的股东大会审议通过。

  三、本次交易方案概述

  本次交易系公司拟通过支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司60%股权、诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权、上海微距广告有限公司60%股权。

  本次重大资产购买交易对方及交易标的概况如下：

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  本次交易的收购价格系经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果协商确定的。

  根据坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为2014年9月30日的《资产评估报告》，截至2014年9月30日，各交易标的的评估价值如下：

  单位：万元

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  注：经交易双方同意，东方龙辉在评估基准日后即2014年12月26日及2014年12月28日召开股东会，将2013年及2014年1-9月的未分配利润向东方龙辉原股东进行分配，分配金额分别为1,897.39万元和1,500.00万元。扣除上述影响后，东方龙辉60%股权的估值为36,881.27－（1,897.39＋1,500.00）×60%＝34,842.84万元。除东方龙辉外，其余交易标的未在评估基准日后进行利润分配。

  经过交易各方公平谈判，最终达成的股权转让协议，约定标的资产的基础对价合计为人民币84,020.00万元。

  四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市

  本次交易的交易价格为84,020.00万元。根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果：

  单位：万元

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  由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，长城影视的实际控制人仍为赵锐勇、赵非凡父子，长城影视的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。

  五、本次重大资产收购中部分交易构成关联交易

  在本次重大资产购买的交易对方中，长城集团（持有诸暨长城影视51%股权）为上市公司的控股股东，太子龙控股（持股诸暨长城影视15%股权）为上市公司董事王培火控制（持股65%）的公司。因此，上市公司收购诸暨长城影视100%股权的交易构成关联交易。

  除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）对公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  根据上市公司截至2014年12月31日经审计的财务数据及瑞华出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易对上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：

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  本次交易完成后，公司2014年备考口径的基本每股收益增加0.07元/股，利润总额和净利润分别较交易完成前增加6,045.19万元和4,683.66万元。未来，随着长城影视与标的公司的优势互补和协同效应的发挥，本次交易完成后上市公司未来的盈利能力将进一步提升。

  第二节 交易各方

  一、上市公司基本情况

  （一）上市公司概况

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  （二）历史沿革

  1、设立情况

  2001年12月4日，经江苏省人民政府苏政复[2001]197号文批准，江苏宏宝集团五金工具有限公司以经江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2001]A426号《审计报告》确认的净资产7,268万元（审计基准日为2001年9月30日），按1:1的比例折成7,268万股，整体变更为江苏宏宝五金股份有限公司，公司的原股东出资比例不变。2001年12月5日，江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公W[2001]B188号《验资报告》对上述变更进行了验证确认。

  2001年12月13日，公司在江苏省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下：

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  2、历次股本变化情况

  2005年12月8日，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司经抚顺市国有资产监督管理委员会《关于同意抚顺特殊钢（集团）有限责任公司转让所持有江苏宏宝五金股份有限公司8.4%股权的批复》（抚国资发[2005]127号）批准，委托抚顺市拍卖行将其所持江苏宏宝6,105,120股的股份予以公开拍卖，红塔创新投资股份有限公司通过竞买以人民币900万元成交价格成为上述股份的买受人（No.969号拍卖成交确认书）。拍卖完成后，红塔创新投资股份有限公司共持有江苏宏宝6,105,120股的股份，占总股本的8.4%。2006年1月23日，江苏宏宝在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

  2006年9月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]73号文核准，江苏宏宝公开发行新股5,000万股，于2006年10月在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码：002071，股票简称：江苏宏宝。首次公开发行完成后，公司总股本增加为12,268万股。

  经公司2009年年度股东大会审议通过，公司2009年年度权益分派方案：以2010年07月08日为权益分派股权登记日，以2009年12月31日的总股本12,268万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增股本前上市公司总股本为12,268万股，转增股本后总股本增至18,402万股，同时注册资本变更为18,402万元。2010年8月16日，由江苏省苏州市工商行政管理局颁发了变更后的企业法人营业执照。

  2013年8月26日，江苏宏宝召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了重大资产重组的相关议案，重组方案为：

  江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对方拥有的东阳长城100%股权的等值部分进行置换。依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第1047号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为39,569.26万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第3280号评估报告书，本次交易的置入资产东阳长城100%股权按收益法的评估值作价为229,051.76万元。

  置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江苏宏宝资本公积。江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即5.55元/股。据此计算，江苏宏宝向东阳长城全体股东合计发行股份341,409,878股。

  2014年3月26日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号）。

  2014年4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认。

  经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2014年6月5日起，公司中文全称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”，公司证券简称由 “江苏宏宝”变更为“长城影视”，证券代码“002071”保持不变。

  截至2015年3月31日，公司前10名股东名单如下：

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  （三）最近三年控股权变动情况

  2013年8月26日，江苏宏宝召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组的相关议案，江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对方拥有的东阳长城100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份341,409,878股购买。2014年4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认，公司就上述重组新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，新增股份于2014年4月25日上市。上述重组完成后，长城集团持有公司180,731,553股股份，成为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子成为公司实际控制人。

  （四）控股股东及实际控制人

  截至本报告签署之日，长城集团持有公司18,073.16万股，占总股本的34.40%，为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。

  1、公司与控股股东和实际控制人之间的关系

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  2、控股股东基本情况

  公司名称：长城影视文化企业集团有限公司

  住所：杭州市文一西路778号2幢3020号

  法定代表人：赵锐勇

  注册资本：5,000万元

  营业执照注册号：330000000053316

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2010年10月12日

  经营范围：文化创意策划、实业投资。

  长城集团为控股型公司，最近三年未从事具体业务。长城集团近三年的主要财务数据（未经审计）如下：

  单位：万元

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  截至本报告书签署日，长城集团及其下属企业的股权结构如下：

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  如上图，截至本报告书签署日，除控制本公司、本公司控股子公司、本公司拟收购的公司诸暨长城影视外，控股股东长城集团控制的其他企业包括长城动漫及其下属子公司（圣达焦化、攀枝花焦化、天芮经贸、宏梦卡通、新娱兄弟、东方国龙、宣诚科技、长城视美）、杭州长城及其下属子公司（滁州创意园、美人鱼动漫）、石家庄新长城、青苹果网络、海泰城润投资、格沃陆鼎投资、创驰天空投资、长城海泰基金、长城陆鼎基金、创驰天空基金等20家企业，具体情况如下：

  （1）长城动漫

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  （2）圣达焦化

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  （3）攀枝花焦化

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  （4）天芮经贸

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  （5）宏梦卡通

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  （6）新娱兄弟

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  （7）东方国龙

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  （8）宣诚科技

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  （9）长城视美

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  （10）杭州长城

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  （11）滁州创意园

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  （12）美人鱼动漫

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  （13）青苹果网络

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  （14）石家庄新长城

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  （15）海泰城润投资

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  （16）格沃陆鼎投资

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  （17）创驰天空投资

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  （18）长城海泰基金

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  （19）长城陆鼎基金

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  （20）长城天空基金

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  3、实际控制人基本情况

  截至本报告书签署日，赵锐勇先生持有长城集团66.67%股份，赵非凡先生持有长城集团33.34%股份，其中赵锐勇和赵非凡系父子关系，故赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。

  赵锐勇，男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，国家一级作家。曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿故事报》报社社长、总编，浙江影视创作所所长，东阳长城影视传媒有限公司董事长。现为中国电视家协会理事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副主席，浙江省作家协会主席团成员。现任本公司董事长，长城影视文化企业集团有限公司执行董事兼总经理，四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事长，诸暨长城国际影视创意园有限公司董事长，石家庄新长城国际影视城有限公司执行董事，滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司执行董事兼总经理，浙江青苹果网络科技有限公司董事长，杭州长城动漫游戏有限公司执行董事兼总经理，滁州海泰城润投资管理有限公司执行董事，滁州格沃陆鼎投资管理有限公司执行董事，滁州创驰天空投资管理有限公司执行董事，杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人，滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）有限合伙人。

  赵非凡，男，1983 年出生，中国国籍。曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事、经理。现任浙江青苹果网络科技有限公司董事，诸暨长城国际影视创意园有限公司董事，东阳长城影视传媒有限公司董事长、总经理，长城影视股份有限公司董事、总经理。

  截至本报告书签署之日，除长城集团外，长城影视实际控制人控制的其他企业包括北京天马、长城纪实、长城基金和新长城基金4家企业，具体情况如下：

  1、北京天马

  实际控制人之一赵非凡持有北京天马50%股权。

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  2、长城纪实

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  3、长城基金

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  4、新长城基金

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  （五）主营业务概况

  根据证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，长城影视的主营业务属于“文化、体育和娱乐业”。具体而言，长城影视所属行业为文化、体育和娱乐业下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”。

  长城影视专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。

  公司在聚焦精品电视剧的基础上，正在积极推进“全内容、全产业链”战略，拟通过进入电影制作、娱乐节目制作等内容制作领域，成为电视剧、电影、节目、纪录片、广告等的“全内容”供应商。公司于2014年7月收购了上海胜盟和浙江光线两家从事广告代理业务的公司，开始切入影院广告和传统电视广告领域。

  最近三年，长城影视营业收入构成情况如下表所示：

  单位：万元

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  （六）最近三年主要财务指标

  1、合并资产负债表简要数据

  单位：万元

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  2、合并利润表简要数据

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  3、合并现金流量表简要数据

  单位：万元

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  （七）最近三年主要资产重组情况

  1、江苏宏宝以其拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城影视文化企业集团有限公司等61位交易对方拥有的东阳长城100%股权的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份购买

  2013年8月7日，江苏宏宝召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金的议案》，江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城影视文化企业集团有限公司等61位交易对方拥有的东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）100%股权的等值部分进行置换（以下简称“资产置换”）。依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第1047号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为39,569.26万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第3280号评估报告书，本次交易的置入资产东阳长城100%股权按收益法的评估值作价为229,051.76万元。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行341,409,878股股份购买。上述资产重组事宜经江苏宏宝2013年第一次临时股东大会审议通过。

  2014年3月26日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号）。

  2014年4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认。

  经申请，并经深圳证券交易所核准，自2014年6月5日起，公司中文全称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”，公司证券简称由“江苏宏宝”变更为“长城影视”。

  2、收购上海胜盟广告有限公司100%股权和浙江光线影视策划有限公司80%股权

  2014年6月27日，长城影视召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购上海胜盟广告有限公司100%股权的议案》、《关于收购浙江光线影视策划有限公司80%股权的议案》，长城影视以14,000万元现金收购上海胜盟广告有限公司100%股权，以18,400万元现金收购浙江光线影视策划有限公司80%股权。2014年7月15日，上述交易完成了股权交割。

  （八）合规情况

  截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。

  二、交易对方情况

  本次重大资产收购的交易对方概况如下：

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  （一）东方龙辉60%股权的交易对方

  1、美福景

  （1）基本情况

  企业名称：新余美福景投资管理中心（有限合伙）

  企业住所：江西省新余市孔目江毓秀山太阳城

  营业执照注册号：360503310003456

  企业类型：有限合伙企业

  成立日期：2014年1月16日

  执行事务合伙人：李志华

  认缴出资额：75万元

  经营范围：投资管理、资产管理（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）

  （2）股权控制关系及合伙人情况

  美福景的执行事务合伙人为李志华，有限合伙人为李娜。李志华，女，1981年3月生，身份证号码152326198103154282，在东方龙辉任总经理。

  美福景的控制关系图如下所示：

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  （3）近三年主营业务情况

  美福景自设立以来，主营业务为股权投资。

  （4）近三年主要财务数据

  美福景系2014年1月设立，设立以来的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （5）下属主要子公司情况

  截至本报告书签署日，美福景除持有东方龙辉75%股权，未持有其他公司的股权。

  2、春福昌

  （1）基本情况

  企业名称：新余春福昌投资管理中心（有限合伙）

  企业住所：江西省新余市孔目江毓秀山太阳城

  营业执照注册号：360503310003448

  企业类型：有限合伙企业

  成立日期：2014年1月16日

  执行事务合伙人：李娜

  认缴出资额：25万元

  经营范围：投资管理、资产管理（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）

  （2）股权控制关系及合伙人情况

  春福昌的执行事务合伙人为李娜，其余合伙人均为有限合伙人，其他合伙人及其认缴比例如下：金霞认缴比例为15%，徐先霞认缴比例为5%、林丹丹认缴比例为1%，席亚楠认缴比例为1%，邹涛认缴比例为0.5%、彭峥认缴比例为0.5%。李娜，女，1995年4月生，身份证号码210905199504250523，在东方龙辉任出纳。

  春福昌的控制关系图如下所示：

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  （3）近三年主营业务情况

  春福昌自设立以来，主营业务为股权投资。

  （4）近三年主要财务数据

  春福昌系2014年1月设立，设立以来的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （5）下属主要子公司情况

  截至本报告书签署日，春福昌除持有东方龙辉25%股权，未持有其他公司的股权。

  （二）诸暨长城影视100%股权的交易对方

  1、长城集团

  长城集团基本情况，与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图等见本报告书“第二节 交易各方”之“一、上市公司基本情况” 之“（四）控股股东及实际控制人”部分。

  除本公司外，长城集团控制下的长城动漫亦为深圳证券交易所上市公司，证券代码为000835。根据长城动漫出具的《说明》，“本公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，不存在控股股东占用公司资金和违规对外担保的情形”。

  2、浙江富润股份有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：浙江富润股份有限公司

  公司住所：浙江省诸暨市暨阳街道苎萝东路60号

  法定代表人：赵林中

  注册资本：27,431.7732万元

  营业执照注册号：330000000066430

  税务登记证号：330681609700859

  公司类型：股份有限公司

  成立日期：1994年 5月19日

  经营范围：交通基础设施及热电工程的投资开发，旅游服务（不含旅行社），服装的制造加工、印染；针纺织品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑材料、机电设备、百货、日用杂货、农副产品销售；机械设备安装维修；仓储，经济信息服务。

  （2）历史沿革

  浙江富润股份有限公司系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1994]8号文批准设立的股份制试点企业。于1994年5月19日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本3,600万元，股份总数3,600万股（每股面值1元）。1997年5月4日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]197号、198号文批复，同意浙江富润股份有限公司采用“上网定价”发行方式，向社会公开发行人民币普通股2,000万股。1997年5月14日，公司股票发行成功。股票发行后，公司股本总额增至5,600万元。1997年6月4日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1997年7月，公司1997年第一次临时股东大会审议通过1996年度利润分配方案，按每10股送2股的比例分配股利，送股后股本总额增至6,720万元。1999年11月，经中国证监会证监公司字[1999]116号文批准，公司实施1999年度配股，配股成功后,公司股本总额增至7,573.3万元。2002年5月,经中国证监会证监发行字[2002]57号文核准，公司实施2002年度配股，配股成功后,公司股本总额增至8,559.3万元。2004年4月，公司2003年度股东大会审议通过2003年度利润分配方案，按每10股送2股的比例分配股利，送股后股本总额增至10,271.16万元。2006年4月，公司2006年第一次临时股东大会审议通过《股权分置改革方案》，采用流通股单方面公积金转增股本，流通股每10股转增7.8股，转增后股本总额增至14,067.576万元。2012年4月，公司2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案，按每10股转增3股进行资本公积转增股本，转增后股本总额增至18,287.8488万元，股份总数18,287.8488万股。2012年9月27日，公司在浙江省工商行政管理局变更登记，取得变更后注册号为330000000066430的《企业法人营业执照》，注册资本人民币18,287.8488万元。2014年6月，公司2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案，按每10股转增5股进行资本公积转增股本，转增后股本总额增至27,431.7732万元。

  （3）产权控制关系

  截至2014年11月5日，浙江富润股权控制关系如下图所示：

  ■

  （4）近三年主营业务情况

  浙江富润主营纺织印染和钢管加工，同时投资参股了水泥建材、商业银行、小额贷款公司、担保公司等。

  （5）近三年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （6）下属主要子公司情况

  截至本报告书签署日，浙江富润主要下属子公司情况如下：

  ■

  3、太子龙控股集团有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：太子龙控股集团有限公司

  公司住所：诸暨市浙江诸暨璜山

  法定代表人：王培火?

  注册资本：8,088万元

  营业执照注册号：330681000121497

  税务登记证号：330681146291699

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：1995年09月05日

  经营范围：一般经营项目：制造、销售：纺织品、五金、电器、日用品、机械产品、文具、日用百货；科技开发；园艺作物、花卉的种植；批发零售：钢材；从事货物及技术的进出口业务；对外投资

  （2）历史沿革

  1995年9月10日，诸暨市皇家时装公司、诸暨市方中贸易有限公司、诸暨市璜山镇姚王村、王培火共同出资设立了浙江省诸暨市太子龙服饰有限公司（太子龙控股集团有限公司前身），设立时股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  1997年2月23日，股东大会决议，增加注册资本808.7万元，增资后股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2000年3月28日，股东会决议，浙江省诸暨市太子龙制衣厂（原诸暨市皇家时装公司）、诸暨市方中贸易悠闲啊公司、璜山镇姚王村将其各自持有的浙江太子龙服饰有限公司250.20万元、16.30万元和80.00万元的股权转让给蔡慧东。本次股权转让后，股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2004年8月15日，股东会决议，增加注册资本1,049.30万元。增资后，股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2004年12月21日，股东会决议增加注册资本2,000.00万元。增资后，股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2005年4月18日，股东会决议增加注册资本2,680.00万元。增资后，股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2007年5月8日，股东会决议增加注册资本1,350.00万元。增资后，股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （3）产权控制关系

  ■

  （4）近三年主营业务情况

  太子龙控股目前已经发展成为以品牌服装运营为主导，综合业务涉及文化传播、服饰包装、投资置业、进出口贸易等多元产业领域的大型现代化企业集团。

  （5）近三年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （6）下属主要子公司情况

  截至本报告书签署日，太子龙控股主要下属子公司情况如下：

  ■

  4、浙江上峰控股集团有限公司

  （1）基本情况

  公司名称：浙江上峰控股集团有限公司

  公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村

  法定代表人：俞锋

  注册资本：13,500 万元

  营业执照注册号：330681000033992

  税务登记证号：330681736878975

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2002年3月21日

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，投资管理咨询；会议及展览服务；制造销售；建筑工程用机械；机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；从事货物及技术的进出口业务。

  （2）历史沿革

  2002年3月1日，俞锋、俞小峰、俞幼茶共同出资设立了浙江上峰水泥有限公司（浙江上峰控股集团有限公司前身），设立时股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2002年12月10日，全体股东会议决议，注册资本由原来的1000万元增至2500万元。增资后，浙江上峰水泥有限公司的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2004年2月8日，全体股东会议决定：公司注册资本增至人民币8500万元。增资后，浙江上峰水泥有限公司的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2006年8月11日，浙江上峰水泥有限公司的公司名称变更为浙江上峰水泥集团有限公司，经营范围由生产、销售水泥及水泥制品变更为水泥及水泥制品的技术研究、开发、生产、销售。

  2009年9月8日，浙江上峰水泥集团有限公司全体股东会议决定增加注册资本5000万元，增资后股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2011年12月18日，浙江上峰水泥集团有限公司全体股东会议决定：公司名称变更为“浙江上峰控股集团有限公司”；公司经营范围变更为实业投资，投资管理咨询，水泥生产，水泥的技术研究、开发、销售，水泥制品的技术研究、开发、生产、销售，机械设备租赁；建材、五金的批发；经营进出口业务。

  2012年9月10日，浙江上峰控股集团有限公司全体股东会议决定：同意变更公司经营范围为实业投资，投资管理咨询；会议及展览服务；制造销售；建筑工程用机械；机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；从事货物及技术的进出口业务。

  截至本报告书签署之日，浙江上峰控股集团有限公司上述信息未发生变更。

  （3）产权控制关系

  ■

  （4）近三年主营业务情况

  上峰控股主要从事股权投资业务。

  （5）近三年主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （6）下属主要子公司情况

  截至本报告书签署日，上峰控股主要下属控股、参股子公司情况如下：

  ■

  上峰控股的甘肃上峰水泥股份有限公司为深圳交易所上市公司，股票代码为000672。根据甘肃上峰水泥股份有限公司出具的《说明》，“本公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，不存在控股股东占用公司资金和违规对外担保的情形”。

  （三）微距广告60%股权的交易对方

  1、沈笑丹

  （1）基本情况

  ■

  （下转B15版）