证券时报多媒体数字报

声明

本重大资产购买暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次重大资产购买报告书全文的各部分内容。本次重大资产购买报告书全文的各部分内容。本次重大资产购买报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。

本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本公司拟通过支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司60%股权、诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权、上海微距广告有限公司60%股权。

根据交易双方签署的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易的交易价格为84,020.00万元。

二、标的资产的估值和定价

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2014年9月30日为评估基准日，本次交易标的的估值、增值情况以及交易价格如下：

单位：万元

注：经交易双方同意，东方龙辉在评估基准日后即2014年12月26日及2014年12月28日召开股东会，将2013年及2014年1-9月的未分配利润向东方龙辉原股东进行分配，分配金额分别为1,897.39万元和1,500.00万元。扣除上述影响后，东方龙辉60%股权的估值为36,881.27－（1,897.39＋1,500.00）×60%＝34,842.84万元。除东方龙辉外，其余交易标的未在评估基准日后进行利润分配。

本次交易标的股权以具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确定的评估价值为基础，经双方商议确定交易价格。根据上述评估值，本次交易的交易价格为84,020.00万元。

三、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市

本次交易的交易价格为84,020.00万元。根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元

由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，长城影视的实际控制人仍为赵锐勇、赵非凡父子，长城影视的实际控制人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。

四、本次重大资产收购中部分交易构成关联交易

在本次重大资产购买的交易对方中，长城集团（持有诸暨长城影视51%股权）为上市公司的控股股东，太子龙控股（持股诸暨长城影视15%股权）为上市公司董事王培火控制（持股65%）的公司。因此，上市公司收购诸暨长城影视100%股权的交易构成关联交易。长城影视第五届董事会第十一次会议、第十三次会议审议相关议案时，关联董事赵锐勇、赵非凡、王培火均回避了表决。本次交易尚需长城影视股东大会审议通过，关联股东将在审议相关议案时回避表决。

除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

五、本次交易支付方式

本次交易系公司以支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司60%股权、诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权、上海微距广告有限公司60%股权。本次交易的资金来源为自有资金及金融机构借款。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构不产生影响

本次重大资产购买是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此本次重组对上市公司股权结构不产生影响。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据长城影视按收购完成后架构编制的最近一年的备考财务报告，本次重组对上市公司主要财务指标影响情况如下：

单位：万元

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序

2015年2月8日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案。

2015年5月25日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

本次交易尚需公司股东大会审议批准，交易方案能否获得长城影视股东大会审议通过存在不确定性。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重大资产购买相关方做出的重要承诺如下：

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，本公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）股东大会表决程序

根据《重组办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会审议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会就本次交易事项进行表决时，关联股东将回避表决。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（三）网络投票安排

根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）其他保护投资者权益的措施

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除关注本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

1、本次交易可能被取消的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

根据与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方均对本次交易负有保密义务；同时，股权出让方承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任等；股权受让方承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果协议约定的股权交割时各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。

2、本次交易的审批风险

依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

3、本次交易的融资支付风险

本次交易为现金收购，资金来源为上市公司自有资金以及金融机构提供的信贷支持，如果金融机构无法为本次交易提供信贷支持，则本次交易可能存在因为支付款项不足而面临取消的风险。

二、业务整合风险

本次收购的标的公司中：东方龙辉作为电视媒体广告服务公司，其上游媒体供应商为本公司影视剧销售的下游客户，其下游广告需求客户为本公司影视剧植入广告业务的下游客户，双方可共享客户和供应商资源，实现业务的协同发展，提升公司盈利能力；微距广告作为社区媒体广告运营公司，其社区广告媒体可成为本公司影视业务及其他业务的推广平台，其下游广告需求方可成为本公司影视剧植入广告业务的客户，双方可共享客户资源，从而实现业务的协同发展、强化产品的推广效果、打造优质的产品形象、提升公司的盈利能力；诸暨长城影视作为影视基地娱乐开发公司，其影视基地可成为本公司影视拍摄提供平台，同时本公司的影视作品也可为其影视基地的娱乐开发提供素材，从而实现业务的协同发展、打造线上线下互相融合互相支撑的业务模式、提升公司的盈利水平。

虽然如上所述公司本次拟收购的标的公司与本公司存在良好的协同发展空间，但标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，根据本公司目前的规划，在完成本次收购后，微观层面上，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由本公司负责对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后上市公司的规模迅速扩大，如果内部管理不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。

三、商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

四、标的资产的经营风险

1、诸暨长城影视建筑物尚未取得产权证书的风险

本次交易标的诸暨长城影视正在使用的房屋建筑物尚未取得产权证书。诸暨长城影视正在使用的房屋建筑物包括：3栋宿舍楼以及影视拍摄用仿造设施。诸暨长城影视正积极办理前述3栋宿舍楼（合计7630平方米）的产权证书。根据诸暨市规划局2015年5月21日出具的《证明》，“诸暨长城影视创意园有限公司所拥有的诸暨市浣东街道城东村影视城创意园内3栋宿舍楼的规划许可证等相关手续正在办理中”。除前述3栋宿舍楼外，诸暨长城影视拥有的其他建筑物为影视拍摄用仿造设施，该等设施不用于居住、办公和生产。诸暨长城影视拥有的影视拍摄用仿造设施中，部分为临时性设施，不需要办理产权证书，诸暨长城影视未申请办理相关产权证书，部分为永久性设施，包括太和殿、摄影棚、鸳鸯楼、老宅和土楼等，诸暨长城影视拟申办产权证书，受前述建筑物竣工不久、景观类建筑物的特殊性质等因素的影响，前述建筑物办理产权证书的时间较长，诸暨长城影视正积极协调各方办理相关产权证书。

虽然诸暨长城影视正积极办理前述建筑物的产权证书，且诸暨长城影视交易对手方承诺诸暨长城影视“所拥有的诸暨市浣东街道城东村影视城创意园内3栋宿舍楼及部分影视拍摄用建筑物（包括但不限于太和殿、摄影棚、鸳鸯楼、老宅和土楼）依法合规建设，前述建筑物的相关产权证书尚在办理过程中，如因诸暨创意园（即诸暨长城影视）前述建筑物的产权证书未及时办理完成给诸暨创意园或甲方（即长城影视）造成损失的，乙方（即诸暨长城影视交易对手方）应承担上述全部损失”，但前述建筑物的产权证书办理是否顺利存在一定的不确定性，可能会影响诸暨长城影视的正常经营。

2、诸暨长城影视税收风险

诸暨长城影视2013年末、2014年末应交企业所得税均为2,332.29万元，金额较大，前述应交企业所得税主要系2012年、2013年收到的财政补助款计入当年度营业外收入所致。2011年8月15日、2011年12月30日、2012年12月14日、2013年2月26日诸暨长城影视分别收到财政拨付款2,939.60万元、3,100.00万元、3,319.50万元、180.50万元，并将其暂计其他应付款科目，直至2014年9月11日收到诸暨市人民政府办公室关于明确前述财政拨付款性质的《批复》，该批复明确将上述四次拨付财政拨付款确认为财政补助款。据此《批复》，诸暨长城影视将上述财政补助款确认为相应期间的营业外收入，由此产生的企业所得税计入应交所得税科目。

虽然诸暨长城影视2014年9月才收到政府部门关于确认财政补助款性质的《批复》，诸暨长城影视该部分纳税义务产生于2014年，而诸暨长城影视2014年的纳税事项尚未办理完毕，且诸暨长城影视交易对手方承诺诸暨诸暨长城影视已按期履行完税义务，如果诸暨长城影视因本次收购完成前未按期缴纳税费等事项受到税务主管部门的处罚或被税务主管部门要求缴纳滞纳金的，诸暨长城影视交易对手方应承担上述全部损失，但仍存在诸暨长城影视被税务部门处罚或被要求缴纳滞纳金的风险，可能会影响诸暨长城影视的正常经营。

3、东方龙辉、微距广告核心人员流失的风险

本次交易标的东方龙辉、微距广告拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对广告行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。

五、诸暨长城影视盈利能力不足的风险

诸暨长城影视成立于2011年1月，定位于影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理、旅游项目开发服务等，目前诸暨长城影视所规划的建筑物已基本建设完成，正在进行试运营，最近2年分别取得销售收入115.70万元、236.67万元。随着诸暨长城影视所规划的建筑物逐渐建设完成，诸暨长城影视创意园将逐渐对外开放，诸暨长城影视管理团队的工作重心由建筑物建设转移至业务拓展，诸暨长城影视管理层提出了合理的未来业绩规划，诸暨长城影视未来面临良好的业绩前景，盈利能力将得到提升，但是诸暨长城影视的业绩规划能否顺利实现尚存在一定的不确定性，提醒投资者关注诸暨长城影视盈利能力不足的风险。

六、石家庄新长城可能存在与上市公司同业竞争的风险

本次交易完成后，诸暨长城影视成为公司的全资子公司，公司业务延伸至影视基地娱乐开发。而控股股东长城集团控制的石家庄新长城亦定位为影视基地娱乐开发，但石家庄新长城尚处于前期规划阶段，项目土地尚未取得，项目能否顺利开展具有较大不确定性，因而未将石家庄新长城纳入本次交易范围。

虽然石家庄新长城尚处于前期规划阶段、尚未进行实际经营，且长城集团承诺：（1）在石家庄新长城取得项目土地、项目开始运营时，将该公司注入长城影视；（2）石家庄新长城如在并入长城影视前进行实际经营，将不会从事与长城影视直接竞争的业务，不会损害长城影视的利益。但鉴于石家庄新长城仍存在与上市公司业务产生同业竞争的一定可能性，提请投资者关注石家庄新长城可能存在与上市公司同业竞争的风险。

七、东方龙辉、微距广告无法持续获得广告媒体的风险

东方龙辉报告期内主要依靠在中央电视台相关频道为客户提供广告服务盈利，能够获取中央电视台相关频道的媒体资源是其业务持续性的重要因素。虽然依赖优质的客户资源、专业的广告代理服务能力和良好的媒体合作关系，东方龙辉具有持续获得中央电视台媒体资源的能力，但仍存在无法获取中央电视台等广告媒体资源导致东方龙辉收入下降的风险，提请投资者关注。

微距广告报告期内主要依靠在自有社区灯箱或租赁社区灯箱上为客户提供广告服务盈利，能够获得灯箱资源是其业务持续性的重要因素。微距广告所拥有的灯箱资源中租赁占比较大，虽然依赖良好的合作关系、专业的业务拓展能力，微距广告具有持续获得租赁灯箱资源的能力，但仍存在无法获取足够数量的灯箱资源导致微距广告收入下降的风险，提请投资者关注。

八、股价波动的风险

本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

除上述主要风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十节 风险因素”，注意投资风险。

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  （下转B14版）