证券时报多媒体数字报

证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-052

长城影视股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年5月22日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达等方式发出召开第五届董事会第十三次会议的通知。2015年5月25日上午10:00，公司在浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室以现场方式召开了第五届董事会第十三次会议。会议应到董事8名，实到董事8名，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长赵锐勇先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以投票表决方式通过了以下事项：

一、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

为继续提升公司盈利能力，确保公司长期可持续发展，稳步落实“全内容、全产业链”战略规划，科学布局公司产业结构，公司及其下属子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）拟通过支付现金的方式购买诸暨长城国际影视创意园有限公司（以下简称“诸暨创意园”）100%股权、 西藏山南东方龙辉文化传播有限公司（以下简称“东方龙辉”）60%股权、上海微距广告有限公司（以下简称“微距广告”）60%股权。（以下简称“本次交易”）

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生、王培火先生回避了本议案表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：

1、本次交易方式及交易标的

公司及其下属全资子公司东阳长城与交易对方签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，由本公司以现金方式收购诸暨创意园100%股权，由东阳长城以现金方式收购东方龙辉60%股权、微距广告60%股权。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、交易对方

本次重大资产购买的交易对方为持有标的公司股权的股东，具体如下：

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、标的资产的定价原则及交易价格

本次交易的交易价格系以具有证券相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（2014年9月30日）的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估价值为依据，由公司与交易对方协商一致后确定。经过交易各方公平谈判，最终达成《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定标的资产的基础对价合计人民币约84,020万元，具体如下：

公司董事会认为，本次收购为市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、支付方式及支付期限

根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，公司将以现金方式支付本次交易的对价。支付期限安排如下：

（1）诸暨创意园

公司应在股权转让协议生效且本次收购完成之日起12个月内，一次性向交易对方之诸暨创意园股东支付股权转让价款，为交易各方初步商定的交易价格33,500万元。

（2）东方龙辉

东阳长城应在股权转让协议生效后且完成股权交割、东方龙辉根据东阳长城要求变更董事和财务负责人之日起30日内，向交易对方之东方龙辉股东支付第一期股权转让价款，为收购对价的22%，按交易各方初步商定的交易价格34,320万元计算，为7,550.40万元。

应在股权转让协议生效后且标的股权过户至东阳长城名下之日起十二个月内，向交易对方之东方龙辉股东支付第二期股权转让价款，为收购对价的45%，按交易各方初步商定的收购对价34,320万元计算，为15,444万元。

应分别在东方龙辉2015年度、2016年度审计报告出具之日起30日内，且在东方龙辉实现当年度承诺净利润的前提下，向交易对方之东方龙辉股东支付第三期、第四期股权转让价款，均为收购对价的11%，按交易各方初步商定的收购对价34,320万元计算，各为3,775.20万元。如果东方龙辉当年度未能实现承诺净利润，则应支付给交易对方之东方龙辉股东的当期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给交易对方之东方龙辉股东。

应在东方龙辉2017年度审计报告出具、东方龙辉截至2017年12月31日止的应收账款全部收回并且东方龙辉实现2017年度承诺净利润的前提下，向交易对方之东方龙辉股东支付第五期股权转让价款，为收购对价的11%，按交易各方初步商定的收购对价34,320万元计算，为3,775.20万元。如果东方龙辉2017年度未能实现承诺净利润，则应支付给交易对方之东方龙辉股东的第五期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给交易对方之东方龙辉股东。

（3）微距广告

东阳长城应在股权转让协议生效后且完成股权交割、微距广告根据东阳长城要求变更执行董事/董事会成员、管理层及财务人员之日起30日内，向交易对方之微距广告股东支付第一期股权转让价款，为收购对价的30%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，为4,860万元。

应在股权转让协议生效后且标的股权过户至东阳长城名下之日起十二个月内，向交易对方之微距广告股东支付第二期股权转让价款，为收购对价的40%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，为6,480万元。

应分别在微距广告2015年度、2016年度审计报告出具之日起30日内，且在微距广告实现当年度承诺净利润的前提下，向交易对方之微距广告股东支付第三期、第四期股权转让价款，均为收购对价的12%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，各为1,944万元。如果微距广告当年度未能实现承诺净利润，则应支付给交易对方之微距广告股东的当期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给交易对方之微距广告股东。

应在微距广告2017年度审计报告出具、微距广告截至2017年12月31日止的应收账款全部收回并且微距广告实现2017年度承诺净利润的前提下，向交易对方之微距广告股东支付第五期股权转让价款，为收购对价的6%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，为972万元。如果微距广告2017年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给交易对方之微距广告股东的第五期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给交易对方之微距广告股东。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、期间损益的归属

（1）诸暨创意园

诸暨创意园自评估基准日起至股权交割日止期间，如果产生盈利，则由诸暨创意园交割日后的股东享有；如果出现亏损，则由交易对方之诸暨创意园股东承担。

（2）东方龙辉

东方龙辉自评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益（包括除东方龙辉收到的2014年度税收返还以外的非经常性损益产生的净利润）均由交割日后的东方龙辉股东按股权比例共同享有；东方龙辉收到的2014年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前东方龙辉的股东享有；东方龙辉截至2014年12月31日的累计未分配利润应不低于2,500万元，前述累计未分配利润均由交割日后的东方龙辉股东按股权比例共同享有。

（3）微距广告

微距广告自评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益（包括除微距广告收到的2014年度税收返还以外的非经常性损益产生的净利润）均由交割日后的微距广告股东按股权比例共同享有；微距广告收到的2014年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前微距广告的股东享有；微距广告截至2014年12月31日的累计未分配利润应不低于500万元，前述累计未分配利润均由交割日后的微距广告股东按股权比例共同享有。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、本次重大资产购买尚需履行的审批

根据现有的法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施尚需取得公司股东大会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次收购资金的来源

本次交易的资金来源为自有资金及金融机构借款。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次交易决议的有效期

本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东应回避表决。

二、审议通过《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对本次重大资产购买是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的规定：

1、本次重大资产购买的标的资产为诸暨创意园100%股权、东方龙辉60%股权、微距广告60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次重组尚需取得股东大会的批准，相关事项已在《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示，符合《重组规定》第四条要求。

2、本次重大资产购买的标的资产包括诸暨创意园100%股权、东方龙辉60%股权、微距广告60%股权，在本次重大资产购买的首次董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；各标的资产的股东合法持有标的资产的股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。

3、本次重大资产购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

4、本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生、王培火先生回避了本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于本次重大资产购买事项构成关联交易的议案》

在本次重大资产购买的交易对方中，长城影视文化企业集团有限公司为本公司控股股东，诸暨创意园为长城影视文化企业集团有限公司的控股子公司，本公司及诸暨创意园均为实际控制人赵锐勇、赵非凡控制的企业。因此本公司收购诸暨创意园100%股权的交易构成关联交易。

除上述关联关系外，交易对方太子龙控股集团有限公司系本公司董事王培火控制的企业。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生、王培火先生回避了本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据本次交易的需要，公司聘请的坤元资产评估有限公司对本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了《资产评估报告》。

1、评估机构的独立性

本次重大资产购买的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构坤元资产评估有限公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定交易标的（诸暨创意园、东方龙辉、微距广告）于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对东方龙辉、微距广告股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；评估机构采用了资产基础法对诸暨创意园股东全部权益价值进行了评估，并选择资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对诸暨创意园、东方龙辉、微距广告的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协商一致约定东方龙辉60%的股权的交易价款为34,320.00万元，较东方龙辉60%股权评估价值（扣除评估基准日后交易对方之东方龙辉股东利润分配金额后）折价522.84万元；诸暨创意园100%的股权的交易价款为33,500.00万元，较诸暨创意园100%股权评估价值折价63.90万元；微距广告60%的股权的交易价款为 16,200.00万元，较微距广告60%股权评估价值折价41.60万元，本次交易标的的交易价格是公允的。

综上所述，董事会认为本次重大资产购买评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生、王培火先生回避了本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于批准本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

根据本次交易的需要，公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司——诸暨创意园、东方龙辉进行了审计，并分别出具了亚会B审字[2015]316号、亚会B审字[2015]208号《审计报告》；公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司——微距广告进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]33010054号《审计报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的前述审计报告。

根据本次交易的需要，公司聘请的坤元资产评估有限公司对本次交易所涉及的标的公司——诸暨创意园、东方龙辉、微距广告的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了坤元评报[2015]204号、坤元评报[2015]205号、坤元评报[2015]168号《资产评估报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的前述评估报告。

根据本次交易的需要，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了瑞华阅字[2015]24030001号《审阅报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的前述审阅报告。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生、王培火先生回避了本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于<长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据本次交易的需要，同意公司编制的《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生、王培火先生回避了本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议>的议案》

根据本次交易的需要，公司及下属子公司东阳长城已于2015年2月8日与本次交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》，按照该协议约定，为明确最终交易价格，公司及下属子公司东阳长城拟与本次交易对方签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》，并对协议内容予以审议通过。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生、王培火先生回避了本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵锐勇先生、赵非凡先生、王培火先生回避了本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

董事会决定于2015年6月11日召开公司2015年第二次临时股东大会，具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《长城影视股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

十、备查文件

1、《长城影视股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；

2、《独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的独立意见》。

特此公告。

长城影视股份有限公司

董事会

二〇一五年五月二十五日

证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-053

长城影视股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年5月22日，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件和专人送达等方式发出召开第五届监事会第七次会议的通知。2015年5月25日下午2:00，公司在浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室以现场方式召开了第五届监事会第七次会议。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席徐海滨先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式形成如下决议：

一、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

为继续提升公司盈利能力，确保公司长期可持续发展，稳步落实“全内容、全产业链”战略规划，科学布局公司产业结构，公司及其下属子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）拟通过支付现金的方式购买诸暨长城国际影视创意园有限公司（以下简称“诸暨创意园”）100%股权、 西藏山南东方龙辉文化传播有限公司（以下简称“东方龙辉”）60%股权、上海微距广告有限公司（以下简称“微距广告”）60%股权。（以下简称“本次交易”）

监事逐项表决通过了以下事项：

1、本次交易方式及交易标的

公司及其下属全资子公司东阳长城与交易对方签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，由本公司以现金方式收购诸暨创意园100%股权，由东阳长城以现金方式收购东方龙辉60%股权、微距广告60%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、交易对方

本次重大资产购买的交易对方为持有标的公司股权的股东，具体如下：

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、标的资产的定价原则及交易价格

本次交易的交易价格系以具有证券相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（2014年9月30日）的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估价值为依据，由公司与交易对方协商一致后确定。经过交易各方公平谈判，最终达成《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定标的资产的基础对价合计人民币约84,020万元，具体如下：

公司监事会认为，本次收购为市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、支付方式及支付期限

根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，公司将以现金方式支付本次交易的对价。支付期限安排如下：

（1）诸暨创意园

公司应在股权转让协议生效且本次收购完成之日起12个月内，一次性向交易对方之诸暨创意园股东支付股权转让价款，为交易各方初步商定的交易价格33,500万元。

（2）东方龙辉

东阳长城应在股权转让协议生效后且完成股权交割、东方龙辉根据东阳长城要求变更董事和财务负责人之日起30日内，向交易对方之东方龙辉股东支付第一期股权转让价款，为收购对价的22%，按交易各方初步商定的交易价格34,320万元计算，为7,550.40万元。

应在股权转让协议生效后且标的股权过户至东阳长城名下之日起十二个月内，向交易对方之东方龙辉股东支付第二期股权转让价款，为收购对价的45%，按交易各方初步商定的收购对价34,320万元计算，为15,444万元。

应分别在东方龙辉2015年度、2016年度审计报告出具之日起30日内，且在东方龙辉实现当年度承诺净利润的前提下，向交易对方之东方龙辉股东支付第三期、第四期股权转让价款，均为收购对价的11%，按交易各方初步商定的收购对价34,320万元计算，各为3,775.20万元。如果东方龙辉当年度未能实现承诺净利润，则应支付给交易对方之东方龙辉股东的当期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给交易对方之东方龙辉股东。

应在东方龙辉2017年度审计报告出具、东方龙辉截至2017年12月31日止的应收账款全部收回并且东方龙辉实现2017年度承诺净利润的前提下，向交易对方之东方龙辉股东支付第五期股权转让价款，为收购对价的11%，按交易各方初步商定的收购对价34,320万元计算，为3,775.20万元。如果东方龙辉2017年度未能实现承诺净利润，则应支付给交易对方之东方龙辉股东的第五期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给交易对方之东方龙辉股东。

（3）微距广告

东阳长城应在股权转让协议生效后且完成股权交割、微距广告根据东阳长城要求变更执行董事/董事会成员、管理层及财务人员之日起30日内，向交易对方之微距广告股东支付第一期股权转让价款，为收购对价的30%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，为4,860万元。

应在股权转让协议生效后且标的股权过户至东阳长城名下之日起十二个月内，向交易对方之微距广告股东支付第二期股权转让价款，为收购对价的40%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，为6,480万元。

应分别在微距广告2015年度、2016年度审计报告出具之日起30日内，且在微距广告实现当年度承诺净利润的前提下，向交易对方之微距广告股东支付第三期、第四期股权转让价款，均为收购对价的12%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，各为1,944万元。如果微距广告当年度未能实现承诺净利润，则应支付给交易对方之微距广告股东的当期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给交易对方之微距广告股东。

应在微距广告2017年度审计报告出具、微距广告截至2017年12月31日止的应收账款全部收回并且微距广告实现2017年度承诺净利润的前提下，向交易对方之微距广告股东支付第五期股权转让价款，为收购对价的6%，按交易各方初步商定的交易价格16,200万元计算，为972万元。如果微距广告2017年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给交易对方之微距广告股东的第五期股权转让价款须扣除约定的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给交易对方之微距广告股东。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、期间损益的归属

（1）诸暨创意园

诸暨创意园自评估基准日起至股权交割日止期间，如果产生盈利，则由诸暨创意园交割日后的股东享有；如果出现亏损，则由交易对方之诸暨创意园股东承担。

（2）东方龙辉

东方龙辉自评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益（包括除东方龙辉收到的2014年度税收返还以外的非经常性损益产生的净利润）均由交割日后的东方龙辉股东按股权比例共同享有；东方龙辉收到的2014年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前东方龙辉的股东享有；东方龙辉截至2014年12月31日的累计未分配利润应不低于2,500万元，前述累计未分配利润均由交割日后的东方龙辉股东按股权比例共同享有。

（3）微距广告

微距广告自评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益（包括除微距广告收到的2014年度税收返还以外的非经常性损益产生的净利润）均由交割日后的微距广告股东按股权比例共同享有；微距广告收到的2014年度税收返还部分（如有）产生的净利润由交割日前微距广告的股东享有；微距广告截至2014年12月31日的累计未分配利润应不低于500万元，前述累计未分配利润均由交割日后的微距广告股东按股权比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、本次重大资产购买尚需履行的审批

根据现有的法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施尚需取得公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次收购资金的来源

本次交易的资金来源为自有资金及金融机构借款。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次交易决议的有效期

本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司监事会对本次重大资产购买是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的规定：

1、本次重大资产购买的标的资产为诸暨创意园100%股权、东方龙辉60%股权、微距广告60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次重组尚需取得股东大会的批准，相关事项已在《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示，符合《重组规定》第四条要求。

2、本次重大资产购买的标的资产包括诸暨创意园100%股权、东方龙辉60%股权、微距广告60%股权，在本次重大资产购买的首次董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；各标的资产的股东合法持有标的资产的股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。

3、本次重大资产购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

4、本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于本次重大资产购买事项构成关联交易的议案》

在本次重大资产购买的交易对方中，长城影视文化企业集团有限公司为本公司控股股东，诸暨创意园为长城影视文化企业集团有限公司的控股子公司，本公司及诸暨创意园均为实际控制人赵锐勇、赵非凡控制的企业。因此本公司收购诸暨创意园100%股权的交易构成关联交易。

除上述关联关系外，交易对方太子龙控股集团有限公司系本公司董事王培火控制的企业。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据本次交易的需要，公司聘请的坤元资产评估有限公司对本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了《资产评估报告》。

1、评估机构的独立性

本次重大资产购买的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构坤元资产评估有限公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定交易标的（诸暨创意园、东方龙辉、微距广告）于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对东方龙辉、微距广告股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；评估机构采用了资产基础法对诸暨创意园股东全部权益价值进行了评估，并选择资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对诸暨创意园、东方龙辉、微距广告的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协商一致约定东方龙辉60%的股权的交易价款为34,320.00万元，较东方龙辉60%股权评估价值（扣除评估基准日后交易对方之东方龙辉股东利润分配金额后）折价522.84万元；诸暨创意园100%的股权的交易价款为33,500.00万元，较诸暨创意园100%股权评估价值折价63.90万元；微距广告60%的股权的交易价款为 16,200.00万元，较微距广告60%股权评估价值折价41.60万元，本次交易标的的交易价格是公允的。

综上所述，监事会认为本次重大资产购买评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于批准本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

根据本次交易的需要，公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司——诸暨创意园、东方龙辉进行了审计，并分别出具了亚会B审字[2015]316号、亚会B审字[2015]208号《审计报告》；公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司——微距广告进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]33010054号《审计报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的前述审计报告。

根据本次交易的需要，公司聘请的坤元资产评估有限公司对本次交易所涉及的标的公司——诸暨创意园、东方龙辉、微距广告的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了坤元评报[2015]204号、坤元评报[2015]205号、坤元评报[2015]168号《资产评估报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的前述评估报告。

根据本次交易的需要，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了瑞华阅字[2015]24030001号《审阅报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的前述审阅报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于<长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据本次交易的需要，同意公司编制的《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议>的议案》

根据本次交易的需要，公司及下属子公司东阳长城已于2015年2月8日与本次交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》，按照该协议约定，为明确最终交易价格，公司及下属子公司东阳长城拟与本次交易对方签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》，并对协议内容予以审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

九、备查文件

1、《长城影视股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

长城影视股份有限公司监事会

二〇一五年五月二十五日

证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2015-054

长城影视股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会定于2015年6月11日召开2015年第二次临时股东大会。本次股东大会的有关通知事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。公司第五届董事会第十三次会议决议召开公司2015年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2015年6月11日（星期四）下午2:00开始。

（2）网络投票时间：2015年6月10日-2015年6月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月11日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月10日15:00至2015年6月11日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2015年6月4日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7、会议地点：浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

2、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

2.1 本次交易方式及交易标的；

2.2 交易对方；

2.3 标的资产的定价原则及交易价格；

2.4 支付方式及支付期限；

2.5 期间损益的归属；

2.6 本次重大资产购买尚需履行的审批；

2.7 本次收购资金的来源；

2.8 本次交易决议的有效期。

3、审议《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

4、审议《关于本次重大资产购买事项构成关联交易的议案》；

5、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

6、审议《关于批准本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；

7、审议《关于<长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

8、审议《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议>的议案》；

9、审议《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事项的议案》；

11、审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

上述议案1至议案10为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过；议案11为普通决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

议案1至议案9涉及关联交易事项，关联股东应回避表决。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

上述议案1、议案10、议案11相关内容详见本公司于2015年2月10日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。议案2至议案9相关内容详见本公司于2015年5月27日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2015年6月5日（上午8:30-11:30；下午1:30-5:00）。

3、登记地点：浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园长城影视证券部

邮编：310013

登记联系电话：0571-85026150

登记联系传真：0571-85021376

登记联系人：吴铁华、廖娟娟

4、登记手续：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、深圳证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

（3）除上述登记文件外，股东还应出示2015年第二次临时股东大会回执。

（4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

（5）股东授权委托书及回执的样式见附件。

四、参加网络投票的具体操作程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362071。

2、投票简称：长城投票。

3、投票时间：2015年6月11日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

4、在投票当日，“长城投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，依次类推。

表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月10日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年6月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码；如注册成功，系统将会返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票的其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、会议联系方式

联系人：吴铁华、廖娟娟

联系电话：0571-85026150

联系传真：0571-85021376

联系邮箱：chinaccys@126.com

特此公告。

长城影视股份有限公司

董事会

二〇一五年五月二十五日

附件：

长城影视股份有限公司

2015年第二次临时股东大会

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席长城影视股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数量： 股

委托人股东帐号： 委托人身份证/营业执照号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

委托人对审议事项的指示：

注：

1、请在议案对应表决栏中用“√”表示；

2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

3、对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。

委托日期：2015年 月 日

回执

截止2015年6月4日，我单位（个人）持有长城影视股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第二次临时股东大会。

出席人姓名： 股东帐户：

股东姓名或名称（盖章）：

2015年 月 日

（授权委托书和回执剪报及复印均有效）

长城影视股份有限公司独立董事关于

公司重大资产购买暨关联交易

相关事项的独立意见

长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及下属全资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）拟通过支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播（以下简称“东方龙辉”）60%股权、诸暨长城国际影视创意园有限公司（以下简称“诸暨创意园”）100%股权、上海微距广告有限公司（以下简称“微距广告”）60%股权（以下简称“本次收购”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次收购应当由独立董事发表意见。

我们审阅了公司提交的第五届董事会第十三次会议议案及本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）等相关材料，并对上述议案进行了审议且听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次收购相关事项发表如下独立意见：

1、本次收购的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次收购的方案具备可操作性。

2、本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、本次收购完成后，将有利于提升公司业务规模和市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

4、本次交易标的经过了具有从事证券、期货相关从业资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（1）评估机构的独立性

本次重大资产购买的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定交易标的（东方龙辉、诸暨创意园、微距广告）于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对东方龙辉、微距广告股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；评估机构采用了资产基础法对诸暨创意园股东全部权益价值进行了评估，并选择资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对东方龙辉、诸暨创意园、微距广告的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协商一致约定东方龙辉60%的股权的交易价款为34,320.00万元，较东方龙辉60%股权评估价值（扣除评估基准日后原股东利润分配金额后）折价522.84万元；诸暨创意园100%的股权的交易价款为33,500.00万元，较诸暨创意园100%股权的评估价值折价63.90万元；微距广告60%的股权的交易价款为 16,200.00万元，较微距广告60%股权评估价值折价41.60万元，本次交易标的的交易价格是公允的。

5、公司为本次收购聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次收购提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。

6、本次收购所涉关联交易已履行规定的必要程序，不存在利用关联关系损害中小股东利益的情况。

7、公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需相关条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案。

综上所述，我们同意公司本次重大资产购买的方案及整体安排。

俞铁成____________ 俞乐平____________

二〇一五年五月二十五日

长城影视股份有限公司独立董事

关于公司重大资产购买暨关联交易

相关事项的事前认可意见

长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2015年5月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议关于公司及下属子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）通过支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司60%股权、诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权、上海微距广告有限公司60%股权（以下简称“本次收购”）相关事项的议案。

在召开董事会审议上述议案之前，本次收购的标的公司已经具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行了审计和评估。我们认真审阅和审议了公司所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层等进行了深入询问与探讨，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，对公司本次收购相关事项发表意见如下：

我们认为公司本次重大资产购买暨关联交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，我们同意公司本次重大资产购买暨关联交易事宜，并同意提交公司第五届董事会第十三次会议审议。公司董事会审议此项议案时，公司关联董事应回避表决。

俞铁成_____ 俞乐平_____

二〇一五年五月二十五日