证券时报多媒体数字报

  深圳市沃尔核材股份有限公司2015年公司债券上市公告书

  第一节绪言

  重要提示

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  发行人主体评级AA-，本期债券评级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为14.99亿元（2015年3月31日合并报表口径），母公司报表中最近一期末的净资产为14.35亿元；合并口径资产负债率为50.44%，母公司口径资产负债率为45.22%。债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的可分配利润分别为9,201.60万元、8,309.13万元和13,666.53万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），最近三年年均可分配利润为10,392.42万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人近期财务指标仍然符合发行公司债券的相关标准。

  本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5,000张（以人民币100元面额为一张）或交易金额不低于50万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于5,000张且交易金额低于50万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。

  深圳证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  第二节发行人简介

  一、发行人基本情况

  中文名称：深圳市沃尔核材股份有限公司

  英文名称：Shenzhen Woer Heat-shrinkable Material Co., Ltd.

  法定代表人：周和平

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：沃尔核材

  股票代码：002130

  注册资本：569,430,897元

  注册地址：广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

  邮政编码：518118

  联系电话：0755-28299020

  传真：0755-28299020

  二、发行人业务介绍

  （一）经营范围

  发行人经营业务范围：化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻（PTC产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术的咨询。许可经营项目：热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销。

  （二）公司主要产品和产品用途

  发行人的主营业务为：辐射改性新材料系列产品及电线电缆的研发、制造和销售。

  公司的辐射改性新材料系列产品包括电子类产品、电力类产品和线路保护类产品，其中电子类产品主要包括热缩套管、标识管、双壁管、铁氟龙套管、环保阻燃辐射交联电线（该类电线与传统电线产品不同，以热缩材料作为表皮，具有耐热性、耐老化性、抗开裂、高阻燃以及高强度的特性）等；电力类产品分为电力热缩、电力冷缩、电气设备，主要有热缩电缆附件、冷缩电缆附件、电力母排管等，以上两类产品广泛应用于电子、电力、电器、基建、通讯、航空航天、石油化工、汽车、船舶、军工、工业机械、精密仪器等领域；线路保护类产品主要为PTC热敏电阻，用于电池、计算机、电机、通讯等行业电路的过电流保护。公司的电线电缆产品主要包括电子线、多芯屏蔽线、交联电子线、电源线、USB线、差分网络线、计算机线等，主要用于家电、游戏机、计算机等消费电子领域。

  按行业划分，最近三年公司主营业务收入情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  注：上表中“其他”主要包括提供辐照加工和材料销售等业务收入。

  三、发行人设立、发行上市及股本形成过程

  （一）公司设立及发行上市

  发行人前身为深圳市沃尔热缩材料有限公司，成立于1998年6月19日。2004年9月8日，经广东省深圳市人民政府深府股[2004]31号《关于以发起方式改组设立深圳市沃尔核材股份有限公司的批复》文件批准，深圳市沃尔热缩材料有限公司以经审计的2004年6月30日净资产4,035万元折股4,035万股，整体改制为股份有限公司，改制后的公司名称为深圳市沃尔核材股份有限公司。

  经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]63号《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，发行人于2007年3月28日首次公开发行人民币普通股1,400万股。首次公开发行股票后，发行人注册资本增至5,435万元，股本总额增至5,435万股。

  经深圳证券交易所《关于深圳市沃尔核材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］44号）同意，发行人于2007年4月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“沃尔核材”，股票代码“002130”。

  （二）股本变化情况

  发行人上市后历次股权变动情况如下：

  1、2008年资本公积转增股本

  2008年4月，发行人2007年年度股东大会作出决议，以总股本5435万股为基数，每10股以资本公积金转增10股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至10,870万股，注册资本增至10,870万元。

  2、2009年资本公积转增股本

  2009年4月，发行人2008年年度股东大会作出决议，以总股本10,870万股为基数，每10股以资本公积金转增5股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至16,305万股，注册资本增至16,305万元。

  3、2010年资本公积转增股本

  2010年4月，发行人2009年年度股东大会作出决议，以总股本16,305万股为基数，每10股以资本公积金转增5股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至24,457.5万股，注册资本增至24,457.5万元。

  4、2011年向原股东配售股份

  2011年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】722号文核准，发行人以2010年9月30日总股本24,457.5万股为基数，按每10股配售2股的比例向全体股东配售，实际配售股份4,631.1345万股。此次配股后发行人股本总额增至29,088.6345万股，注册资本增至29,088.6345万元。

  5、2012年2月实施股权激励增加股本

  2012年2月，发行人2012年第一次临时股东大会作出决议，实施股权激励增加股本256.9万股。本次实施股权激励后，发行人股本总额增至29,345.5345万股，注册资本增至29,345.5345万元。

  6、2012年6月资本公积转增股本

  2012年6月，发行人2011年年度股东大会作出决议，以总股本29,345.5345万股为基数，每10股以资本公积金转增5股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至44,018.3017万股，注册资本增至44,018.3017万元。

  7、2013年4月资本公积转增股本

  2013年4月，发行人2012年年度股东大会作出决议，以总股本44,018.3017万股为基数，每10股以资本公积金转增3股。本次资本公积金转增股本后，发行人股本总额增至57,223.7922万股，注册资本增至57,223.7922万元。

  8、2013年8月股权激励限制性股票回购注销减少股本

  2013年8月，发行人对不符合条件的限制性股票和离职人员获授的限制性股票进行回购注销，共回购156.0975万股。本次限制性股票回购注销完成后，发行人股本总额减至57,067.6947万股，注册资本减至57,067.6947万元。

  9、2014年6月股权激励限制性股票回购注销减少股本

  2014年6月，发行人对不符合条件的限制性股票和离职人员获授的限制性股票进行回购注销，共回购124.605万股。本次限制性股票回购注销完成后，发行人股本总额减至56,943.0897万股，注册资本减至56,943.0897万元。本变更已于2014年8月29日办理工商变更登记。

  （三）重大资产重组情况

  2012年12月13日，中国证监会出具《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2012]1675号）核准发行人重大资产重组方案。该次重大资产重组为：发行人通过全资子公司香港沃尔贸易有限公司，以4,328万美元收购乐庭国际有限公司、乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司以及大连乐庭电线工业有限公司五家公司100%股权。

  截止2013年1月14日，五家公司100%股权均已登记在香港沃尔贸易有限公司名下；2013年1月16日，发行人公告了《深圳市沃尔核材股份有限公司董事会关于重大资产购买实施情况报告书》，该次重大资产重组实施完毕。

  除以上重大资产重组之外，发行人自成立以来无其他重大资产重组情况。

  四、发行人风险介绍

  （一）财务风险

  1、偿债能力变化的风险

  报告期内公司合并报表主要偿债能力指标如下表所示：

  ■

  报告期内，由于生产规模的扩大、存货的增加，公司资产流动性和利息保障倍数有所下降，偿债能力有所减弱。如果公司未能通过加强经营管理、提升业绩等措施将上述指标维持在正常范围之内，则公司将面临一定的偿债风险。

  本次债券发行后，募集资金将用于调整债务结构和补充营运资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

  2、经营活动现金流波动风险

  2012-2014年度，公司经营活动现金净流量分别为3,327.57万元、11,552.36万元和2,633.69万元（合并口径）。

  2012年，公司经营活动现金净流量为3,327.57万元，为应对产品订单需求，公司增加原材料采购支出，采购支付现金相应增加，年度经营活动现金流量低于净利润。2013年，公司将乐庭电线纳入合并范围，销售产品收到的现金、采购材料支付的现金、为职工支付的现金以及支付的税费等项目均有大幅增加，当年销售产品收到的现金占营业收入比例超过100%，同时有效控制采购现金开支，是2013年经营活动现金净流量超过净利润的主要原因。2014年，公司产品订单状况较好，实现营业收入162,918.71万元，同比增长22.27%，由于公司购买商品、接受劳务支付的现金以及支付的各项税费增加，公司经营活动现金净流量低于净利润。

  经营活动现金流量简表

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司产品销售流入现金量呈逐年增长趋势，与营业收入变化趋势基本一致，营业收入回款率（销售商品收到的现金/营业收入）83%以上。

  单位：万元

  ■

  若发生发行人生产经营过程中发生重大不利事项，进而导致经营活动现金流量净额的不利波动，可能会使投资者面临一定的偿付风险。

  （二）经营风险

  1、经济周期波动风险

  发行人主要从事辐射改性新材料系列产品及电线电缆的研发、制造和销售。主要产品所应用领域的发展周期与国民经济发展周期有着较大的相关性，国民经济的稳定增长为发行人主要业务所处行业的稳定发展提供了强有力的支持，反之亦然。因此，国民经济的周期性波动会给发行人的经营活动带来一定影响，其生产经营将面临经济周期波动带来的风险。

  2、原材料价格波动的风险

  公司电子产品、电力产品、线路保护产品主要原材料为EVA、硅橡胶、MCA、十溴等石油衍生品；电线电缆产品主要原材料为铜线、铜杆等。

  公司对上述大宗原材料采用集中采购模式，以提高议价能力，降低原材料采购成本。多年的经营，公司已经与主要材料供应商建立了较为稳固的合作关系，与大型供应商形成了战略合作伙伴关系，因此原材料供应基本有保障。

  但EVA等石油衍生品价格主要受原油价格影响，2009年开始，国际原油价格快速增长，而2011年至今石油价格则处于高位震荡态势。

  近年OPEC一揽子石油价格走势图

  ■

  资料来源：wind

  近年电解铜价格波动幅度也非常大，电解铜价格从2009年初开始快速上涨，在2011年8月达到高点后开始震荡下行。

  近年电解铜价格走势图

  ■

  资料来源：wind

  原材料成本的大幅波动给公司生产成本控制与管理带来风险和困难。若公司不能较好的把握原材料价格波动趋势，及时调整库存原材料规模，可能因原材料价格波动导致经营业绩波动的风险。

  3、市场竞争风险

  公司主要产品包括电线电缆、电子保护类热缩材料和电力保护类电力电缆附件。

  由于电线电缆行业的门槛很低，目前我国电线电缆企业众多，行业市场集中度较低，公司面临激烈的竞争压力。

  公司多年来一直从事辐射高分子改性新材料的生产，致力于研究无卤阻燃材料生产配方，而且具备成熟的辐射加工技术，在公司收购了乐庭，凭借已有的品牌和市场，在继续保持和扩大电子保护类热缩材料、电力保护类电力电缆附件业务领域的优势的同时，将在电子保护类热缩材料电线电缆行业取得跨越性发展。

  目前电子保护类热缩材料行业，国外厂家主要集中于中高端产品市场，国内厂家主要集中于中低端产品市场。未来，鉴于中高端产品市场空间相对广阔，利润水平较高，部分具有明显竞争优势、处于领导地位的国内厂家将通过不断提升技术水平逐步向中高端市场拓展，以进一步提高国内厂家的市场占有率。

  由于电力保护类电力电缆附件市场前景广阔，利润高，在行业内不同公司之间将进行激烈竞争。国际市场主要被美国瑞侃、3M等公司占据，国内公司在国外市场的占有空间很小，但是随着国内厂商技术水平的提高和综合实力增强，国际市场也向国内厂商敞开大门。国内厂商在制造成本方面拥有较大竞争优势，未来有望凭借价格优势在国际市场中分得可观的市场份额。

  尽管如此，公司仍将面临激烈的竞争风险。

  （三）管理风险

  公司目前已建立了较为完善的公司管理制度体系和组织运行模式，公司主要管理人员也具备了较为丰富的管理经验。但随着公司业务规模的发展，业务范围的扩大，组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，对公司人力资源、管理制度和管理能力等方面都提出了较高的要求，公司的运营效率存在下降的风险。

  （四）政策风险

  1、税收优惠政策变化的风险

  2011年10月31日公司通过国家级高新技术企业复审(证书编:GF201144200323，有效期三年)，根据深圳市坪山新区地方税务局《税收减免登记备案告知书》深地税坪备[2013]64号，本公司被核准自2011年1月1日起至2013年12月31日减按15%税率征收企业所得税。公司申请了高新技术企业再次复审，截止2014年9月30日，公司申请高新技术企业资格复审已进入深圳市第二批拟认定国家高新技术企业名单，并已经深科技创新【2014】177号文公示，并已经深科技创新【2014】177号文公示,2015年1月16日，公司取得证书编号为GR201444201087、发证日期为2014年9月30日的高新技术企业证书。若公司高新技术企业资格到期后不能通过再次复审，将对公司的经营业绩产生不不利影响。

  公司经营并不依赖于税收优惠。但若国家调整、取消公司享受税收优惠政策或者公司不再满足高新技术企业认证条件，则仍将对公司的经营业绩产生不利影响。

  2、政府补助政策变化的风险

  2012年至2014年，公司确认的政府补助收入金额分别为：542.78万元、870.98万元和1,268.88万元，主要为政府鼓励自主技术创新和产业化建设的资助，已计入公司报告期内的非经常性损益。

  公司对政府补助并不存在依赖，补助收入与公司的业务发展和利润增长趋势相吻合。但是公司所享有的政府补助均依赖于国家及地方政府的一系列优惠政策，一旦这些政策发生变化，可能对公司经营业绩构成一定影响。

  3、外汇汇率变动的风险

  最近三年，公司确认的汇兑损益分别为41.43万元、-712.72万元和82.01万元，主要为出口销售及部分原材料（如：部分规格EVA、硅橡胶等）进口、外币贷款汇兑损益。上述汇兑损益金额占当期合并报表利润总额比例分别为0.41%、-6.87%和0.50%。

  公司外币借款为2012年12月向中国银行股份有限公司巴黎分行申请取得的3,680万美元贷款，该笔借款即将到期偿还，现已转入一年内到期的非流动负债。公司汇兑损益金额主要为相应期间期末财务报表外币折算所形成，公司在境外销售与采购过程中，通过直接收付外币的方式减少实际实现的汇兑损失，从而降低汇率波动所带来的不利影响。

  若未来汇率变动或国家外汇政策发生不利变化，将对本公司的产品成本、销售收入产生一定的影响，从而导致公司经营业绩波动。

  五、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至2014年12月31日，发行人总股本569,430,897股，股本结构如下：

  ■

  （二）本次发行前前10名股东持股情况

  截至2014年12月31日，发行人前十名股东持股（普通账户和融资融券信用账户合并）情况如下：

  单位：股

  ■

  注：公司实际控制人周和平先生于2014年8月18日至2014年11月22日期间减持所持公司部分股票。减持后，周和平先生持有公司股份变更239,228,892股，占公司总股本的比例变更为42.012%。

  公司前十大股东中，周和平先生为公司控股股东。

  第三节债券发行概况

  （一）本期债券的名称

  本期债券的名称为“深圳市沃尔核材股份有限公司2015年公司债券”，简称为“15沃尔债”。

  （二）本期债券的发行总额

  本期债券的发行规模为人民币3.5亿元。

  （三）核准情况

  本期债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1340号文核准。

  （四）本期债券的票面金额

  本期债券票面金额为人民币100元。

  （五）发行价格

  本期债券按面值发行。

  （六）债券期限和利率

  本期公司债券的期限为3年。

  本期债券票面利率为6.5%，在存续期票面利率不变。

  （七）还本付息方式

  在本期债券的计息期限内，每年付息一次，本金至2018年4月13日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

  （八）发行对象

  网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （九）发行方式

  本期债券发行采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行和网下面向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

  本期债券网上、网下的实际发行数量占本次公司债券发行总量的比例分别为0.29%和99.71%。

  （十）发行期限

  通过深圳证券交易所交易系统网上公开发行的发行期限为1个交易日，即发行首日2015年4月13日；网下面向机构投资者协议发行的发行期限为3个交易日，自发行首日2015年4月13日起至2015年4月15日止。

  （十一）发行首日

  本期债券发行期限的第1日，即2015年4月13日。

  （十二）起息日

  本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的4月13日为该计息年度的起息日。

  （十三）计息期间

  本期债券计息期限自2015年4月13日至2018年4月12日。

  （十四）付息日

  在本期债券的计息期间内，每年4月13日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

  （十五）兑付日

  本期债券的兑付日为2018年4月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

  （十六）信用级别及资信评级机构

  经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+。

  （十七）担保人及担保方式

  本期债券由高新投集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （十八）债券受托管理人

  本期债券的受托管理人为红塔证券股份有限公司。

  （十九）承销方式

  本期债券由保荐人（主承销商）红塔证券股份有限公司组织承销团，采取主承销商余额包销的方式承销。

  本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为红塔证券；分销商为国信证券。

  （二十）募集资金的验资确认

  本期债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于2015年4月15日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月17日对此出具了[2015]48140014号验证报告。

  第四节债券上市与托管基本情况

  一、本期公司债券上市基本情况

  经深圳证券交易所同意，深圳市沃尔核材股份有限公司2015年公司债券将于2015年5月29日起在深圳证券交易所综合协议平台挂牌交易，证券代码为“112239”，证券简称为“15沃尔债”。

  经深交所深证上[2015]218 号文同意，本期债券将于2015年5月29日起在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“15 沃尔债”，上市代码为“112239”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券的挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法在深证证券交易所综合协议交易平台挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  二、本期公司债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节发行人主要财务状况

  本节2012-2014年度财务会计信息均摘自发行人经审计的财务报告；2015年1-3月的财务数据摘自2015年1-3月未审财务报告。

  发行人2012年度财务报告经国富浩华审计，并出具了国浩审字[2013]第837A0007号标准无保留意见的审计报告；2013年度、2014年度财务报告经瑞华所审计，并分别出具了瑞华审字[2014]48140003号、瑞华审字[2015]48140004号标准无保留意见的审计报告。

  投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表。

  一、发行人最近三年一期财务报表

  （一）最近三年一期合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）最近三年及一期母公司会计报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、发行人最近三年一期主要财务指标

  （一）发行人最近三年一期主要财务指标

  ■

  （二）财务指标的计算方法

  上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

  资产负债率=总负债/总资产

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

  息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

  利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）

  每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  每股净资产=期末净资产/期末股本总额

  净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。

  （三）发行人最近三年一期非经常性损益明细表

  单位：元

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  第六节本期债券的偿付风险及偿债保障措施

  一、偿付风险

  高新投集团已为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，同时发行人也设置了一系列其他偿债保证措施来控制和降低本期债券的偿付风险。但由于本期公司债券的期限相对较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观经济环境、国家产业政策、行业状况和资本市场情况以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能会出现不可预见、不能克服或不可避免的不利变化，导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，对债券持有人的利益造成一定的影响，造成偿付风险。

  二、具体偿债计划

  （一）利息的支付

  1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2016年至2018年每年的4月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  2、债券利息的支付通过债券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  （二）本金的偿付

  1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2018年4月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  三、偿债资金来源

  发行人主营业务的盈利是本期债券到期偿还的重要保障，日常经营活动产生的现金流是本期债券本息支付的主要资金来源。

  发行人2012年至2014年主营业务收入（合并财务报表口径下）分别为66,700.51万元、133,247.04万元和162,918.71万元，主营业务收入增长较为显著；2012年至2014年归属于母公司所有者的净利润（合并财务报表口径下）分别为9,201.60万元、8,309.13万元和13,666.53万元，净利润较为稳定。最近三年平均可分配利润预计足以支付本期债券一年的利息。

  2012年至2014年，公司经营活动现金净流量分别为3,327.57万元、11,552.36万元和2,633.69万元。报告期内，公司产品销售流入现金量呈逐年增长趋势，与营业收入变化趋势基本一致，营业收入回款率（销售商品收到的现金/营业收入）83%以上。

  单位：万元

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  随着公司业务的不断发展，公司的主营业务盈利能力将保持平稳增长。发行人良好的业务发展前景、稳定增长的盈利能力和流转正常的经营活动现金流将成为本期债券本息偿付的有力保障。

  四、偿债应急保障方案

  （一）流动资产变现

  公司资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，公司合并报表口径流动资产账面价值为97,875.25万元，流动资产占总资产的比例为36.81%。其中，应收票据账面价值为7,373.93万元、应收账款账面价值为48,443.38万元、存货账面价值为23,944.81万元，不含存货的流动资产账面价值为73,930.44万元。

  （二）担保人为本期债券提供保证担保

  本期债券担保人高新投集团为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺对本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

  五、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

  （一）专门部门负责每年的偿付工作

  公司指定公司的资产财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中安排落实本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

  （二）制定债券持有人会议规则

  公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。

  （四）严格的信息披露

  公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

  （五）发行人董事会承诺

  当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  六、针对发行人违约的解决措施

  当公司未按时支付本期债券本息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将代表债券持有人向公司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对沃尔核材开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次,在受评债券存续期内沃尔核材发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，沃尔核材须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据沃尔核材信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  (下转B10版)