证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，沃尔核材应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与沃尔核材有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整沃尔核材信用等级。

  如沃尔核材不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据沃尔核材公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

  跟踪评级结果将在鹏元资信网站（www.pyrating.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，并同时报送深圳市沃尔核材股份有限公司、监管部门、交易机构等。

  第八节债券担保人基本情况及资信情况

  一、担保人基本情况

  （一）担保人概况

  公司名称：深圳市高新投集团有限公司

  注册资本：220,000万元

  住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房

  法定代表人：陶军

  经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。

  深圳市高新投集团有限公司出资人包括深圳市远致投资有限公司、深圳市中小企业服务中心、深圳市投资控股有限公司、深圳市财政金融服务中心。其中，深圳市中小企业服务中心根据深圳市机构编制委员会《关于深圳市中小企业服务中心更名的通知》(深编〔2014〕2号)，更名为深圳市中小企业服务署。深圳市高新投集团有限公司股权与控制关系如下图：

  ■

  高新投集团是国内较早成立的担保机构，经过多年发展，已形成了以融资担保和保证担保业务为主、创业投资业务为辅、资金管理及咨询、典当、小额贷款等延伸业务作为补充的多元业务结构。

  （二）担保人最近一年及一期主要财务数据和指标

  高新投集团高新投集团最近一年一期主要财务数据摘自2015年根据利安达会计师事务所出具的标准无保留意见的“利安达审字【2015】粤A1081号”《审计报告》以及2015年1-3月未经审计财务报表。

  高新投集团最近一年一期合并报表主要财务数据和指标如下表：

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  资产负债率=总负债/总资产

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=速动资产/流动负债

  净资产收益率=归属于普通股股东净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）

  （三）担保人资信情况

  经鹏元出具信用评级报告综合评定，高新投集团主体长期信用等级为AA+。

  （四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重

  截至2014年12月31日，高新投集团累计在保余额为365.43亿元，占其2014年12月31日归属于母公司所有者权益的比例为1057.38%，截止2015年3月31日，累计在保余额为394.32亿元，占其2015年3月31日归属于母公司所有者权益的比例为1085.98%；若考虑本期债券，并假定本期债券发行额度为3.5亿元，则高新投集团2014年12月31日累计担保余额为368.93亿元，占其归属于母公司所有者权益的比例为1067.51%，2015年3月31日累计担保余额为397.82亿元，占其归属于母公司所有者权益的比例为1095.62%。

  （五）偿债能力分析

  截至2014年12月31日，高新投集团资产负债率为29.00%，流动比率为3.19，速动比率为3.18倍，总资产为486,820.54万元，归属于母公司所有者权益为345,624.39万元，2014年净利润为48,748.63万元，经营活动产生的现金流量净额为8,629.73万元。截至2015年3月31日，高新投集团资产负债率为27.03%，流动比率为12.04和速动比率为12.02倍，总资产为497,580.64万元，归属于母公司所有者权益为363,115.58万元，2015年1-3月净利润为10,515.71万元。

  （六）担保人报告期相关履约情况

  报告期内，担保人高新投集团在偿还银行债务、与客户往来方面不存在重大违约情况。

  综上，高新投集团整体偿债能力较强，有稳定的收益水平和现金流，报告期内，在偿还银行债务、与客户往来方面不存在重大违约情况，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。

  二、担保函的主要内容

  担保人高新投集团为本期债券向债券持有人出具了担保函，本公司无需提供反担保。担保函的主要内容如下：

  （一）被担保的债券种类、金额

  被担保的债券为3年期，发行面额总计不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）。

  （二）债券到期日

  本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日为发行首日后3年。

  （三）担保方式

  担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。

  （四）担保范围

  担保人保证的范围为发行人本次发行公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  （五）担保期限

  担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  （六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

  发行人应于本次发行公司债券的兑付期限内和付息期限内清偿全部债券本金和利息。

  本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息及违约金，则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  （七）财务信息披露

  1、本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

  2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。

  （八）债券的转质或出让

  债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。

  （九）主债权的变更

  经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

  （十）加速到期

  本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

  （十一）担保函的生效

  担保函于本期债券发行获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效。

  第九节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

  截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

  第十节债券受托管理人

  一、债券受托管理人

  红塔证券股份有限公司成立于2002年3月，是经中国证监会批准设立的创新试点类证券公司。注册资本金20.58亿元，总部设在昆明。截至2013年12月31日，红塔证券资产总额112.18亿元，净资产61.11亿元。

  （一）债券受托管理人的基本情况

  名称：红塔证券股份有限公司

  住所：昆明市北京路155号附1号红塔大厦

  办公地址：昆明市北京路155号附1号红塔大厦

  法定代表人：况雨林

  联系人：姚晨航、段盛夏

  联系电话：0755-82520372、010-66220009-6803

  传真：0755-82520321、010-66220148

  （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

  红塔证券股份有限公司已被发行人聘请为本期公司债券的主承销商。截至本上市公告书出具之日，发行人与红塔证券股份有限公司及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  二、债券受托管理协议主要事项

  债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本债券受托管理协议。

  （一）发行人的权利和义务

  1.1 发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。

  1.2 发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。除非违反相关法律法规及发行人证券上市地规则对信息披露的要求，发行人应及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。

  1.3 在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《深圳市沃尔核股份有限公司公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务，并保证所披露的信息均真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1.4 在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并在新受托管理人履职后向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

  1.5 发行人应该指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

  1.6 发行人应在本次债券发行前将担保人为本次债券出具的《担保函》和其他发行人履行本协议项下义务所必需的有关文件交给债券受托管理人。

  1.7 发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

  1.8 如果发行人发生以下任何事件，除非违反相关法律法规及发行人证券上市地规则对信息披露的要求，发行人应及时通知受托管理人：

  （1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；（2）发行人未按照或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；（3）本次债券担保人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的重大变化；（4）发行人发生或者预计将发生根据发行人证券上市地规则的规定构成重大损失的情形；（5）发行人发生减资（由于股权激励导致的股份回购除外）、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序的情形；（6）发行人发生根据发行人证券上市地规则的规定构成重大仲裁或诉讼的情形；（7）本期公司债券被暂停交易；（8）发行人指定的负责本期公司债券相关的事务的专人发生变化；（9）有关法律法规及中国证监会规定的对债券持有人的利益有重大影响的其他情形。

  1.9 发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的除外。

  （二）债券受托管理人的权利和义务

  2.1 债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

  2.2 除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，债券受托管理人担任本协议项下的受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人在证券交易所买卖发行人发行的其他证券；（2）债券受托管理人为发行人的其他项目担任发行人的财务顾问；（3）债券受托管理人为发行人发行其他证券担任保荐人和/或承销商的资质。

  2.3 债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  2.4 债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本期公司债券出具的书面担保函、担保协议或其他有关担保文件，并妥善保管。如发行人未及时向债券受托管理人交付该担保函、担保协议和其他有关文件，则债券受托管理人应予以公告。

  2.5 债券受托管理人应在本期公司债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，因此发生的律师费用等合理费用由发行人承担。

  2.6 发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人应在付息日和/或到期日的五个工作日内，按照《担保函》的相关规定，代理债券持有人向担保人发出索赔通知，通知担保人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。

  2.7 发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。

  2.8 发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议作出的决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

  2.9 债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

  2.10 债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  2.11 债券受托管理人应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

  2.12 债券受托管理人应按照中国证监会、本期公司债券上市交易所规则的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

  2.13 在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

  2.14 债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行，但在紧急情况下，为了发行人和债券持有人的利益而委托给第三方的除外。由此产生的费用由债券受托管理人承担。

  2.15 债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

  2.16 债券受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注。

  2.17 债券受托管理人应遵守相关法律、法规、中国证监会规定、《发行说明书》以及本协议要求的受托管理人应当履行的其他义务。

  （三）受托管理事务报告

  3.1 受托管理事务报告以年度报告的形式公告。

  3.2 债券受托管理人应该在发行人每个年度报告公布之日起30个工作日内，以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务报告，并委托发行人在监管部门指定的信息披露媒体或者深圳证券交易所的网站公布，报告应包括下列内容：

  （1）发行人的经营状况、资产状况；（2）发行人募集资金使用情况；（3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；（4）债券持有人会议召开的情况；（5）本期公司债券本息偿付情况；（6）本期债券跟踪评级情况；（7）发行人指定的负责本期公司债券相关的事务的专人的变动情况；（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

  3.3 受托管理事务报告应置备于债券受托管理人的住所处和发行人的住所处，债券持有人有权随时查阅。

  （四）受托管理人的变更

  4.1 下列情况发生应变更受托管理人：

  （1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；（3）债券受托管理人不再具备任职资格；（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

  4.2 新的受托管理人，必须符合下列条件：

  （1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；（3）新任受托管理人与债券持有人不存在可能导致不利于其履行受托管理职责的利益冲突。

  4.3 单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期公司债券张数的持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议经代表出席债券持有人会议的50%以上表决权的本期公司债券持有人和/或代理人同意生效，发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

  4.4 自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议）。自债券持有人会议作出聘任新的受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

  4.5 在未取得发行人书面同意的情况下，债券受托管理人不得辞去聘任。在获得发行人同意债券受托管理人辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人。自债券持有人会议作出聘任新的受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

  （五）违约责任

  5.1 以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

  （1）发行人未能偿付本次债券的到期本息，且该违约持续超过30天仍未得到纠正；（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券为偿还本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30 天仍未得到纠正；（3）发行人丧失清偿能力、停业，倒闭，清算，被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；（4）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；（5）在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起20 个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保，以及其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

  5.2 违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：

  （1）在知晓该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；（2）在知晓违约事件发生之日起十个工作日内，债券受托管理人可以向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；（3）在知晓发行人和担保人均未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本次债券本息；（4）如通过债券持有人大会的决议，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人大会决议：提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；或依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动；（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

  5.3 如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，导致对方遭受任何损失或被债券持有人或其他相关方主张权利或被追究责任，则应当依法赔偿对方由此遭受的经济损失。

  5.4 除本协议另有约定外，本协议中任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及本协议之规定追究违约方的违约责任。

  5.5 如果以上违约事项是由不可抗力造成的，主张发生不可抗力事件的一方应及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

  在发生不可抗力事件的情况下，协议双方应立即协商以寻找一个适当的解决方案，并应尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

  不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免并且不能克服的自然事件和社会事件。

  （六）法律适用和争议解决

  6.1 本协议及其解释适用中国法律。

  6.2 如果就本协议的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。双方协商不成的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  （七）生效、变更及终止

  7.1 本协议于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后成立，自本期公司债券发行之日起生效。

  7.2 本协议的任何变更，应由发行人和债券受托管理人协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

  第十一节 债券持有人会议

  一、债券持有人行使权利的形式

  债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。

  对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他《债券持有人会议规则》中未规定的事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  二、债券持有人会议规则的主要内容

  该部分仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于债券受托管理人的住所处和发行人的住所处。

  债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意债券持有人会议规则。

  （一）总则

  1、债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

  2、债券持有人会议依据《公司法》、《办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：

  （1）就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率、取消募集说明书中的回购条款；

  （2）在发行人不能按期偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

  （3）当发行人减资（由于股权激励导致的股份回购除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，依据《公司法》、《破产法》的相关规定就债券持有人权利的行使等相关事项作出决议。

  （4）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保人或者担保方式；

  （5）变更债券受托管理人；

  （6）决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《深圳市沃尔核股份有限公司公司债券债券受托管理协议》之补充协议；

  （7）变更本规则；

  （8）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  3、本规则是《募集说明书》的组成部分，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。

  （二）债券持有人会议的召集

  4、在本期公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

  （1）拟变更债券募集说明书的约定；

  （2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

  （3）发行人减资（由于股权激励导致的股份回购除外）、合并、分立、解散或申请破产；

  （4）设立或变更担保人、担保物，或者担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

  （5）拟变更、解聘债券受托管理人；

  （6）发行人书面提议召开债券持有人会议；

  （7）单独或合并持有10％以上有表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

  （8）债券受托管理人提议召开债券持有人会议；

  （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

  5、上述事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应发出召开债券持有人会议的通知并公告。上述事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有10%以上有表决权的债券持有人可以发出召开债券持有人会议的通知并公告。

  发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议的通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议的召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

  6、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

  债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

  单独持有10%以上有表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有10%以上有表决权的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

  发行人根据本规则的相关规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

  7、召开债券持有人会议，应当由债券受托管理人聘请的律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；

  （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

  如果债券受托管理人不履行该等义务，由会议召集人聘请律师，由此产生的律师费等相关费用由发行人承担。

  （三）债券持有人会议的通知

  8、本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。

  9、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

  （1）会议召开的日期、具体时间、地点和方式；

  （2）提交会议审议的事项；

  （3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  （4）代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

  （5）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议并参加表决；

  （6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

  会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出，但补充通知不得变更会议通知载明的内容。

  债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

  10、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围、有明确议题、具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

  11、债券持有人会议拟审议事项由召集人根据本规则相关规定决定。单独或合并持有10%以上有表决权的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

  12、债券持有人可以出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人或其代理人出席债券持有人会议应持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。

  召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债券登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席会议的债券持有人或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。

  上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

  13、应单独或合并持有10%以上有表决权的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席本期公司债券债券持有人会议；

  发行人的代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

  14、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

  （四）债券持有人会议的召开

  15、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采用网络等其他方式召开。

  16、债券持有人会议应由债券受托管理人委派代表担任会议主席并主持。如果上述应担任会议主持人之人士未能履行职责，则由出席会议的持有半数以上表决权的债券持有人（或其代理人）推举一名出席本次会议的债券持有人（或其代理人）担任该次会议的会议主席及主持人，如未能按照前述规定共同推举会议主持人的，则应由出席会议并持有未偿还的本期债券表决权最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

  17、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责本次会议之计票、监票。会议主持人应首先主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期公司债券持有人担任。

  与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  与发行人有关联关系的债权持有人及其代理人不得担任监票人。

  债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

  18、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一项拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

  19、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

  20、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，可以同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数所对应的表决结果应计为“弃权”。

  债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

  21、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

  （1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；

  （2）上述发行人股东的关联方；

  （3） 发行人。

  22、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

  23、债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一票表决权。债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。

  24、债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数二分之一以上的债券持有人（或代理人）出席方可召开。债券持有人会议决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人或代理人同意方能形成有效决议。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务或本期债券担保人对本期债券的担保义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本期公司债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意。

  债券持有人会议决议经表决通过后生效。债券持有人单独行使债券及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。债券持有人会议通过的决议对未参加会议或明示不同意见的债券持有人亦适用，并对全体债券持有人具有同等效力。

  25、本期公司债券的债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应于三个工作日内进行公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占有表决权的本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

  26、会议主持人应指定专人负责制定债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

  （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

  （3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

  （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；

  （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

  （6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

  （7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

  27、债券持有人会议纪录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限自本期公司债券期限截止之日起五年。

  28、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。

  因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向债券发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的证券交易所报告。

  （五）附则

  29、法律、行政法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。

  30、本规则及相关事项的公告方式为：在《证券时报》、《中国证券报》以及深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他网站上进行公告。

  31、发行人承担债券持有人会议的召集、通知、印发债券持有人名册等举办会务的费用，但参加会议的差旅费用、食宿费用由参加会议人员自行承担。

  32、本规则所持“以上”包含本数。

  33、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议的且无法协商解决的，应在发行人住所地人民法院通过诉讼方式解决。

  34、本规则自发行人本期公司债券发行完毕之日起生效施行。投资者认购发行人发行的本期公司债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人。

  第十二节募集资金的运用

  本期债券的发行总额3.5亿元，根据公司的财务状况和资金需求情况，其中2.33亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。拟偿还的借款明细如下：

  ■

  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，对具体偿还计划进行调整，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。

  第十三节其他重要事项

  本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十四节有关当事人

  一、发行人

  名称：深圳市沃尔核材股份有限公司

  住所：广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

  法定代表人：周和平

  联系人：王占君

  联系电话：0755-28299020

  传真：0755-28299020

  二、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上市推荐人

  名称：红塔证券股份有限公司

  住所：昆明市北京路155号附1号红塔大厦

  法定代表人：况雨林

  项目主办人：姚晨航、段盛夏

  项目组人员：黄强、蒋杰、彭海林

  联系电话：0755-82520372、010-66220009-6803

  传真：0755-82520321、010-66220148

  三、担保人

  名称：深圳市高新投集团有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房

  法定代表人：陶军

  经办人员：赵守明

  联系电话：0755-82852506

  传真：0755-82852555

  四、分销商

  名称：国信证券股份有限公司

  住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦二十层

  法定代表人：何如

  联系人：王建忠

  联系电话：0755-82134336

  传真：0755-82133303

  五、律师事务所

  名称：广东华商律师事务所

  住所：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼

  负责人：高树

  经办律师：陈曦、刘宛红

  联系电话：0755－83025555

  传真：0755－83025862

  六、会计师事务所

  名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  法定代表人：杨剑涛

  经办注册会计师：张翎、邱志强

  联系电话：010-88219191

  传真：010-88210558

  七、资信评级机构

  名称：鹏元资信评估有限公司

  住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  法定代表人：刘思源

  评级人员：贺亮明、王一峰

  联系电话：0755-82872333

  传真：0755-82872090

  八、保荐人（主承销商）收款银行

  账户名称：红塔证券股份有限公司

  开户银行：中国工商银行云南省分行营业部

  银行账户：2502010309223005195

  九、申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  法定代表人：宋丽萍

  住所：深圳市福田区深南大道2012号

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083947

  十、公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  法定代表人：戴文华

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  第十五节备查文件目录

  （一）发行人2012年、2013年、2014年的财务报告和审计报告；

  （二）保荐人出具的发行保荐书；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）担保人出具的担保函；

  （七）担保合同；

  （八）深圳市沃尔核材股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议规则。

  （九）其他有关上市申请文件。

  投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

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