证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、紫金矿业集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  2、本次非公开发行面向特定对象非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。

  本次非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  3、本次非公开发行股票数量为不超过2,421,307,506股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量作相应调整。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.13元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过1,000,000.00万元，拟用于以下项目：

  单位：万元

  6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、中国证监会福建监管局下发健全现金分红制度的相关要求，结合公司的实际情况，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。

  7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、截至本预案出具之日，本次非公开发行募集资金拟收购的最终目标资产——刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿和巴新波格拉（Porgera）金矿的储量核实工作，及目标公司——持有卡莫阿（Kamoa）铜矿权益的卡莫阿控股公司，持有波格拉（Porgera）金矿权益的巴理克（新几内亚）公司符合中国准则的审计、评估工作尚在进行中。符合中国规范的储量核实报告及符合中国准则的审计财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据（若有）将在公司董事会后续出具的发行预案补充公告中予以披露。

  公司将在本次非公开发行募集资金拟收购的相关资产的储量核实、审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充公告，并编制本次非公开发行股票预案的补充公告，随后提请召开公司股东大会。

  9、本预案所披露的关于未来三年流动资金测算的相关产能等数据系基于公司预计的未来三年各项业务发展情况而进行的测算。上述测算并不代表公司对未来业绩的盈利预测或承诺。投资者对于公司经营业绩的判断，应以公司披露的定期报告为准，并注意相关的决策风险与投资风险。投资者不应单独依赖上述测算进行投资决策，若因此而造成任何投资损失，公司不承担相应的赔偿责任。

  释义

  在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入的原因。

  美元兑换人民币以6.11折算（2015年5月26日）。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“紫金矿业”、“公司”或“本公司”）是一家以黄金及基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大型矿业集团。经过二十多年持续、快速、跨越式发展，公司形成较大规模资产，实现较高盈利水平，各项综合指标和竞争力位于国内金属矿业前列，已初步具有国际矿业公司雏形。公司是国内最大矿产金生产商之一、第二大矿产铜生产商、第二大矿产锌生产商和重要的钨、铁生产商，是控制金属矿产资源最多的矿业企业。下属企业遍及全国22个省区，在海外6个国家运作实体项目，连续10年成为国内效益最好的上市黄金企业。公司位居2015年《福布斯》全球2,000强第1,069位、全球有色金属企业第12位、全球黄金企业第3位。公司体制先进，管理层敬业，专业素质高。公司在地质勘查、湿法冶金、低品位难选冶资源综合利用和大规模工程化开发等领域居行业领先地位。陈景河董事长是低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验室主任；为公司的旗舰矿山——紫金山金铜矿的发现者和主要勘查/开发领导人，是公司创始人和主要领导人。

  公司2003年成功登陆香港股票市场，成为中国黄金行业第一支H股；2008年回归A股，成为A股市场首家以0.1元面值发行股票的改革创新样板企业。

  公司良好的基本面获得了资本市场的认可，国际顶级投资机构持有紫金矿业股票，包括美国纽约梅隆银行（The Bank of New York Mellon Corporation）、贝莱德集团（Black Rock,Inc.）、摩根士丹利（Morgan Stanley）及富达基金（Fidelity Fund）等。

  1、公司业务情况

  截至2014年末，公司总资产为751.60亿元，较年初增长12.35%（年初：668.98亿元）；归属母公司股东净资产为280.59亿元，较年初增长1.62%（年初：276.12亿元）。公司2014年营业收入为587.61亿元，其中黄金销售收入占营业收入的61.43%（内部抵销后），毛利占营业毛利的37.18%；铜销售收入占营业收入的23.02%（内部抵销后），毛利占营业毛利的31.79%；铅锌销售收入占营业收入的5.47%（内部抵销后），毛利占营业毛利的8.07%。

  2014年，公司主要产品产量均较上年有较大幅度提高：

  公司生产黄金158.92吨，其中矿产金33.73吨，占全国矿产金总产量的9.16%；生产铜37.36万吨，其中矿产铜13.85万吨，占全国矿产铜总产量的7.19%；生产锌30.05万吨，其中矿产锌9.63万吨。

  在黄金生产方面，紫金山金铜矿是国内单体黄金矿山储量最大、采选规模最大、产量最大、单位矿石处理成本最低、效益最好的矿山，2014年产金10.32吨。2014年，澳大利亚诺顿金田产金5.55吨；陇南紫金产金2.53吨；塔吉克斯坦塔中泽拉夫尚产金2.12吨。以上黄金企业成为公司盈利新增长点。

  在铜生产方面，紫金山金铜矿产铜3.83万吨，同比增长24.94%；新疆阿舍勒产铜3.30万吨；黑龙江多宝山产铜2.68万吨；青海威斯特产铜2.61万吨。

  在锌生产方面，新疆乌恰金旺产锌4.06万吨；内蒙古乌拉特后旗紫金产锌4.02万吨。随着俄罗斯图瓦锌多金属矿投产、新疆乌恰金旺和内蒙古乌拉特后旗紫金产能提升，公司2015年矿产锌产量预计将达到20万吨以上，是公司新崛起的重要板块。受益于全球锌矿山的产能枯竭及价格的上升，锌板块将成为公司新的盈利增长点。

  2014年及2015年第一季度，公司分别实现销售收入587.61亿元和158.96亿元，归属于母公司股东净利润分别为23.45亿元和4.15亿元，实现逆势增长，在全球主要黄金企业中名列前茅。

  2、公司发展战略

  2014年2月，公司董事会研究制订了新一轮创业发展目标，提出了战略实施的重点工作和应着重解决的若干事项，形成了《关于紫金矿业集团股份有限公司发展战略的决议》。秉承“艰苦创业、开拓创新”的紫金精神，公司将坚定不移地坚持金铜矿产为主业，继续强化降本增效措施，进行以“国际化、项目大型化和资产证券化”为特征的新一轮创业，实现矿业与金融、贸易相结合，力争实现“进入国际矿业先进行列”战略目标，成为“高技术、效益型、特大国际矿业集团”及在全球黄金和基本金属行业有重要影响力的企业；以优质矿物原料为中国及全球经济增长助力。

  3、公司主要竞争优势

  公司在发展过程中逐步形成了以下主要竞争优势：

  （1）体制优势

  公司股权结构是混合所有制这一科学的股权形式，实现了所有权与经营权的相分离；建立起科学管理体系。

  （2）战略优势

  公司董事会始终坚持以矿业为主，整体战略清晰、明确，经营决策因此而具有前瞻性。

  （3）团队优势

  公司管理团队具备较高专业能力和职业素养，普通员工也富有团队精神，尽忠职守。

  （下接B8版）