证券时报多媒体数字报

（上接B11版）

（3）母公司现金流量表

单位：元

3、注册会计师审计意见及其他事项

公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告已经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了信会师报字[2013]第112446号、信会师报字[2014]第112225号、信会师报字[2015]第113279号标准无保留意见的审计报告。发行人2015年3月31日资产负债表以及2015年1-3月利润表、现金流量表未经审计。

2015年4月17日公司第三届董事会第十四次会议和2015年5月7日公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购宁波明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司子公司宁波奥克斯医院投资管理有限公司以现金方式购买公司控股股东奥克斯集团有限公司及关联公司宁波三星集团股份有限公司分别持有宁波明州医院有限公司98%及2%的股权。上述事项构成同一控制下企业合并，需要对前期财务报表进行追溯调整，鉴于截至本预案公告日，公司尚未完成宁波明州医院有限公司的股权转让手续，因此本预案披露的财务数据尚未进行追溯调整。

（二）最近三年及一期的主要财务指标

上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、每股净资产=期末净资产/期末股本总额

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

（三）公司管理层简明财务分析

结合公司最近三年及一期的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。

1、资产结构分析

最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

单位：万元

2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，总资产分别为365,459.65万元、373,836.65万元、557,009.89万元和653,217.44万元，公司资产规模较大，为公司未来的偿债能力及抗风险能力提供有力的保障。最近三年及一期，随着公司业务规模不断增长，公司总资产规模呈逐年扩张趋势。

从资产构成来看，2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司流动资产占总资产的比重分别为78.80%、62.20%、47.84%和52.28%，公司非流动资产占总资产的比重分别为21.20%、37.80%、52.16%和47.72%。2012年至2014年，公司非流动资产占比呈上升趋势。

2、负债结构分析

最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

单位：万元

2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司总负债分别为149,977.74万元、149,941.30万元、315,029.75万元和345,599.66万元，2014年起，公司负债规模大幅增加。从公司的负债构成来看，公司负债以流动负债为主。2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，流动负债在负债中的占比分别为99.99%、99.96%、83.87%和77.83%，相对而言，流动负债比例相对过高，公司有调整负债结构的内在需求。2014年起，为满足公司日常经营以及融资租赁业务的发展所需，公司银行借款余额大幅增加，2014年末和2015年3月末，短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的余额占负债的比重分别为45.34%和56.22%，占比较高。

3、现金流量分析

最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

单位：万元

2012年度、2013年度、2014年度，公司经营活动产生的现金流入较高，公司销售回款较为及时。2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量为负，主要是由于电力行业的收款主要集中在第三、四季度。

最近三年及一期，公司投资活动支出支出的现金较大，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金流量。

2014起，为满足公司经营业务规模大幅增长的资金需求，公司通过银行借款、增发新股等方式进行融资，筹资活动产生的现金流入较大。

4、偿债能力分析

最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

最近三年及一期，公司合并报表的资产负债率分别为41.04%、40.11%、56.56%和52.91%；公司的资产负债结构处于合理水平。2012 年末、 2013 年末、2014 年末和2015年3月末的流动比率分别为1.92、1.55、1.01和1.27；速动比率分别为1.55、1.04、0.83和1.05。较高的流动比率显示公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。公司速动比率相对较低，主要系公司流动资产中存货和一年内到期的非流动资产占比较大，速动资产占比相对较小。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司总体经营业绩情况如下：

单位：万元

最近三年及一期，公司经营较为稳健，营业收入持续保持较高水平，公司总体发展态势良好；三项费用均保持合理水平，表明公司费用控制水平良好。公司总体利润指标良好，具有良好的盈利能力和盈利水平。

公司将深入优化业务和资产结构，整合产业链价值资源，强化运营控制水平，提升运营支撑能力，为未来公司盈利能力的提升奠定了良好的基础。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

经过多年发展，公司已成为国内规模最大的电能表生产企业之一，在国内电能表市场具有明显的领先优势。同时，公司一直致力于自主创新和技术开发，拥有行业最全、国际认可的CNAS认证的EMC实验室、通信实验室和可靠性实验室。另外，公司还建立了面向全国31个省、市、自治区的营销及售后服务网络，与国家电网公司、南方电网公司等优质客户形成了稳固的长期战略合作关系，是行业内市场营销集售后服务网络最广、最具竞争力的生产厂家之一。

2013年5月，公司设立子公司奥克斯融资租赁有限公司（原名“奥克斯融资租赁（上海）有限公司”）从事售后回租的融资租赁业务。目前，公司融资租赁业务主要集中在医疗行业，通过与各县、市的公立、二甲以上医院合作，通过售后回租的方式向医院提供融资租赁服务，此外也向学校和企业提供少量的融资租赁服务。

2015年4月，公司设立宁波奥克斯医院投资管理有限公司，开始进入医疗服务领域。目前，公司已通过收购宁波明州医院有限公司、与国内外著名医疗机构和大专院校进行医疗合作、发起设立医疗投资基金等多种方式布局医疗服务产业。

未来，本公司将继续围绕现有核心业务，充分发挥自身综合竞争优势，全面推动产业布局的完善和战略转型的实施：一方面，公司将努力发展成为拥有自主知识产权、具有国际竞争力的电能计量设备供应商和整体解决方案提供商；同时，公司将借助在医疗服务领域现有基础，持续通过科研合作、人才引进、团队建设等方式，逐步建立公司在医疗服务领域的竞争优势，增强品牌影响力，累积市场口碑，实现专业化、规模化经营，将公司下属医院打造成为国内市场具有重要影响力、技术领先、服务优良的医疗服务机构；此外，公司融资租赁业务仍将围绕医院医疗设备的租赁业务进行，坚持深耕细作、布局全国的战略，实现快速增长，并在规模扩大的同时把风险控制放在首要位置。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次公司债券的募集资金拟用于补充公司融资租赁、医疗等业务开展所需的营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

本次公司债券募集资金拟用于补充融资租赁、医疗服务等业务开展所需的营运资金和调整公司债务结构。公司融资租赁和医疗服务业务目前正处于产业扩张期，需要较大的营运资金投入，若全部通过银行贷款解决，将会大幅增加公司短期负债规模，影响公司短期偿债能力。通过本次发行债券募集资金，有利于降低公司流动负债规模，改善公司债务结构，降低公司短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。

（二）有利于保持资金稳定性，节约财务成本

通过发行本次公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，同时锁定较低的利率成本，避免贷款利率波动的风险，节约公司财务费用。

五、公司现金分红政策及安排

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）的有关要求，为进一步完善公司利润分配政策，保障公众投资者合法权益，公司对《公司章程》进行了修订，并已经公司于2014年7月31日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。根据修改后的《公司章程》，公司现行的利润分配政策如下：

“1、公司利润分配的基本原则：

公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。公司持有的本公司股份不得分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配的具体政策：

（1）利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）现金分红的具体条件：

公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

公司累计可供分配利润为正值；

公司最近一期经审计资产负债率不超过70%；

审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行）；

公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过2亿元人民币。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（3）现金分红的比例：

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于母公司实现的当年可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于母公司该三年实现的年均可分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红中具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（4）发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，并且董事会在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当维持适当股本规模并给予股东合理现金分红回报。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（6）利润分配的时间间隔：公司符合本章程的规定，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

3、公司利润分配方案的审议程序：

（1）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案经独立董事发表独立意见后，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。

（2）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为投资者提供网络投票。

（3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

董事会会议的审议和表决情况；

独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

股东大会应在审议利润分配议案时为投资者提供网络投票。

（4）公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规或透明等。

4、公司利润分配政策的变更：

分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的。应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。”

（二）公司最近三年现金分红情况及未来规划

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对公司股东的投资回报。最近三年，公司现金分红情况如下：

最近三年，公司累计现金分红金额为44,833万元，占公司最近三年年均可分配利润的比例为146.35%。最近三年，公司实施的利润分配方案具体情况如下：

（1）2012年度利润分配方案为：以400,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计派发股利200,250,000元，无资本公积金转增股本。

（2）2013年度利润分配方案为：以400,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计派发股利200,250,000元，无资本公积金转增股本。

（3）2014年度利润分配方案为：以478,300,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发股利47,830,000元，无资本公积金转增股本。

2、公司未分配利润主要用于公司正常生产经营需求，以促进公司长期可持续发展。

3、为进一步健全公司利润分配政策，更好回报公司股东，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司于2014年7月10日召开第三届董事会第三次会议，并于2014年7月31日召开2014年第二次临时股东大会，对《公司章程》相应条款进行了修改，并通过了关于制定《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司

董事会

二〇一五年五月二十七日