证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）全资子公司杭州日报报业集团盛元印务有限公司（以下简称：“盛元印务”）拟对上海合印包装服务有限公司（以下简称：“合印包装”）进行增资，增资额为5,538万元，其中315.7895万元作为新增注册资本，其余5,222.2105万元计入资本公积，增资后盛元印务持股比例从9%提高为30.84%。

本次事项已经盛元印务董事会及本公司总经理办公会议审议通过。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次增资事项无需提交公司董事会审议，亦无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：上海合印包装服务有限公司

住所：青浦区公园路348号5层D区538室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：茅迅毅

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：包装设计，图文设计制作，设计、制作、代理各类广告，展览展示服务，会务服务，商务信息咨询，包装及印刷专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，销售工艺礼品、文教用品、办公用品及设备、电脑及其配件（除计算机信息系统安全专用产品）、金属材料、日用百货。

合印包装成功地从重资产印刷企业“变身”大数据供应商，以互联网思维构建全外包服务技术平台，从印企转变为印企管理，并且直接对接国内外知名大品牌，为其提供整体印刷外包服务。与此同时，合印包装还在不断探索为品牌营销活动提供消费者大数据收集与分析的未来之路。

合印包装大力发展中的“移动互联＋印刷”业务，是被品牌非常看重的基于包装印刷进行消费者大数据收集与分析的服务。受益于社交媒体的蓬勃使用，二维码在消费者层面的应用已经非常普遍，合印公司通过线下产品的“可变二维码”数据采集为品牌拥有商提供个性化解决方案。该解决方案是通过线下数据采集到线上，在线数据分析透析再回到线下个性化信息反馈推送的一个O2O的完整市场营销活动闭环解决方案。

2、标的公司经营情况：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健沪审[2015]212号审计报告，截至2014年12月31日，合印包装资产总额2,425.54万元，负债总额1,334.30万元，净资产1,091.24万元，实现营业收入5,020.53万元，净利润1,285.32万元；截至2015年3月31日，合印包装资产总额3,365.48万元，负债总额1,918.12万元，净资产1,447.35万元，实现营业收入1,349.54万元，净利润356.11万元。

3、评估情况

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第0388号《上海合印包装服务有限公司拟增资扩股所涉及的上海合印包装服务有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2015年3月31日，合印包装股东全部权益的市场价值为30,300万元。

根据评估结论并基于盛元印务为合印包装原股东，经各方友好协商，同意盛元印务以投后估值23,075万元对合印包装进行增资，增资后盛元印务持股比例从9%提高为30.84%。

4、出资方式

盛元印务使用自有资金对合印包装增资5,538万元，其中315.7895万元作为新增注册资本，其余5,222.2105万元计入资本公积。

5、增资前后的股权结构

四、对外投资合同的主要内容

1、利润承诺

茅迅毅及吴以亮共同承诺：合印包装2015年净利润不低于2,850万元，2016年净利润不低于3,562.5万元，2017年净利润不低于4,453.125万元。

如果合印包装当年度未完成上述承诺，盛元印务有权要求茅迅毅及吴以亮应在当年会计年度结束后2个月内，向盛元印务补足承诺净利润或在公司所有股东所持股权比例不变的情况下，对盛元印务按当年实际实现的税后净利润重新估值以5.5倍，调整本次投资估值，并由合印包装向盛元印务退还多付的投资款，茅迅毅及吴以亮承担连带责任。

2、合印包装董事会组成安排

投资完成后，合印包装董事会成员应不超过5人，盛元印务有权提名1人担任合印包装董事，各方同意在相关股东会上投票赞成上述盛元印务提名的人士出任公司董事。合印包装应在办理营业执照变更的同时办理成立董事变更备案等手续。合印包装新董事会至少每半年召开一次董事会会议。

当盛元印务提名的董事、监事、财务总监辞任或者被解除职务时，应由盛元印务提名董事、监事、财务总监的继任人选，且各方应保证在相关股东会、董事会会议上投票赞成该等人士担任公司董事、监事、财务总监。

3、竞业禁止

茅迅毅、吴以亮承诺，不会以任何形式从事或参与合印包装主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

茅迅毅、吴以亮和合印包装承诺，合印包装主要管理人员和核心业务人员在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与合印包装形成竞争关系的任何其他业务经营活动，在离开公司6个月内不得在与合印包装经营业务相关的企业任职。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

合印包装推进基于云印刷的大数据服务项目，是典型的“互联网+”概念，具有广阔的市场空间和较强的产业独特性；该公司作为盛元印务的业务伙伴，其发展对盛元印务在印刷领域的转型提升有重要的联动效应，同时对于华媒控股打造城市生活服务商的战略会起到积极的推动作用。基于合印包装业务的良好发展，有望提升本公司未来财务状况和经营成果。

2、存在的风险

合印包装是否能够实现公司发展目标受行业变动、市场拓展、营销管理、人员管理等因素的影响，仍存在一定的不确定性。

敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《杭州日报报业集团盛元印务有限公司与茅迅毅、吴以亮、上海合印包装服务有限公司之增资协议增资协议》

2、《上海合印包装服务有限公司拟增资扩股所涉及的上海合印包装服务有限公司股东全部权益价值评估报告》

3、《上海合印包装服务有限公司2015年1-3月审计报告》

特此公告。

浙江华媒控股股份有限公司

董 事 会

2015年5月26日