证券时报多媒体数字报

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-088

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套

  资金暨关联交易的进展情况公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需在审计、评估等工作完成后经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准，最终能否通过及取得核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、公司于 2015年 4 月 28 日披露的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》 “重大风险提示”中已充分说明了本次交易的相关风险，提请投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

  3、截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年4月27 日召开了第五届董事会第四十次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）预案及相关议案，并于4月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》，公司股票已于4月28日开市起复牌。

  一、本次交易进展

  目前，公司正在积极地推进本次交易相关工作，交易标的方中肽生化有限公司也在积极配合推进本次交易的相关工作。截至本公告日，涉及本次交易的审计、评估等相关工作仍在进行过程中。公司聘请的独立财务顾问和律师基本完成本次交易的尽职调查工作，并在尽职调查的基础之上编制相关报告书、法律意见书。待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易有关事项，与交易对方签署相关协议，公告报告书及相关材料，并按照相关法律法规的规定，履行有关审批程序。

  二、其他事项说明

  1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司在发出召开审议本次交易事项的股东大会通知之前，将每三十日发布一次重组工作进展公告。

  2、公司董事会提醒投资者注意：涉及公司的信息均以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月二十六日

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-089

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于实施2014年度权益分派后调整

  发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司发行股份购买资产并募集配套资金情况

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日披露了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，拟通过发行股份方式购买中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）100%的股权，同时向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）（以下简称“金域投资”）等4名投资者非公开发行股份募集配套资金。

  本次发行股份购买资产和配套融资的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日。

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.43元/股。根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元，按照发行价格19.43元/股计算，本次交易预计向UCPHARM COMPANY LIMITED（香港）等9名发行股份购买资产交易对方合计发行股份数为10,293.35万股。

  本次配套融资发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股。按照配套融资金额66,000万元，发行价格20.93元/股计算，本次配套融资拟向金域投资等4名配套资金认购方发行股份数量不超过3,153.37万股。

  二、调整原因

  根据公司《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。

  经公司2014年度股东大会批准，公司2014年度的权益分派方案为：

  公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税），同时以资本公积金转增股本，向分红派息股权登记日的全体股东每 10 股转增 15 股。

  2015年5月25日，上述方案实施完毕，公司总股本由500,454,532股增加至1,251,136,330股。

  三、发行价格及发行数量调整情况

  发行价格的调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  根据上述公式及公司2014年度权益分派方案，调整后的发行股份购买资产发行价格为7.75元/股，募集配套资金发行价格为8.35元/股。

  根据交易各方初步协商确定的标的资产交易价格和配套融资金额，按照上述调整后的发行价格计算，调整后的发行股份购买资产的发行股份数量为258,064,253股，募集配套资金的发行股份数量为79,041,913股。

  公司本次发行股份购买资产的发行股份数量调整情况如下：

  ■

  公司本次配套融资的发行股份数量调整情况如下：

  ■

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十六日