证券时报多媒体数字报

  证券代码：000611 证券简称：*ST蒙发 公告编码： 临2015-55

  内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况

  2、本次会议有新增提案的情况

  本次股东大会在原有七项议案的基础上增加了以下四项议案，具体如下：

  （1）《关于增补邱士杰先生第七届董事会董事候选人的议案》

  （2）《关于增补孙僖苠先生第七届董事会董事候选人的议案》

  （3）《关于增补王发女女士第七届董事会董事候选人的议案》

  （4）《关于免去公司董事韩世友先生第七届董事会董事职务的议案》

  二、会议召开基本情况

  1、现场会议时间：2015年5月26日（星期二）下午14:30

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015年5月26日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00和通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月25日下午15:00 至2015年5月25日下午15:00。

  3、召开地点：公司会议室（北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场东塔11层07号）；

  4、召开方式：现场投票加网络投票方式

  5、召集人：公司董事会

  6、主持人：公司董事长马雅女士

  7、本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  三、会议出席情况

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共266人，代表有表决权的股份73,210,070 股，占公司总股本321,822,022股的22.7486 %。参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）262人，代表有表决权的股份 股，占公司总股本的 9.7778%。

  2、现场会议出席情况

  参加现场会议的股东及股东代理人为4人，代表的股份总数为41,742,880股，占公司总股本的12.9708%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票参加本次股东大会的股东共262人，代表有表决权的股份31,467,190 股，占公司总股本的9.7778%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  四、议案的审议和表决情况

  本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《公司2014年度报告全文及其摘要》

  表决情况：

  同意票65,264,295股，占出席会议有表决权股份总数的89.1466%；

  反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  弃权票7,945,775股，占出席会议有表决权股份总数的10.8534%。

  表决结果：审议通过！

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意：23,521,415股；

  反对：0股；

  弃权：7,945,775股。

  2、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》

  表决情况：

  同意票64,295,395股，占出席会议有表决权股份总数的87.8232%；

  反对票: 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  弃权票8,914,675股，占出席会议有表决权股份总数的12,1768%。

  表决结果：审议通过！

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意：22,552,515股；

  反对：0 股；

  弃权：8,914,675股。

  3、审议通过了《公司2014年财务决算方案》

  表决情况：

  同意票64,176,495股，占出席会议有表决权股份总数的87.6607%；

  反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  弃权票9,033,575股，占出席会议有表决权股份总数的12.3393 %。

  表决结果：审议通过！

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意：22,433,615股；

  反对：0股；

  弃权：9,033,575股。

  4、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

  表决情况：

  同意票 64,079,795股，占出席会议有表决权股份总数的87.5287 %；

  反对票82,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1127 %；

  弃权票9,047,775股，占出席会议有表决权股份总数的12.3586%。

  表决结果：审议通过！

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意：22,336,915股；

  反对：82,500股；

  弃权：9,047,775股。

  5、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》

  表决情况：

  同意票64,113,195股，占出席会议有表决权股份总数的87,5743%；

  反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  弃权票9,096,875股，占出席会议有表决权股份总数的12.4257%。

  表决结果：审议通过！

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意：22,370,315股；

  反对：0股；

  弃权：9,096,875股。

  6、审议通过了《关于增补乔铸先生为公司第七届监事会监事的议案》

  表决情况：

  同意票63,899,995股，占出席会议有表决权股份总数的87.2831%；

  反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  弃权票9,310,075股，占出席会议有表决权股份总数的12.7169%。

  表决结果：审议通过！

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意：22,157,115股；

  反对：0股；

  弃权：9,310,075股。

  7、审议通过了《关于重新修订各项制度的议案》

  7.1、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则> 的议案》

  表决情况：

  同意票64,115,295股，占出席会议有表决权股份总数的87.5772%；

  反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  弃权票9,094,775股，占出席会议有表决权股份总数的12.4228%。

  表决结果：审议通过！

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意：22,372,415股；

  反对：0股；

  弃权：9,094,775 股。

  7.2、审议通过了《关于修改<董事会议事规则> 的议案》

  表决情况：

  同意票64,115,295股，占出席会议有表决权股份总数的87.5772%；

  反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  弃权票9,094,775股，占出席会议有表决权股份总数的12.4228%。

  表决结果：审议通过！

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意：22,372,415股；

  反对：0股；

  弃权：9,094,775股。

  7.3、审议通过了《关于修改<监事会议事规则> 的议案》

  表决情况：

  同意票64,115,295股，占出席会议有表决权股份总数的87.5772%；

  反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  弃权票9,094,775股，占出席会议有表决权股份总数的12.4228%。

  表决结果：审议通过！

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意：22,372,415股；

  反对：0股；

  弃权：9,094,775股。

  7.4、审议通过了《关于修改<独立董事制度> 的议案》

  表决情况：

  同意票64,115,295股，占出席会议有表决权股份总数的87.5772%；

  反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  弃权票9,094,775股，占出席会议有表决权股份总数的12.4228%。

  表决结果：审议通过！

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意：22,372,415股；

  反对：0股；

  弃权：9,094,775股。

  7.5、审议通过了《关于修改<关联交易管理制度> 的议案》

  表决情况：

  同意票64,115,295股，占出席会议有表决权股份总数的87.5772%；

  反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  弃权票9,094,775股，占出席会议有表决权股份总数的12.4228%。

  表决结果：审议通过！

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意：22,372,415股；

  反对：0股；

  弃权：9,094,775股。

  7.6、审议通过了《关于修改<对外担保管理制度> 的议案》

  表决情况：

  同意票64,115,295股，占出席会议有表决权股份总数的87.5772%；

  反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  弃权票9,094,775股，占出席会议有表决权股份总数的12.4228%。

  表决结果：审议通过！

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意：22,372,415股；

  反对：0股；

  弃权：9,094,775股。

  7.7、审议通过了《关于修改<分红管理制度> 的议案》

  表决情况：

  同意票64,115,395股，占出席会议有表决权股份总数的87.5773 %；

  反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  弃权票9,094,675股，占出席会议有表决权股份总数的12.4227%。

  表决结果：审议通过！

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意：22,372,515股；

  反对：0 股；

  弃权：9,094,675股。

  8、审议通过了《关于增补邱士杰先生为第七届董事会董事的议案》

  表决情况：

  同意票71,315,470股，占出席会议有表决权股份总数的97.4121%；

  反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；

  弃权票1,894,600股，占出席会议有表决权股份总数的2.5879%。

  表决结果：审议通过！

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意：29,572,590 股；

  反对：0股；

  弃权：1,894,600股。

  9、审议通过了《关于增补孙僖苠先生为第七届董事会董事的议案》

  表决情况：

  同意票70.939,570 股，占出席会议有表决权股份总数的96.8987%；

  反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  弃权票2,270,500股，占出席会议有表决权股份总数的3.1013%。

  表决结果：审议通过！

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意：29,196,690股；

  反对：0股；

  弃权：2,270,500股。

  10、审议通过了《关于增补王发女女士为第七届董事会董事的议案》

  表决情况：

  同意票70,870,470股，占出席会议有表决权股份总数的96.8043%；

  反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  弃权票 2,339,600股，占出席会议有表决权股份总数的3.1957%。

  表决结果：审议通过！

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意：29,127,590股；

  反对：0 股；

  弃权：2,339,600股。

  11、审议通过了《关于免去公司董事韩世友先生第七届董事会董事的议案》

  表决情况：

  同意票65,988,395股，占出席会议有表决权股份总数90.1357%；

  反对票19,900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.0272%；

  弃权票 7,201,775股，占出席会议有表决权股份总数的22.8866%。

  表决结果：审议通过！

  其中，中小投资者表决情况为：

  同意：24,245,515股；

  反对：19,900股；

  弃权：7,201,775股。

  该董事未持有本公司股份。

  上述十一项议案经审议全部通过。

  五、律师见证情况

  1、律师事务所名称：河北华研律师事务所

  2、律师姓名：王斌 、郑福祥

  3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的表决程序和结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和公司现行章程和公司《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

  六、备查文件目录

  1、内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司2014年年度股东大会决议；

  2、河北华研律师事务所出具的关于内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司2014年年度股东大会法律意见书。

  特此公告。

  内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月二十七日

  河北华研律师事务所关于内蒙古

  敕勒川科技发展股份有限公司

  2014年年度股东大会的法律意见书

  华研证券字（2015）第04号

  致：内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

  河北华研律师事务所（以下简称本所）接受内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司2014年年度股东大会（以下简称本次股东大会）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件，以及公司现行章程的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。

  本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

  本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。

  本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必备文件公告及报送相关监管部门，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集程序

  2015年4月27日，公司第七届董事会召开第二十次会议，审议通过了召开本次股东大会的议案。

  2015年4月29日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间和地点、审议事项、出席对象、登记办法及网络投票操作流程等事项以公告形式通知了全体股东。2015年5月16日，公司在前述媒体发布《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司关于2014年年度股东大会增加临时提案暨召开2014年年度股东大会补充通知的公告》，对2015年5月15日公司股东合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称"提案人"，持有公司股份40,000,000股，占公司总股本的12.43%）提议增加四项议案情况及议案内容进行了补充公告。

  2015年5月21日，公司就召开本次股东大会在前述媒体发布了提示性公告。

  经审查，本所律师认为公司本次股东大会的通知时间、方式和内容，以及本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、公司现行章程和公司《股东大会议事规则》的规定。

  二、本次股东大会的召开

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  本次股东大会的现场会议于2015年5月26日（星期二）下午14：30在北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场东塔11层07号会议室举行。本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致。

  本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月26日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月25日下午15:00 至2015年5月26日下午15:00。

  经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》、公司现行章程和公司《股东大会议事规则》的规定。

  三、出席本次股东大会人员及会议召集人的资格

  根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知，有权出席本次股东大会的人员是2015年5月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，以及公司董事、监事和高级管理人员。

  经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计266人，代表股份73,210,070股，占公司有表决权股份总数的22.7486%。经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计4人， 代表股份41,742,880股，占公司有表决权股份总数的12.9708%。根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共计262人，代表股份31,467,190股， 占公司有表决权股份总数的9.7778%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。

  公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员及召集人的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》、公司现行章程和公司《股东大会议事规则》的规定。

  四、关于本次股东大会的议案及表决程序

  根据本所律师的查验，本次股东大会审议的全部议案与会议通知相同，未发生修改原议案或提出临时议案的情形。

  本次股东大会审议通过了全部议案，具体表决结果如下：

  议案1：审议《公司2014年度报告全文及其摘要》

  表决结果：65,264,295股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的89.1466%；7,945,775股弃权，占出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持有表决权股份的10.8534%；0股反对。

  议案2：审议《公司2014年度董事会工作报告》

  表决结果：64,295,395股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的87.8232%；8,914,675股弃权，占出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持有表决权股份的12.1768%；0股反对。

  议案3：审议《公司2014年财务决算方案》

  表决结果：64,176,495股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的87.6607%；9,033,575股弃权，占出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持有表决权股份的12.3393%；0股反对。

  议案4：审议《公司2014年度利润分配预案》

  表决结果：64,079,795股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的87.5287%；9,047,775股弃权，占出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持有表决权股份的12.3586%；82,500股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持有表决权股份的0.1127%。

  议案5：审议《公司2014年度监事会工作报告》

  表决结果：64,113,195股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的87.5743%；9,096,875股弃权，占出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持有表决权股份的12.4257%；0股反对。

  议案6：审议《关于增补乔铸先生为公司第七届监事会监事的议案》

  表决结果：63,899,995股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的87.2831%；9,310,075股弃权，占出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持有表决权股份的12.7169%；0股反对。

  议案7：《关于重新修订各项制度的议案》

  7.1《关于修改<股东大会议事规则> 的议案》

  表决结果：64,115,295股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的87.5772%；9,094,775股弃权，占出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持有表决权股份的12.4228%；0股反对。

  7.2《关于修改<董事会议事规则> 的议案》

  表决结果：64,115,295股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的87.5772%；9,094,775股弃权，占出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持有表决权股份的12.4228%；0股反对。

  7.3《关于修改<监事会议事规则> 的议案》

  表决结果：64,115,295股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的87.5772%；9,094,775股弃权，占出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持有表决权股份的12.4228%；0股反对。

  7.4《关于修改<独立董事制度> 的议案》

  表决结果：64,115,295股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的87.5772%；9,094,775股弃权，占出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持有表决权股份的12.4228%；0股反对。

  7.5《关于修改<关联交易管理制度> 的议案》

  表决结果：64,115,295股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的87.5772%；9,094,775股弃权，占出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持有表决权股份的12.4228%；0股反对。

  7.6《关于修改<对外担保管理制度> 的议案》

  表决结果：64,115,295股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的87.5772%；9,094,775股弃权，占出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持有表决权股份的12.4228%；0股反对。

  7.7《关于修改<分红管理制度> 的议案》

  表决结果：64,115,395股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的87.5773%；9,094,675股弃权，占出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持有表决权股份的12.4227%；0股反对。

  议案8：审议《关于增补邱士杰先生第七届董事会董事候选人的议案》

  表决结果：71,315,470股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的97.4121%；1,894,600股弃权，占出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持有表决权股份的2.5879%；0股反对。

  议案9：审议《关于增补孙僖苠先生第七届董事会董事候选人的议案》

  表决结果：70,939,570股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的96.8987%；2,270,500股弃权，占出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持有表决权股份的3.1013%；0股反对。

  议案10：《关于增补王发女女士第七届董事会董事候选人的议案》

  表决结果：70,870,470股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的96.8043%；2,339,600股弃权，占出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持有表决权股份的3.1957%；0股反对。

  议案11：《关于免去公司董事韩世友先生第七届董事会董事职务的议案》

  表决结果：65,988,395股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有表决权股份的90.1357%；7,201,775股弃权，占出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持有表决权股份的9.8371%；19,900股反对，占出席股东大会的股东(或股东代理人) 所持有表决权股份的0.0272%。

  经审查，本所律师认为，本次股东大会的提案及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、公司现行章程和公司《股东大会议事规则》的规定。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的表决程序和结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和公司现行章程和公司《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

  河北华研律师事务所

  负责人： 经办律师：

  （王斌） （王斌）

  （郑福祥）

  2015年5月26日