证券时报多媒体数字报

  证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2015-009

  广州珠江实业开发股份有限公司

  第八届董事会2015年第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会2015年第四次会议以书面送达和电子邮件方式于2015年5月20日发出通知，并于2015年5月25日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

  审议通过《关于收购广东嘉德丰投资发展有限公司股权的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站《收购资产公告》。

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司

  董事会

  2015年5月27日

  证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2015-010

  广州珠江实业开发股份有限公司

  收购资产公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称"珠江实业"或"公司"）拟收购林美贤所持有的广东嘉德丰投资发展有限公司（以下简称"嘉德丰公司"）20%的股权

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易无须提交股东大会审议

  一、交易概述

  （一）公司拟以人民币7,868万元的价格收购林美贤女士持有的广东嘉德丰投资发展有限公司（以下简称"嘉德丰公司"）20%股权。根据相关法律法规的规定，嘉德丰公司可能需补缴土地出让金，上述收购价格是预计补缴土地出让金金额为人民币120,000,000.00元的情况下确定的。交易双方确认，依据政府相关行政管理部门评估及核定的补缴土地出让金实际数额，对股权转让款进行相应调整，如调整后的金额达到股东大会审议标准，公司将及时将该事项提交该股东大会审议并披露。

  收购完成后，嘉德丰公司成为公司全资子公司。

  （二）公司第八届董事会2015年第四次会议审议通过了《关于收购广东嘉德丰投资发展有限公司股权的议案》,并授权公司经营班子具体办理本次股权收购的相关事项。

  独立董事对此事项发表明确意见如下：

  "1、标的公司以审计报告和评估报告为定价依据，定价方式公平，不存在损害公司和中小股东利益的行为；

  2、此次收购资产事项不构成关联交易和重大资产重组；

  3、此次收购资产事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。"

  （三）此次交易无须通过股东大会批准。

  二、交易对方情况介绍

  林美贤，女，中国，440524xxxxxxxx6929，广州市天河区珠江新城华就路23号22G，持有嘉德丰公司20%股权。

  上述交易对方当事人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  三、交易标的基本情况

  企业名称：广东嘉德丰投资发展有限公司

  住所：广东省广州市萝岗区经济技术开发区永和经济区摇田河大街79号6楼

  法定代表人：梁彦

  注册资本：人民币捌仟陆佰叁拾陆万元

  企业类型：其他有限责任公司

  企业营业执照注册号：440000000093178

  公司成立日期： 2006年05月16日

  经营期限：长期

  经营范围：项目投资及其管理、策划；房地产开发、物业管理、室内装饰及设计（持有效资质证经营）；建筑工程技术服务（涉及专项审批的持有效批准文件经营）及其信息咨询；批发和零售贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效批准文件经营）。

  主要股东及实际控制人：珠江实业持有80%的股份，林美贤持有20%的股份。

  嘉德丰公司的章程未对股东转让公司股权有特别限制，本次转让股权不存在质押、涉诉等妨碍权属转移的其他情况。

  嘉德丰公司项目情况

  项目名称：珠江·嘉园；

  建设规模：宗地面积98,781平方米，使用权面积98,781平方米（国有土地使用证号：10国用（05）第000044号），一期预售房屋建筑面积112,719.4782平方米，二期预售房屋建筑面积110,583.7492平方米；

  项目使用年限：起始日期：2001年7月3日，终止日期：2071年7月2日。

  具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具了《清产核资专项审计报告》（勤信穗专字【2015】1002号）：通过对嘉德丰公司2014年9月30日资产清查报表及资产损益情况的审计，嘉德丰公司清产核资前申报的资产总额为921,149,772.98元，负债为866,553,513.83元，净资产为54,596,259.15元；资产清查后的资产总额为940,730,799.37元，负债为893,086,515.70元，净资产为47,644,283.67元。

  具有从事证券、期货业务资格的广东中联羊城资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（中联羊城评字【2015】第VYGPA0069号 ），本次评估针对嘉德丰公司全部股东权益进行整体评估，基于资产基础法，在评估补缴土地出让金约为1.2亿元的前提下，评估对象全部权益于2014年9月30日的市场价值为人民币39,497.04万元，增值率729.00%，20%股权对应价值为人民币7,899.41万元。

  四、拟签署的交易合同或协议的主要内容及履约安排

  （一）交易各方

  股权转让方：林美贤（甲方）

  股权受让方：广州珠江实业开发股份有限公司（乙方）

  （二）交易标的

  广东嘉德丰投资发展有限公司20%股权

  （三）转让价格

  嘉德丰公司预计补缴土地出让金暂定为人民币120,000,000.00元。基于该预计补缴数额，甲乙双方依据乙方对项目公司的评估结果，甲方向乙方有偿转让甲方持有的项目公司全部20%股权，股权转让价款为（含税）人民币78,680,000.00元；

  甲乙双方确认，将根据相关行政管理部门评估及核定的实际数额后，对股权转让款进行相应调整。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  收购完成后，广东嘉德丰投资发展有限公司为公司全资子公司；本次收购的完成将更利于公司项目的一体化管理和科学决策，进一步提高项目的收益；公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。

  六、备查文件

  （一）第八届董事会2015年第四次会议决议

  （二）关于收购资产的独立董事意见

  （三）《清产核资专项审计报告》

  （四）《资产评估报告书》

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司

  董事会

  2015年5月27日