证券时报多媒体数字报

  股票简称：金新农 股票代码：００２５４８ 公告编号：２０１５－０５０

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  简式权益变动报告书（一）

  上市公司名称：深圳市金新农饲料股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  公司股票简称：金新农

  公司股票代码：００２５４８

  信息披露义务人：蔡长兴

  住所：广东省深圳市罗湖区田贝一路１２号

  通讯地址：广东省深圳市罗湖区田贝一路１２号

  股份变动性质：股份增加

  签署日期：２０１５ 年５月２５日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５ 号——权益变动报告书》（以下简称“《格式准则１５ 号》”）及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市金新农饲料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市金新农饲料股份有限公司中拥有权益的股份。

  五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经深圳市金新农饲料股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  七、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据与金新农签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司通过向信息披露义务人蔡长兴发行３，０１２６，０８７股股份及向其支付现金１４，９２４万元的方式购买其所持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司６５％的股权。考虑到金新农本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由 ０ ％增至 ７．８０％，如未能实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由 ０ ％增至 ８．６７％。

  第一节 释义

  在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年（２０１２年至今）的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系

  ２０１２年１月１日至今，蔡长兴担任盈华讯方的执行董事、总经理，并持有盈华讯方股权，为盈华讯方的控股股东。

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  ■

  （四）蔡长兴最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书出具之日，蔡长兴最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司５％以上的已发行股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人无持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动目的

  金新农通过向蔡长兴、蔡亚玲、盈华讯方员工持股企业深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方８０％股权，其中蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦拟转让标的公司股权比例分别为：６５％、５％、１０％。公司发行股份及支付现金购买资产的同时将进行配套融资，向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

  本次交易中，信息披露义务人蔡长兴将其持有的盈华讯方６５％的股权转让至金新农，其中对应的股权转让款３５％为现金支付，６５％为发行股份支付。

  二、信息披露义务人的持股计划

  蔡长兴在本次交易中认购的金新农的股票，自股票上市之日起锁定１２个月后可解锁其持股总额的三分之一，剩余三分之二的股份继续锁定２４个月，期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

  除此之外，信息披露义务人尚无在未来 １２ 个月内继续增加或减少上市公司股份的具体计划。

  第四节 信息披露义务人权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  本次信息披露义务人变动的方式是根据与金新农签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司通过向信息披露义务人蔡长兴发行３，０１２６，０８７股股份及向其支付现金１４，９２４万元的方式购买其所持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）６５％的股权。考虑到金新农本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由 ０ ％增至 ７．８０％，如未能实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由 ０ ％增至 ８．６７％。

  二、本次交易的方案

  根据金新农与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，本次交易的具体情况如下：

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为１．００元。

  （二）标的资产的估值及定价

  本次重大资产重组交易价格以具有证券从业资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司所评估的结果（国众联评报字【２０１５】第３－００９号评估报告）作为定价依据，本次交易盈华讯方的全部股东权益价值的评估值为６５，６１４．５３万元，经各方协商确定，盈华讯方８０％的股权交易作价为５２，４８０万元。

  （三）支付方式

  公司向交易方发行股份及支付现金安排如下：

  ■

  （四）本次发行股份的价格和数量

  本次向交易对方发行股票的价格为市场参考价的９０％，市场参考价为金新农关于本次交易的第三届董事会第十次临时会议决议公告日前６０个交易日的发行人股票交易均价，按照规定计算结果为９．３０元／股，鉴于上市公司２０１４年度每１０股现金分红１．００元的情况，本次股份发行价格相应地调整为９．２０元／股，发行股份总计３７，０７８，２６０股，但该等发行价格和发行股份数量尚需经上市公司股东大会批准。

  （五）业绩补偿安排

  １、业绩补偿承诺期限

  交易双方同意，交易对方对盈华讯方的利润承诺期间为２０１５年、２０１６年、及２０１７年。本次非公开发行股份购买资产实施完成日至２０１７年上市公司年度审计报告出具日期间为利润补偿期间。

  ２、承诺净利润数

  交易对方根据盈华讯方目前的经营情况，承诺盈华讯方２０１５年、２０１６年及２０１７年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于４，１００万元、５，０００万元、６，０００万元，并同意如果盈华讯方扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到承诺标准的，将按照《业绩补偿协议》的相关约定对金新农进行补偿。

  ３、补偿方式

  （１）股份补偿

  如果交易对方须向上市公司补偿利润，交易对方同意上市公司以１．００元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市公司本次向交易对方非公开发行的股份。

  （２）现金补偿

  交易对方所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，股份数不足以补偿的净利润差额部分，交易对方在收到金新农补偿通知后的３０日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给金新农。

  三、本次交易尚需履行的审批程序

  截至本报告书签署之日，由于本次重组不涉及行业主管部门审批，故尚需要履行的审批程序包括但不限于：

  １、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  ２、中国证监会核准本次交易。

  四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

  除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人最近一年及一期未与上市公司发生重大交易。

  五、未来与上市公司之间的其他安排

  除双方签署的协议及信息披露义务人关于本次重大资产重组的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

  六、本次交易前后上市公司股本结构变化情况

  本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

  ■

  注：表中个别股数差异因四舍五入的原因所致。

  七、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

  交易完成前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次交易完成后，信息披露义务人将持有上市公司３０，１２６，０８６股股份，考虑到金新农本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由０％增至７．８０％，如未能实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由０％增至８．６７％。

  八、与上市公司的关联关系说明

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有金新农股份，与金新农亦不存在关联关系。

  本次权益变动后，信息披露义务人持有金新农的股份超过 ５％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，属于上市公司的关联方。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人蔡长兴在提交本报告书之日前六个月内不存在持有或通过证券交易系统买卖金新农股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、金新农本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚须上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

  二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

  第七节 声明

  信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导师性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  蔡长兴

  签署日期：２０１５ 年５月２５日

  第八节 备查文件

  一、备查文件目录

  １、信息披露义务人的身份证（复印件）

  ２、上市公司与蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

  ３、上市公司与蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）签署的《业绩补偿协议》

  ４、独立财务顾问就本次交易出具的《交易报告书》（草案）及其摘要

  ５、会计师事务所就本次交易出具的《审计报告》、《备考审计报告》

  ６、评估机构就本次交易出具的《资产评估报告》

  ７、律师事务所就本次交易出具的《法律意见书》

  ８、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告

  ９、信息披露义务人所做出的其他相关承诺。

  二、备查文件地址

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  住所：深圳市光明新区公明办事处将石塘下围

  电话＋传真：０７５５－２７１６６３９６

  联系人：翟卫兵

  简式权益变动报告书附表

  ■

  【此页无正文，为《深圳市金新农饲料股份有限公司简式权益变动报告书（一）》之签章页】

  信息披露义务人：

  蔡长兴

  日 期：２０１５ 年５月２５日

  股票简称：金新农 股票代码：００２５４８ 公告编号：２０１５－０５１

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  简式权益变动报告书（二）

  上市公司名称：深圳市金新农饲料股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：金新农

  股票代码：００２５４８

  信息披露义务人：上海光大证券资产管理有限公司（代金新农２０１５年第一期员工持股计划）

  注册地址：上海市静安区新闸路１７０１室

  通讯地址：上海市静安区新闸路１７０１室

  股份变动性质：股份增加

  签署日期：２０１５ 年 月 日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５ 号——权益变动报告书》（以下简称“《格式准则１５ 号》”）及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市金新农饲料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市金新农饲料股份有限公司中拥有权益的股份。

  五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经深圳市金新农饲料股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  根据金新农本次交易方案，金新农拟向盈华讯方全体股东发行股份及支付现金购买盈华讯方８０％的股权；同时向金新农２０１５年第一期员工持股计划、陈俊海等６名自然人非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的１００％。其中，金新农２０１５年第一期员工持股计划拟按照９．４７元／股的价格认购２１，８９０，１７９股，占上市公司本次交易完成后总股本的５．６７％，最终认购数量及持股比例以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的为准。

  一、信息披露义务人基本情况

  鉴于金新农２０１５年第一期员工持股计划未在工商行政管理部门或其他部门登记，且金新农已与光证资管签署资产管理合同，由光证资管作为金新农２０１５年第一期员工持股计划定向资产管理计划的管理人，因此光证资管将代金新农２０１５年第一期员工持股计划定向资产管理计划披露其权益变动情况。

  光证资管的基本情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司５％以上的已发行股份的情况

  截至本报告书签署之日，除上述情况外，信息披露义务人无持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第三节 权益变动目的及持股计划

  一、权益变动原因

  本次权益变动是金新农拟向金新农２０１５年第一期员工持股计划、陈俊海等６名自然人非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的１００％。其中，金新农２０１５年第一期员工持股计划拟按照９．４７元／股的价格认购２１，８９０，１７９股，占上市公司本次交易完成后总股本的５．６７％。

  二、权益变动的目的

  为了响应中共十八届三中全会关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的政策精神，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提升公司员工凝聚力，上市公司拟通过设立金新农２０１５年第一期员工持股计划，参与本次交易募集配套资金的认购。

  金新农通过实施上市公司员工持股，有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制，有利于建立现代企业制度，完善公司治理结构。上市公司通过员工持股发挥人力资源优势，进一步强化激励约束机制，形成模式创新、平台创业、价值创造的良好文化氛围，努力推动企业持续转型升级。

  三、信息披露义务人的持股计划

  员工持股计划在本次交易中认购的金新农的股票，自股票上市之日起锁定３６个月，期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

  除此之外，信息披露义务人尚无在未来 １２ 个月内继续增加或减少上市公司股份的具体计划。

  第四节 信息披露义务人权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  本次权益变动基于金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行３７，０７８，２６０股，募集配套资金拟发行不超过３８，７８５，６３８股。交易完成后金新农总股本为３８，６０６．３９万股。

  ２０１５年５月２５日，光证资管（代金新农２０１５年第一期员工持股计划）与金新农签署了《股份认购协议》，本次向股份认购方发行股票的价格为市场参考价的９０％，市场参考价为金新农关于本次交易的第三届董事会第十次临时会议决议公告日前２０个交易日的发行人股票交易均价，按照规定计算结果为９．５７元／股，考虑到金新农２０１４年度每１０股现金分红１元的情况，本次向交易对方发行股份价格相应地调整为９．４７元／股，发行股份总计２１，８９０，１７９股，占上市公司本次交易完成后总股本的５．６７％。但该等发行价格和发行股份数量尚需经上市公司股东大会批准。

  本次发行股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为１．００元。

  二、本次交易履行的审批程序

  截至本报告书签署之日，由于本次重组不涉及行业主管部门审批，故尚需要履行的审批程序包括但不限于：

  １、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  ２、中国证监会核准本次交易。

  三、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

  除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人最近一年及一期没有与上市公司发生重大交易。

  四、未来与上市公司之间的其他安排

  除双方签署的协议及信息披露义务人关于本次重大资产重组的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

  五、本次交易前后上市公司股本结构变化情况

  本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

  ■

  注：表中个别股数差异因四舍五入的原因所致。

  六、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

  交易完成前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次交易完成后，信息披露义务人将持有上市公司２１，８９０，１７９股股份，约占上市公司总股本的５．６７％。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内不存在持有或通过证券交易系统买卖金新农股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、金新农本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚须上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

  二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

  第七节 声明

  信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导师性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：上海光大证券资产管理有限公司（代金新农２０１５年第一期员工持股计划）

  签署日期：２０１５ 年５月２５日

  第八节 备查文件

  一、备查文件目录

  １、光证资管营业执照复印件；

  ２、《金新农２０１５ 年第一期员工持股计划（草案）》；

  ３、《深圳市金新农饲料股份有限公司与上海光大证券资产管理有限公司（代金新农２０１５ 年第一期员工持股计划）之股份认购协议》；

  ４、《光大－金新农众享１期定向资产管理计划合同》；

  ５、其他文件。

  二、备查文件地址

  本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  住所：深圳市光明新区公明办事处将石塘下围

  电话＋传真：０７５５－２７１６６３９６

  联系人：翟卫兵

  简式权益变动报告书附表

  ■

  【此页无正文，为《深圳市金新农饲料股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之签章页】

  信息披露义务人：上海光大证券资产管理有限公司（代金新农２０１５ 年第一期员工持股计划）

  日期：２０１５ 年５月２５日

  证券代码：００２５４８ 证券简称：金新农 编号：２０１５－０５２

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资基本情况

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“本公司”或“金新农”）为了实现发展目标，坚持“自主研发、专注于猪、创新发展、成就共享”的原则，汇集核心研发人才，拟出资成立技术研发为主的有限责任公司，建立金新农自主猪遗传育种与生物饲料关键技术平台。

  本次对外投资成立的项目公司，总投资５，０００万元（注册资本５，０００万元），金新农全部以现金投入。新公司整体运作金新农猪遗传育种与生物饲料关键技术平台。根据研发成果、投入产出的规模、时间等评价指标，分阶段、逐步地对核心技术人员进行多方位的激励。

  本次对外投资已经公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  ■

  三、新公司情况

  １、公司名称：易成技术开发有限公司（具体以工商注册为准）

  ２、注册资本：５，０００万元

  ３、注册地址：首选深圳（具体以工商注册为准）

  ４、法定代表人：陈俊海

  ５、经营范围：种猪研究与开发、生物饲料研究与开发，农业高新技术开发及转让；农业技术的推广及咨询；经济信息咨询及服务。（具体以工商注册为准）

  ６、股东：深圳市金新农饲料股份有限公司１００％股权

  四、本次对外投资详细情况

  （一）两大技术平台的投资测算

  项目公司预计投资５，０００万元，具体测算如下：

  １、猪遗传育种技术平台

  ■

  ２、猪生物饲料技术平台

  ■

  ３、总投资说明

  上述两项技术平台的搭建合计预算初期投资为４，０００万元，为支持两大技术平台的按投资计划搭建及技术成果转化需要，金新农拟将投资额设定为５，０００万元，一是应对基础技术研究和转化过程中尚未预估的可能发生的费用，二是项目目前仅作１．５年的运转经费预算，金新农将根据项目公司实际运营进度补充项目公司的运转经费。

  （二）新公司的运营和管理

  法人治理结构、管理机制等对新公司搭建两大技术平台的建设与发展至关重要，新公司的运营必须遵守以下基本规则：

  １、新公司按照企业独立法人运营管理，公司及后续引进的核心研发人员按照国家法律法规参与公司管理、研发项目的实施。

  ２、新公司形成的知识产权归新公司所有，新公司后续引进的核心技术人员有优先、优惠使用或购买成果的权利。

  （三）投资进度

  １、平台建立及基础夯实阶段（２０１５年５月－２０１６年６月）

  ２、研发突破及资源整合阶段（２０１６．６－２０１７．１２）

  ３、稳定发展及高效产出阶段（２０１７．１２－２０１９．１２）

  （四）投资回报

  新公司旨在搭建两大技术平台，实现科研成果及成果（高科技产品）转化。

  （五）本次对外投资对金新农的影响

  公司旨在通过建立遗传育种及生物饲料技术体系，建立及培训公司技术队伍，引进国内外一流技术人才，使公司在较短时间内掌握关键技术方法。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年五月二十五日

  证券代码：００２５４８ 证券简称：金新农 公告编号：２０１５－０５３

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  关于召开公司２０１５年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于提请召开２０１５年第二次临时股东大会的通知》，董事会决定于２０１５年６月１２日下午１４：３０以现场加网络投票形式召开公司２０１５年第二次临时股东大会，审议第三届董事会第十次（临时）会议与第十一次（临时）会议提交的相关议案。现就召开２０１５年第二次临时股东大会相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  第三届董事会第十一次（临时）会议《关于提请召开２０１５年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）会议召开的日期和时间

  １、现场会议时间：２０１５ 年 ６ 月 １２ 日下午 １４：３０

  ２、网络投票时间：２０１５ 年 ６ 月 １１ 日至 ２０１５ 年 ６ 月 １２ 日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１５ 年 ６ 月 １２ 日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 ２０１５ 年 ６ 月 １１ 日下午１５：００至 ２０１５ 年 ６ 月 １２ 日下午１５：００期间的任意时间。

  （三）现场会议召开地点：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区１号深圳市金新农饲料股份有限公司四楼会议室

  （四）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （五）会议表决方式：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

  （六）股权登记日：２０１５ 年６ 月 ８ 日。

  二、出席对象

  （一）截至２０１５ 年６ 月 ８ 日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

  三、会议审议事项

  议案１：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  议案２：《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  议案３：《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  （一）本次重组方式。

  （二）逐项审议发行股份及支付现金购买资产事项

  １、标的资产及交易对象

  ２、标的资产的价格及定价依据

  ３、发行股票种类和面值

  ４、拟购买标的资产发行股票定价基准日、定价依据和发行价格

  ５、拟购买标的资产的发行数量及现金对价

  ６、锁定期

  ７、拟上市地点

  ８、滚存未分配利润及过渡期间损益安排

  ９、业绩承诺及补偿

  １０、奖励对价

  （三）逐项审议非公开发行股份募集配套资金

  １、方案概况

  ２、发行股票种类和面值

  ３、发行对象

  ４、定价基准日、定价依据和发行价格

  ５、发行数量及认购方式

  ６、募集资金用途

  ７、锁定期

  ８、拟上市地点

  （四）决议有效期

  议案４：《关于〈深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》

  议案５：《关于签署附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞的议案》

  议案６：《关于签署＜业绩补偿协议＞的议案》

  议案７：《关于＜深圳市金新农饲料股份有限公司２０１５年第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

  议案８：《关于制定＜深圳市金新农饲料股份有限公司２０１５年第一期员工持股计划管理细则＞的议案》

  议案９：《关于签署附生效条件的＜股份认购协议＞的议案》

  议案１０：《关于与光证资管公司签订的金新农 ２０１５ 年第一期员工持股计划＜定向资管计划管理合同＞的议案》

  议案１１：《关于公司与特定对象光证资管－“金新农 ２０１５年第一期员工持股计划资管计划”签署附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》

  议案１２：《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市金新农饲料股份有限公司２０１５年第一期员工持股计划的议案》

  议案１３：《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  议案１４：《关于补选独立董事的议案》

  议案１５：《关于向平安银行申请综合授信额度的议案》

  上述议案１、２、７、８、９已经２０１５年５月８日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，上述议案３、４、５、６、１０、１１、１２、１３、１４、１５已经２０１５年５月２５日召开的第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１５ 年 ５月１２日和５月２７日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》相关公告。

  公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 ５％以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

  本次股东大会关于议案３，将逐项表决。

  四、现场会议登记事项

  （一）登记时间：２０１５ 年 ６ 月１１ 日上午８：３０－１１：３０，下午１：００－４：００（信函以收到时间为准，但不得迟于２０１５ 年 ６ 月１１ 日下午４点送达）。

  （二）登记地点：公司证券部办公室（深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区１号）。

  （三）登记办法：

  １、自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

  ２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  ３、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  ４、股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在２０１５ 年 ６ 月１１ 日下午４点前送达本公司），不接受电话登记。

  （四）登记地点：公司证券部

  电 话：０７５５－２７１６６３９６

  传 真：０７５５－２７１６６３９６

  地 址：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区１号

  （五）会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次年度股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票时间：２０１５ 年 ６ 月 １２ 日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：投票代码为“３６２５４８”

  ３、投票简称：“金新投票”

  ４、股东投票的具体程序

  （１）买卖方向为买入

  在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  ■

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为 ２０１５ 年 ６ 月 １１ 日下午１５：００，结束时间为 ２０１５ 年 ６ 月 １２ 日下午１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （１）申请服务密码的流程：登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册。填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 ４ 位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  ２、股东对总议案进行投票，视为对其它所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ３、如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  七、其他事项

  （一）本次股东大会会议会期预计为半天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务咨询：公司证券部

  联系人：翟卫兵 冉茂春

  电 话：０７５５－２７１６６３９６ ２７１６０２７４

  传 真：０７５５－２７１６６３９６

  地 址：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区１号

  邮 编：５１８１０６

  附件：《２０１５年第二次临时股东大会授权委托书》

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年五月二十五日

  附件：

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  ２０１５年第二次临时股东大会授权委托书

  本人（本单位） ，作为深圳市金新农饲料股份有限公司的股东，兹授权 先生／女士，代表本人（本单位）出席深圳市金新农饲料股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

  ■

  注：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  ２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股权帐户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

  交易事项的独立意见

  一、独立董事关于《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要的独立意见

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组（以下简称“本次交易”），公司拟向蔡长兴、蔡亚玲、盈华讯方员工持股企业深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“众富盈邦”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）８０％的股权。同时，公司拟向陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩以及金新农２０１５年第一期员工持股计划等７名特定对象以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额３６，７３０万元，不超过本次交易总金额１００％。

  本次重组完成后，盈华讯方将成为公司的控股子公司。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着任职、负责的态度，我们审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断，对本次重组事项发表如下独立意见：

  １、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  ２、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次拟购买的标的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

  ３、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

  本次发行股份购买资产的每股价格为９．２０元／股，定价基准日为金新农首次审议本次发行股份及支付现金购买资产具体事宜的董事会（第三届董事会第十次临时会议）决议公告日决议公告日前２０个交易日股票的交易均价９０％，并在金新农２０１４年度利润分配完成后除息后的价格。

  本次交易配套融资所发行股份的发行价格为９．４７元／股，发行价格为定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价的９０％并在金新农２０１４年年度利润分配完毕除息后的结果。

  我们认为，公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

  ４、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

  ５、本次发行股份募集配套资金的认购方为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩６名自然人以及金新农２０１５年第一期员工持股计划（筹备中），其中陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩分别为公司董事、监事，金新农２０１５年第一期员工持股计划（筹备中）中的翟卫兵、刘阳、陈文彬为公司高级管理人员，张颖为公司监事，为金新农关联方，因此，本次配套融资构成关联交易。本次重组完成后，交易方蔡长兴将成为上市公司持股比例５％以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，交易方蔡亚玲为蔡长兴之妹，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，交易对方众富盈邦投资合伙企业系蔡长兴担任执行事务合伙人的企业，属于上市公司的关联方，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第三届董事会第十次（临时）会议和第十一次（临时）会议审议通过，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避表决。董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  ６、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

  待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

  综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，中国证监会对本次交易的核准。

  二、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见

  作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的 原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的与本次交易有关的材料后，经审慎分析，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，发表如下独立意见：

  １、公司本次交易聘请的评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司，具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  ２、评估机构对标的公司评估过程中所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则确定，其假设符合标的公司的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资公司行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

  ３、公司本次的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估结果客观、公正地反映了评估基准日（２０１４年１２月３１日）标的公司的实际情况，定价依据与交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。（以下无正文）

  （此页无正文，为《深圳市金新农饲料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之独立董事签字页）

  独立董事（签名）：

  李庆杰 李斌 佟景国

  ２０１５年５月２５日

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成

  暨关联交易事项的事前认可意见

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会：

  我们被告知深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组（以下简称“本次交易”），公司拟向蔡长兴、蔡亚玲、盈华讯方员工持股企业深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“众富盈邦”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）８０％的股权。同时，公司拟向陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩６名自然人及金新农２０１５年第一期员工持股计划以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额３６，７３０万元，不超过本次交易总金额１００％。

  本次重组完成后，交易对方蔡长兴将持有上市公司５％以上的股权，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方蔡亚玲为蔡长兴之妹，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方众富盈邦投资合伙企业系蔡长兴担任执行事务合伙人的企业，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买蔡长兴持有盈华讯方６５％的股权、购买蔡亚玲持有盈华讯方５％的股权、购买众富盈邦投资合伙企业持有盈华讯方１０％的股权构成关联交易。同时，本次募集配套资金非公开发行对象为公司包含公司董事、监事以及部分监事、高管参与的公司员工持股计划，为公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规则，作为公司的独立董事，对公司本次交易的相关事项进行了事前审议，现发表事前认可意见如下：

  我们已经收到公司有关本次交易事项的议案的文本，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们同意将本次交易预案及有关的议案提交公司董事会进行审议。

  （此页无正文，为《深圳市金新农饲料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成暨关联交易事项的事前认可意见》之独立董事签字页）

  独立董事（签名）：

  佟景国 李斌 李庆杰

  ２０１５年５月１７日