证券时报多媒体数字报

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  本保荐机构保证保荐工作报告书内容的真实、准确和完整，对保荐工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况

  1、红太阳股权分置改革方案的基本情况：

  红太阳的股权分置改革方案已于2006年5月29日经相关股东会议审议通过。

  红太阳本次股权分置改革方案的内容：全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3.4股股票的对价安排，非流通股股东共需送出公司股票43,998,000股，公司控股股东红太阳集团有限公司为本次股权分置改革安排对价43,998,000股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

  2、红太阳股权分置改革的实施情况

  红太阳股权分置改革方案实施的A股股权登记日为2006年6月6日，对价股份上市日为2006年6月7日。

  3、红太阳股权分置改革方案无追加对价安排。

  4、红太阳2014年因股改形成的有限售条件流通股上市流通情况

  无

  二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

  1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺

  红太阳全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除遵守上述法定承诺外，公司控股股东红太阳集团有限公司特别承诺将在红太阳 2006－2008 年度股东大会上依据相关规定，提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票，分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的 60%。

  2、股东履行承诺的情况

  截至目前，红太阳非流通股股东的承诺事项已经得到严格完全履行。

  红太阳集团在红太阳2007年3月29日的董事会上，提出2006年度股利分派方案，拟以红太阳2006年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），派发现金红利总额为17,374,808.20元，超过当年可分配利润28,673,670.47元的60%，并在红太阳2007年4月25日的股东大会上对上述议案投了赞成票。

  红太阳集团在红太阳2008年3月27日第四届董事会第十二次会议上提出2007年度分红议案，拟以红太阳2007年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），派发现金红利总额为19,616,718.94元，超过当年可供股东分配利润为28,035,844.88元的60%。并在红太阳2008年5月8日召开2007年年度股东大会投了赞成票。

  红太阳集团在红太阳2009年4月8日第五届董事会第二次会议上提出2008年度分红议案，拟以红太阳2008年末总股本280,238,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），派发现金红利总额为14,011,942.10元，超过当年可供股东分配利润为21,155,376.18元的60%。并在红太阳2009年5月8日召开2008年年度股东大会投了赞成票。

  红太阳集团履行了其承诺。

  3、保荐机构的核查意见

  通过对股东承诺履行情况的核查，保荐机构明确发表如下意见：

  （1）承诺人已经严格按照承诺的约定切实履行其承诺。

  （2）相关股东尚未完全履行股改承诺的，其持有的有限售条件的流通股上市流通不影响股改承诺的履行。

  （3）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

  三、其他事项

  1、担任红太阳股权分置改革持续督导的保荐机构南京证券没有发生更换。担任红太阳股权分置改革持续督导的保荐代表人高金余2014年年度没有发生更换。

  2、保荐机构在持续督导工作中需要说明的事项：

  截止2014年12月31日，红太阳尚有263,756股没有解禁，为4家法人股东因股权分置改革形成的限售股。具体情况如下表：

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  注：根据红太阳股权分置改革方案，上述4家法人股股东持有的红太阳有限售条件的流通股应于2007年6月7日上市流通，但由于红太阳与上述4家法人股无法联系，故无法办理上市流通手续。

  保荐机构盖章： 南京证券股份有限公司

  保荐代表人签字：高金余

  2015年5月26日