证券时报多媒体数字报

  证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2015-045

  债券代码:112095 债券简称:12康盛债

  浙江康盛股份有限公司关于召开

  2015年度第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：公司2015年度第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司第三届董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会2015年度第二次临时会议审议通过了《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  4、会议召开的日期和时间：

  （1）现场会议时间：2015年6月12日（星期五）下午14:00开始。

  （2）网络投票时间：2015年6月11日-2015年6月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月11日15:00至2015年6月12日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日（2015年6月8日）持有公司股份的股东。截止2015年6月8日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：公司会议室（浙江省杭州市淳安县千岛湖镇康盛路268号）

  二、会议审议事项

  1、审议《关于向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的议案》；

  2、审议《关于向银行申请并购贷款的议案》。

  上述议案已经2015年5月25日召开的公司第三届董事会2015年度第二次临时会议和第三届监事会2015年度第一次临时会议审议通过，详见2015年5月27日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，上述第1项议案需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2015年度第一次临时股东大会决议公告中单独列示（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件二），不接受电话登记。

  2、登记时间：2015年6月9日上午8:30-11:00，下午13:30-17:00（信函以收到邮戳为准）。

  3、登记地点：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇康盛路268号公司证券事务部，邮政编码：311700。

  4、登记要求：

  （1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362418。

  2、投票简称：康盛投票。

  3、投票时间：2015年6月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“康盛投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月11日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年6月12日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的五分钟后可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：鲁旭波、曾琳

  地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇康盛路268号

  联系电话：0571-64837208、0571-64836953（传真）

  2、会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

  3、授权委托书、2015年度第一次临时股东大会回执、参会路线见附件。

  4、会期半天。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会2015年度第二次临时会议决议；

  2、公司第三届监事会2015年度第一次临时会议决议。

  特此公告。

  浙江康盛股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十五日

  附件一：

  浙江康盛股份有限公司

  2015年度第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生（/女士）全权代表本人（本单位），出席浙江康盛股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，并按照本人以下表决指示就下列议案投票，如未作出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名：

  委托人身份证号或营业执照登记号：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  一、表决指示：

  ■

  说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在议案对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，多选无效。

  二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

  委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  浙江康盛股份有限公司

  2015年度第一次临时股东大会回执

  致：浙江康盛股份有限公司

  ■

  附注：

  1、 请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  2、已填妥及签署的回执，应于2015年6月11日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0571-64836953）交回本公司证券部，地址为浙江省杭州市淳安县千岛湖镇康盛路268号（邮政编码：311700）。

  3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

  4、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件三：

  浙江康盛股份有限公司

  2015年度第一次临时股东大会地址及路线

  会议地址：

  浙江省杭州市淳安县千岛湖镇康盛路268号

  参会路线：

  1、自驾：由杭新景高速转杭千高速，千岛湖出口前行50米路口右拐直行400米即可到达。

  2、乘车：由杭州西站乘坐高速大巴至千岛湖高速收费站下车，下车后步行50米路口右拐直行400米即可到达。

  证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2015-040

  债券代码：112095 债券简称：12康盛债

  浙江康盛股份有限公司

  第三届监事会2015年度第一次临时

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月20日向全体监事发出召开第三届监事会2015年度第一次临时会议的书面通知，并于2015月5月25日以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  一、审议通过了如下决议：

  1、审议通过了《关于向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的议案》

  监事会认为：向控股股东收购新能源汽车零部件资产，进入新能源汽车领域，有利于公司推进产业升级和业务转型，增强公司核心竞争力和持续经营能力。本次交易评估定价公允，转让方及其实际控制人对本次交易所作的承诺事项合法有效，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事陈汉康先生、周景春先生依法回避表决，会议审议程序符合《公司法》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定。

  关于公司向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的具体内容详见刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的公告》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  2、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》

  鉴于公司任毓申女士申请辞去公司第三届监事会主席及监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。2014年度股东大会已增选余伟平先生为公司第三届监事会非职工代表监事。根据《公司法》的规定和《公司章程》的要求，为确保监事会各项工作的正常化和规范化，同意选举王辉良先生为公司第三届监事会主席，其任期自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会任期届满。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  二、对公司第三届董事会2015年度第二次临时会议审议通过的有关议案发表独立意见：

  监事会认为，公司第三届董事会2015年度第二次临时会议审议通过的《关于向银行申请并购贷款的议案》、《关于终止公司部分对外担保额度的议案》、《关于为公司全资子公司提供担保的议案》、《关于确定董事会专门委员会委员的议案》、《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。

  三、备查文件

  1、公司第三届监事会2015年度第一次临时会议决议。

  特此公告。

  浙江康盛股份有限公司监事会

  二〇一五年五月二十五日

  证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2015-041

  债券代码:112095 债券简称:12康盛债

  浙江康盛股份有限公司关于

  向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本公司拟以现金方式，向控股股东陈汉康控制的浙江润成控股集团有限公司收购该公司持有的成都联腾动力控制技术有限公司80%股权、新动力电机（荆州）有限公司100%股权、合肥卡诺汽车空调有限公司100%股权，向自然人何勤、刘新分别收购其持有的成都联腾动力控制技术有限公司19%和1%的股权。

  2、本次收购交易以资产评估确认的收益法评估值为依据，作价为人民币48,000万元。股权转让方浙江润成控股集团有限公司、本公司控股股东陈汉康出具了标的公司未来业绩承诺函。

  3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易均以现金交割，不涉及发行股份。

  4、本次交易事项已经公司第三届董事会2015年度第二次临时会议审议通过，但尚需提交股东大会审议，面临一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易概况与交易标的

  为实现产业和业务转型，优化资产结构，增强公司核心竞争力和持续经营能力，浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“本公司”）拟收购控股股东陈汉康控制的浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）所属的新能源汽车零部件资产，即收购浙江润成持有的成都联腾动力控制技术有限公司（以下简称“成都联腾”）80%股权、新动力电机（荆州）有限公司（以下简称“荆州新动力”）100%股权、合肥卡诺汽车空调有限公司（以下简称“合肥卡诺”）100%股权，另向成都联腾自然人股东何勤、刘新分别收购其持有的成都联腾19%和1%的股权。本次收购完成后，成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺将成为本公司的全资子公司。

  本次拟收购标的公司股权结构和收购情况具体如下：

  ■

  2015年4月15日起，本公司申请股票重大事项停牌，磋商收购事宜，启动尽职调查、聘请中介机构进行审计、评估等工作；2015年4月23日，交易各方签订了《股权转让框架协议》，次日公告了《关于收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2015-032）并复牌。

  （二）交易价格和定价依据

  本次交易聘请了具有证券期货评估资质的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对本次交易标的公司股东全部权益价值进行了评估。资产收购交易价格将依据坤元评估出具的资产评估报告确认的评估值为本次交易最终定价。如若评估值超过48,000万元，则收购作价确定为48,000万元，若评估值不足48,000万元，则按实际评估值作为最终定价。

  2015年5月22日，坤元评估出具了《资产评估报告》（坤元评报[2015]199-201号），确认以收益法评估值作为最终评估结果，具体情况如下表所示。因最终评估结果超过48,000万元，本次收购交易将以资产评估确认的收益法评估值为依据，作价为人民币48,000万元。

  单位：万元

  ■

  本次拟收购标的公司2015年的动态市盈率约10.05倍，和国内证券市场中新能源汽车及零部件行业上市公司估值35倍以上的平均市盈率相比，处于相对较低水平，与目前证券市场并购交易标的资产平均估值水平（8-15倍市盈率）相比，处于合理水平。

  单位：万元

  ■

  数据来源：公司盈利预测、坤元评估

  （三）交易方式

  本次交易收购3家标的公司100%股权，均以现金交割，不涉及发行股份。

  （四）本次交易构成关联交易

  浙江润成系本公司控股股东陈汉康持股70%的公司，同时浙江润成持有本公司13.03%的股份，故本次交易构成关联交易。

  （五）本次交易不构成重大资产重组

  3家拟收购标的公司2014年末合并总资产为23,377.53万元，2014年度合并营业收入为5,665.47万元，收购资产交易价格48,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次购买资产的资产总额、营业收入、资产净额分别占康盛股份2014年经审计合并财务报表资产总额、营业收入、净资产额（归属于母公司）的比例为21.23%、3.04%、42.55%，均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。

  (六) 公司董事会对本次交易的审议情况

  2015年5月25日，公司第三届董事会2015年度第二次临时会议以7票同意、0票反对、0弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的议案》。

  公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事陈汉康、周景春就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  本次交易事项经公司第三届董事会三名独立董事事前书面认可后，方提交公司第三届董事会2015年度第二次临时会议审议。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，认为：收购控股股东新能源汽车零部件资产，进入新能源汽车领域，有利于公司进一步优化资产结构，推进产业升级和业务转型，增强公司核心竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；本次交易评估定价公允，转让方及其实际控制人对本次交易所作的承诺事项合法有效；董事会会议审议上述收购新能源汽车零部件资产的事项时，关联董事陈汉康、周景春依法回避表决，会议审议程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

  （七）本次交易需履行的批准程序

  本次交易经第三届董事会2015年度第二次临时会议审议通过后，尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该关联交易事项的投票权。

  二、交易对方基本情况

  （一）浙江润成控股集团有限公司

  1、基本情况

  注册地址：浙江杭州市淳安千岛湖镇新安东路601号204室

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：陈汉康

  注册资本：5,000万元人民币

  营业执照注册号： 330127000037080

  经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售；汽车空调、电机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件。

  2、产权控制关系

  浙江润成由2个自然人股东组成，陈汉康以受让股权方式货币出资3,500万元，占注册资本的70%，已到位；周珍（系陈汉康配偶）以受让股权方式货币出资1,500万元，占注册资本的30%，已到位。

  3、主营业务及主要财务数据

  浙江润成主营投资管理、新能源汽车零部件、航空设备及配件等业务。旗下除本次拟收购的新能源汽车零部件资产外，不再拥有新能源汽车零部件资产和业务。浙江润成持有中植新能源汽车有限公司51%的股权（该公司已由本公司托管经营，具体见公司公告（编号：2015-030）），持有浙江云达航空设备科技有限公司100%的股权，持有杭州惠利汽车部件销售有限公司100%的股权（无实际经营），持有合肥卡诺电子有限公司100%的股权（该公司已经进入注销程序，相关手续尚在办理中）。

  2014 年12月31日，浙江润成未经审计的母公司口径总资产46,088.85万元，净资产5,572.94万元；2014年度营业收入12.61万元，实现净利润-1,864.96万元。2015年3月31日，浙江润成未经审计的母公司口径总资产85,814,34万元，净资产9,955.62万元；2015年1-3月营业收入0万元，实现净利润-1,067.32万元。

  4、关联关系说明

  浙江润成是本公司控股股东陈汉康持股70%的公司，同时浙江润成持有本公司股份4,936万股，占总股本的13.03%。3家收购标的公司为浙江润成的控股子公司或全资子公司。

  （二）何勤、刘新

  何勤，身份证号码为5101**25，系成都联腾法定代表人，持有成都联腾19%股权。何勤系康盛股份控股子公司成都森卓管业有限公司总经理，并持有成都森卓管业有限公司8%的股权。

  刘新，身份证号码为5101**38，持有成都联腾1%股权。刘新系何勤之配偶。

  三、交易标的公司情况

  本次收购交易标的均为公司股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施情形。

  （一）成都联腾动力控制技术有限公司

  1、基本情况

  注册地址：四川省成都市龙泉驿区驿都西路3888号1栋1-5层01号

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：何勤

  注册资本：7,000万元人民币

  营业执照注册号：510112000068069

  经营范围：研究、开发、生产、销售：新能源汽车电驱系统、新能源汽车空调系统、永磁同步电机及控制器；研究、开发、生产、销售：汽车配件、制冷配件；货物进出口(以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。

  2、历史沿革

  成都联腾公司成立于2012年5 月17日，初始注册资本1,000万元，成立时何勤出资950万元(占注册资本的 95%)，刘新出资50万元(占注册资本的5%)。

  2013年11月，根据公司股东会决议，增加注册资本2,330万元，由新股东浙江润成出资2,330万元；2014年4 月，根据公司股东会决议，增加注册资本1,670 万元，由浙江润成出资1,670万元；2015 年 1 月，根据公司股东会决议，增加注册资本2,000万元，其中：浙江润成出资1,600 万元，何勤出资380万元，刘新出资20万元。经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，成都联腾公司的注册资本为7,000万元，股权结构如下：

  ■

  3、主营业务发展情况

  成都联腾专业从事新能源汽车系统性解决方案服务，新型驱动电机系统、传动系统、混合动力和电力驱动控制系统的研发、生产和销售，初步具备年产3万台套动力总成系统的能力。公司是高新技术企业，搭建了高性能矢量变频技术、伺服技术和永磁同步电机等核心研发平台及电动汽车驱动控制-机电测控联合实验室，拥有专利技术 31项，其中发明专利 3项，实用新型专利 28 项。目前业务主要定位于西南新能源客车市场，为一汽客车、成都客车、中国重汽、四川野马汽车等多家新能源整车企业提供产品配套服务。

  4、主要财务数据

  本公司聘请了具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对成都联腾财务报表进行了审计。根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕5734号），成都联腾相关财务数据（合并后）如下：

  ■

  5、对外担保及抵押、质押情况

  截至2015年3月31日，成都联腾未有资产抵押、质押情形，也不存在对外担保事项。

  （二）新动力电机（荆州）有限公司

  1、基本情况

  注册地址：湖北荆州市荆州开发区深圳大道98号

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：陈志传

  注册资本：10,000万元

  营业执照注册号：421000000098206

  经营范围：生产、销售扁平电机、传统电机、防爆电机、空调压缩机和专用设备。

  2、历史沿革

  荆州新动力公司成立于2011年5月6日，初始注册资本500万元，由淳安新动力电机有限公司出资设立。2012年9月，根据公司股东会决议，淳安新动力电机有限公司将其持有公司的全部股权转让给浙江润成投资管理有限公司。2013年6 月，股东浙江润成投资管理有限公司更名为浙江润成控股集团有限公司。2013年7月，公司注册资本增至10,000万元。其中，浙江润成控股集团有限公司新增出资9,500万元。

  经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，荆州新动力的注册资本为10,000万元，为浙江润成控股集团有限公司的全资子公司。

  3、主营业务发展情况

  荆州新动力专业从事新能源汽车电机、工业高效节能电机及其专用设备的研发、生产和销售。公司与国内数家高校和科研院所建立了技术合作关系，为一汽集团、东风汽车、广汽集团、珠海银隆新能源公司、上海大郡动力等客户开发、制造新能源汽车电机系统及其专用制造设备。

  4、主要财务数据

  根据天健出具的《审计报告》（天健审[2015] 5611号），荆州新动力相关财务数据（合并后）如下：

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  5、对外担保及抵押、质押情况

  截至2015年3月31日，荆州新动力未有资产抵押、质押情形，也不存在对外担保事项。

  （三）合肥卡诺汽车空调有限公司

  1、基本情况

  注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路南、蓬莱路西2#厂房

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人：朱俊

  注册资本：5,000万元人民币

  营业执照注册号：340194000016300

  经营范围：汽车空调器及零配件研发、生产、销售、技术转让及服务。

  2、历史沿革

  合肥卡诺公司成立于2012 年7月23日，初始注册资本3,000万元，成立时股东和出资情况如下：浙江润成认缴出资2,400万元(占注册资本的80%)，自然人黄晓峰认缴出资600万元(占注册资本的20%)。历经股权变更及增资后，截至评估基准日，合肥卡诺公司的注册资本为5,000万元，为浙江润成全资子公司。

  3、主营业务发展情况

  合肥卡诺专业从事新能源电动汽车空调、常规汽车空调及其控制装置的研发、生产和销售，产品涵盖全车系汽车空调，初步具备年产商用车空调1万台套、乘用车空调10万台套的能力。公司建立了微通道换热器、高效电机与驱动、电动压缩机、系统集成等核心技术研发平台，实现了微通道换热器、磁场定向矢量控制、直流变频驱动等新技术在客车电动空调上的应用，主要客户包括一汽客车、五龙汽车、南京金龙、青年客车、比亚迪新能源（深圳）、吉利新能源、力帆新能源、陆地方舟等。

  4、主要财务数据

  根据天健出具的《审计报告》（天健审[2015] 5610号），合肥卡诺相关财务数据如下：

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  5、对外担保及抵押、质押情况

  截至2015年3月31日，合肥卡诺未有资产抵押、质押情形，也不存在对外担保事项。

  四、标的资产评估情况

  本公司聘请具有证券期货评估业务资格的坤元评估对本次交易标的进行了评估，坤元评估出具了资产评估报告（坤元评报〔2015〕199号-201号）。本次评估以2015年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，据此本次收购作价48,000万元。标的资产评估情况见下表：

  单位：万元

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  （一）拟收购标的公司评估情况

  1、评估方法的选择

  由于成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺等三家公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。同时，这三家公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。由于国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及财务结构、经营范围及盈利水平等方面类似的股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料，故本次评估未采用市场法。

  结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，最后确定采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估。

  2、标的公司评估结果

  （1）成都联腾

  ① 资产基础法评估结果

  根据坤元资产出具的坤元评报〔2015〕199号评估报告，在持续经营状况下成都联腾评估基准日的资产账面价值为78,074,023.38元，评估价值为78,238,917.94元，增值164,894.56元，增值率为0.21%；负债的账面价值为11,515,978.48元，评估价值为9,015,978.48元，减值2,500,000.00元，减值率21.71%；净资产的账面价值为66,558,044.90元，评估价值为69,222,939.46元，增值2,664,894.56元，增值率为4.00%。

  成都联腾资产基础法评估结果汇总情况见下表：

  单位：元

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  ② 收益法评估结果

  采用收益法评估，成都联腾在持续经营和评估假设成立的情况下，股东全部权益于评估基准日的账面价值66,558,044.90元，评估价值为182,364,500.00元，增值115,806,455.10元，增值率为173.99 %。

  成都联腾收益法评估结果汇总情况见下表：

  单位：万元

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  ③ 评估结果的判断和选择

  成都联腾自 2012 年成立以来，通过近几年的经验积累，对新能源汽车动力总成的设计、生产、销售等技术日渐成熟。同时公司在近几年的业务实践过程中， 形成了高素质的核心管理团队和专业化的技术团队等，未来年度随着国家对新能源汽车行业的投入增加，新能源汽车行业的发展前景较为乐观，给公司未来发展提供了良好的市场环境，成都联腾预计未来具有较强的获利能力，因此成都联腾收益法评估结果大于资产基础法。

  以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、技术、销售网络、管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。

  对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据成都联腾所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

  因此，本次评估最终采用收益法评估结果182,364,500.00元作为成都联腾股东全部权益的评估值。

  （2）荆州新动力

  ① 资产基础法评估结果

  根据坤元资产出具的坤元评报〔2015〕200号评估报告，在持续经营状况下荆州新动力评估基准日的资产账面价值为129,890,663.69元，评估价值为135,431,075.93元，增值5,540,412.24元，增值率为4.27%；负债的账面价值为31,701,417.92元，评估价值为31,701,417.92元，增值0.00元，增值率0.00%；净资产的账面价值为98,189,245.77元，评估价值为103,729,658.01元，增值5,540,412.24元，增值率为5.64%。

  荆州新动力资产基础法评估结果汇总情况见下表：

  单位：元

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  ② 收益法评估结果采用收益法评估，荆州新动力在持续经营和评估假设成立的情况下，股东全部权益于评估基准日的账面价值98,189,245.77元，评估价值为169,367,000.00元，增值71,177,754.23元，增值率为72.49%。

  荆州新动力收益法评估结果汇总情况见下表：

  单位：万元

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  ① 评估结果的判断和选择

  经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的技术、人力资源、客户资源等无形资产，由于难以对上述各项无形资产对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

  收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险， 综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业技术、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

  因此，本次评估最终采用收益法评估结果169,367,000.00元作为荆州新动力股东全部权益的评估值。

  （3）合肥卡诺

  ① 资产基础法评估结果

  根据坤元资产出具的坤元评报〔2015〕201号评估报告，在持续经营状况下合肥卡诺评估基准日的资产账面价值为52,388,102.49元，评估价值为52,443,832.54元，增值55,730.05元，增值率为0.11%；负债的账面价值为8,063,405.73元，评估价值为8,063,405.73元，增值0.00元，增值率0.00%；净资产的账面价值为44,324,696.76元，评估价值为44,380,426.81元，增值55,730.05元，增值率为0.13%。

  合肥卡诺资产基础法评估结果汇总情况见下表：

  单位：元

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  ② 收益法评估结果

  采用收益法评估，合肥卡诺在持续经营和评估假设成立的情况下，股东全部权益于评估基准日的账面价值44,324,696.76元，评估价值为132,696,100.00元，增值88,371,403.24元，增值率为199.37%。

  合肥卡诺收益法评估结果汇总情况见下表：

  单位：万元

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  ③ 评估结果的判断和选择

  经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行 评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的账外专利或非专利技术、软件著作权、销售网络、商誉等无形资产，由于难以对上述各项无形资产对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

  因此，本次评估最终采用收益法评估结果132,696,100.00元作为合肥卡诺公司股东全部权益的评估值。

  （二）公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见

  公司董事会就本次评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见如下：

  “一、评估机构的选聘与独立性

  “公司聘请了坤元资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。坤元资产评估有限公司作为本次拟交易资产的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与坤元资产评估有限公司无其他关联关系，具有独立性。同时，坤元资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

  “二、评估假设的合理性

  “本次收购资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  “三、评估方法与评估目的的相关性

  “本次评估目的是为确定本次收购标的资产于评估基准日的公允价值，从而为公司本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的相关性一致。

  “四、评估定价的公允性

  “本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。同时，本次股权转让方浙江润成控股集团有限公司及其实际控制人陈汉康对本次收购标的公司的未来业绩作出不可撤销的承诺，该承诺合法、有效。本次拟购买的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，且为相关方作出业绩承诺，不会损害公司及广大中小股东利益。

  （下转B59版）