证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会已完成部分限制性股票的回购注销工作，现将有关事项公告如下：

  一、公司限制性股票激励计划简述

  １、２０１４年１月２８日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

  ２、２０１４年３月２０日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配［２０１４］１１８号），原则同意公司实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。２０１４年３月２６日，公司获悉中国证券监督管理委员会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

  ３、２０１４年４月２日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

  ４、２０１４年４月２５日，公司２０１３年度股东大会审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》。

  ５、２０１４年５月８日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，公司监事会对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

  ６、２０１４年５月２２日，公司披露了《中工国际工程股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司向２４１名激励对象授予限制性股票９，０９５，５００股，授予价格为７．６２５元／股，授予股份的上市日期为２０１４年５月２３日，公司总股本由７６４，６４３，３３４股增加至７７３，７３８，８３４股。

  ７、２０１５年４月２日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对１３名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票３２０，４００股进行回购注销，回购价格为７．６２５元／股。独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查。

  ８、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述１３名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于２０１５年５月２６日办理完成，公司总股本从７７３，７３８，８３４股减至７７３，４１８，４３４股。

  二、回购限制性股票的原因、价格及定价依据

  １、公司限制性股票激励对象曾冬福、韩克强、王险峰、郑晓帆、任莹、刘冠江、杨磊、张立群、初超、于宝良、程传更、孙敬勇共计１２人因离职已不符合激励条件，根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》“第十四章 本公司／激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。”公司对曾冬福等１２人已获授但尚未解锁的２３６，４００股限制性股票进行回购注销。

  ２、公司限制性股票激励对象刘佳丹于２０１５年１月１３日被选举为公司职工代表监事。根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及相关规定，为确保公司监事独立性，充分发挥其监督作用，公司监事不得成为限制性股票激励对象，因此刘佳丹不能成为限制性股票激励对象，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票激励计划的规定对刘佳丹已获授但尚未解锁的８４，０００股限制性股票进行回购注销。

  ３、回购价格及定价依据：公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为７．６２５元／股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议本次回购注销部分限制性股票事项的期间，公司未发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，因此本次回购注销价格与授予价格一致，即本次回购注销限制性股票价格为７．６２５元／股。

  三、独立董事意见

  公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表独立意见如下：

  １、公司激励对象曾冬福、韩克强、王险峰、郑晓帆、任莹、刘冠江、杨磊、张立群、初超、于宝良、程传更、孙敬勇共计１２人因离职已不符合激励条件，激励对象刘佳丹因被选举为公司职工代表监事不能成为激励对象，公司回购注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  ２、公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、赵立志先生、张春燕女士已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录２号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。

  因此，我们同意公司回购注销上述１３名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票３２０，４００股，回购价格为７．６２５元／股。

  四、监事会核查意见

  公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项核查后，发表如下意见：

  公司激励对象曾冬福、韩克强、王险峰、郑晓帆、任莹、刘冠江、杨磊、张立群、初超、于宝良、程传更、孙敬勇共计１２人因离职已不符合激励条件，激励对象刘佳丹因被选举为公司职工代表监事不能成为激励对象，公司监事会同意董事会根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，将上述１３名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票３２０，４００股进行回购注销，回购价格为７．６２５元／股。董事会本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

  五、法律意见书的结论性意见

  北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》，认为：

  公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》、以及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

  六、回购后公司股本结构的变动情况

  单位：股

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  七、回购注销情况

  ２０１５年４月３日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《减资公告》。自公告日起４５天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

  公司已向１３名不符合激励条件的激励对象归还人民币２，４４３，０５０元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销事项出具《验资报告》（大华验字［２０１５］０００３００号）。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述１３名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于２０１５年５月２６日办理完成，公司总股本从７７３，７３８，８３４股减至７７３，４１８，４３４股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

  特此公告。

  中工国际工程股份有限公司

  董事会

  2015年5月27日