证券时报多媒体数字报

  证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2015-029

  齐峰新材料股份有限公司

  关于限制性股票第二次解锁股份

  上市流通提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  齐峰新材料股份有限公司(以下称“公司”)限制性股票第二次解锁数量为2,442,000股，占公司股本总额的0.545%；上市流通日为2015年5月28日。

  一、股权激励计划简述。

  1、公司于2013年3月7日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《山东齐峰特种纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4月3日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

  3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年4月25日召开了2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2013年4月26日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权授权日为2013年4月26日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授权日为2013年4月26日，并同意向符合授权条件的80名激励对象授予820万股限制性股票。

  5、2013年5月23日，公司披露了《限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日为2013年5月28日。

  6、2014年4月25日，公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一次解锁期可解锁的议案》。

  7、2015年4月21日，公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二次解锁期可解锁的议案》，同意78名激励对象在第二解锁期解锁，本次可申请解锁的限制性股票数量为2,442,000股，占公司股本总额的0.545%。

  二、 激励计划设定的第二次解锁期解锁条件达成情况 。

  1、已满足第二期解锁时间规定

  根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》，自2013年4月26日公司向激励对象授予限制性股票之日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁。截至2015年4月26日，公司授予的限制性股票已满足第二期解锁的时间规定。

  2、解锁条件达成情况说明

  ■

  综上所述， 董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第二次解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  依据激励计划规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二次解锁的核实意见。

  公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：公司2014年的业绩已满足激励计划规定的解锁条件； 78名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  四、独立董事对限制性股票激励计划第二次解锁期可解锁事项的独立意见。

  独立董事对限制性股票激励计划第二次解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第二次解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为： 本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划78名激励对象在限制性股票第二次解锁期可解锁共2,442,000股限制性股票的决定符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  五、监事会对限制性股票激励计划第二次解锁期可解锁激励对象名单的核实意见。

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司78名激励对象解锁资格均合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件，同意公司为该78名激励对象办理第二次解锁手续。

  六、江苏泰和律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁相关事项出具了法律意见书。

  江苏泰和律师事务所对本次解锁出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划规定的限制性股票第二次解锁条件已满足，需董事会确认激励对象提交的解锁申请，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  七、本次股权激励第二次解锁的限制性股票的上市流通安排。

  1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年5月28日。

  2、本次解锁的限制性股票数量为2,442,000股，占公司股本总额的0.545%；上市流通日为2015年5月28日。

  3、本次申请解锁的激励对象人数为78名。

  4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

  ■

  注：（1) 公司于2013年4月17日实施了每10股转增10股、派3元（含税）人民币现金的2012年度权益分派方案；公司于2014年5月12日实施了每10股派2元（含税）人民币现金的2013年度权益分派方案；

  （2）根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（李安东、孙文荣、李贤明）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

  齐峰新材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月26日

  证券代码:002521 证券简称:齐峰新材 公告编号：2015-030

  转债代码:128008 转债简称:齐峰转债

  齐峰新材料股份有限公司

  关于实施“齐峰转债”赎回事宜的

  第十一次公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、“齐峰转债”（转债代码：128008）赎回价格：100.37元/张（含当期利息,利率为0.5%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）核准的价格为准。

  2、“齐峰转债”赎回日：2015年6月8日

  3、发行人资金到账日（到达登记结算公司账户）：2015年6月11日

  4、投资者赎回款到账日：2015年6月15日

  5、“齐峰转债”停止交易和转股日：2015年6月8日

  根据安排，截至2015年6月5日收市后仍未转股的“齐峰转债”将被强制赎回，特提醒“齐峰转债”持券人注意在期限内转股。

  一、赎回情况概述

  1、触发赎回情形

  “齐峰转债”于2014年9月15日发行，2014年10月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，2015年3月20日起进入转股期。公司A股股票自2015年3月20日至2015年5月4日连续三十个交易日中已有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（10.20元/股）的130%（13.26元/股），已触发齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）《可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于赎回“齐峰转债”的议案》，决定行使“齐峰转债”赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“齐峰转债”。

  2、赎回条款

  根据公司《可转换公司债券募集说明书》第二章第二节第（11）点“赎回条款”中“有条件赎回条款”的约定：

  在本次发行的可转债转股期内，如果公司A 股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

  若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足 3,000 万元时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

  二、赎回实施安排

  1、赎回价格

  债券面值（100元/张）加当期应计利息（利率为0.5%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以登记结算公司核准的价格为准。

  2、赎回对象

  2015年6月5日收市后登记在册的所有“齐峰转债”。

  3、赎回程序及时间安排

  （1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2015年5月5日至2015年5月11日）在证监会指定的信息披露媒体上至少刊登赎回实施公告三次，通告“齐峰转债”持有人本次赎回的相关事项。

  （2）2015年6月8日为“齐峰转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回日前一交易日（2015年6月5日）收市后登记在册的“齐峰转债”。自2015年6月8日起，“齐峰转债”停止交易和转股。本次提前赎回完成后，“齐峰转债”将在深圳证券交易所摘牌。

  （3）2015年6月11日为“齐峰转债”赎回款的公司付款日，2015年6月15日为赎回款到达“齐峰转债”持有人资金账户，届时“齐峰转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“齐峰转债”持有人的资金账户。

  （4）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

  4、其他事宜

  联系部门：公司证券部

  联系人：孙文荣、姚延磊

  电话：0533-7785585

  传真：0533-7788998

  联系地址：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号

  三、其他须说明的事项

  1、“齐峰转债”赎回公告刊登日至赎回日前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“齐峰转债”可正常交易和转股；

  2、“齐峰转债”自赎回日（即2015年6月8日）起停止交易和转股；

  3、“齐峰转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。各证券公司会提供各自的服务平台（如网上交易、自助委托或人工受理等），将投资者的转股申报发给交易所处理。

  投资者在委托转股时应输入：（1）证券代码：拟转股的可转债代码；（2）委托数量：拟转为股票的可转债数量，以“张”为单位。当日买入可转债可以当日转股，所转股份于转股确认成功的下一交易日到投资者账上。

  4、转股时不足一股金额的处理方法

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  四、备查文件

  1、《齐峰新材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书》

  2、公司第三届董事会第十三次会议决议

  特此公告。

  齐峰新材料股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十七日