证券时报多媒体数字报

  证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2015－023

  北京华联综合超市股份有限公司

  第五届董事会第二十四次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事长李翠芳女士于2015年5月21日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第五届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2015年5月26日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长李翠芳女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

  本次会议审议并通过了《关于华联集团向公司全资子公司北京华联事农国际贸易有限公司增资的议案》

  同意北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）以现金方式向本公司全资子公司北京华联事农国际贸易有限公司（以下简称“事农国际”）投资5,000万元，全部计入注册资本。增资后，事农国际注册资本由3,000万元增加至8,000万元，华联集团和本公司分别持有事农国际62.5%和37.5%的股权。

  由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

  由于公司董事长李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）担任董事职务；公司董事彭小海同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司

  董事会

  2015年5月27日

  证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2015－024

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于华联集团向公司全资子公司

  事农国际增资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

  ●过去12个月本公司与关联人华联集团未进行过交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  2015年5月26日，本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）、北京华联事农国际贸易有限公司（“事农国际”或“目标公司”）签署《增资协议》，各方同意，华联集团以现金方式向事农国际进行增资（“本次增资”）。本次增资完成后，事农国际的注册资本将由目前的3,000万元人民币增加至8,000万元人民币，华联集团和本公司分别持有事农国际62.5%和37.5%的股权。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次增资的投资方华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

  不含本次交易，过去12个月内本公司与关联人华联集团未进行过类别相关的交易。

  二、关联方介绍

  1、关联关系

  华联集团为本公司的控股股东。

  本公司董事长李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事彭小海同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务；本公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务。

  2、基本情况

  （1）设立时间：1993年12月18日

  （2）企业类型：有限责任公司

  （3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）

  （4）注册资本：215,000万元人民币

  （5）法定代表人：吉小安

  （6）主营业务：投资管理、投资咨询等。

  （7）主要股东：海南鸿炬实业有限公司。

  （8）华联集团主要业务最近三年发展状况良好。

  （9）华联集团与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。

  （10）主要财务数据：截至2013年12月31日，华联集团总资产315.13亿元，净资产101.92亿元。2013年度实现营业收入205.23亿元，净利润5.93亿元。截至2014年9月30日，华联集团总资产314.91亿元，净资产101.70亿元。2014年1-9月实现营业收入164.53亿元，净利润3.19亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的：北京华联事农国际贸易有限公司

  （1）设立时间：2010年12月2日

  （2）企业类型：有限责任公司

  （3）住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦六层607室

  （4）注册资本：3,000万元

  （5）法定代表人：彭小海

  （6）主营业务：批发（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴儿配方奶粉）；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。

  （7）主要股东：北京华联综合超市股份有限公司，持有事农国际100%的股权。

  （8）主要财务数据：经致同会计师事务所审计，截至2014年12月31日，事农国际资产总额为10,513.83万元，净资产为2,895.04万元，2014年实现营业收入3,369.90万元，净利润-116.58万元。

  （二）交易价格确定的原则和方法

  增资价格以目标公司于基准日2014年12月31日经审计的净资产为基础由各方协商确定。

  四、《增资协议》的主要内容

  《增资协议》由本公司、华联集团、事农国际于2015年5月26日签署。根据《增资协议》，事农国际增加注册资本5,000万元，由华联集团以现金投资。本次增资的价格以目标公司于基准日2014年12月31日经审计的净资产为基础由各方协商确定。华联集团投资5000万元，全部计入注册资本。

  本次增资前后，事农国际各股东的出资额及持股比例如下表所示：

  ■

  于《增资协议》生效之日起30个工作日内，华联集团按协议足额认缴增资款项。

  《增资协议》于各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字之日成立，于各方履行内部审批程序批准本次增资后生效。

  五、本次交易的目的以及对本公司的影响

  事农国际主要从事国际商品的采购工作，华联集团增资后，利用华联集团在国际上的声望，有助于在国际上开展采购工作，同时也可为集团其他成员单位服务，扩大事农国际的业务规模。

  华联集团增资后，本公司不再合并事农国际财务报表。本公司没有为该子公司提供担保、委托该子公司理财。截止2014年底，事农国际尚欠本公司6671.2万元往来款，该笔款项将在增资完成后三个月内偿还。本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了本次增资的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次增资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次增资定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  七、备查文件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  （四）事农国际的审计报告

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司

  董事会

  2015年5月27日