证券时报多媒体数字报

  （上接B46版）

在定价基准日至发行股票前，百洋股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行的股票数量作相应调整。

4、认购价格：本次非公开发行A股股票的认购价格为人民币 14.76 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

5、限售期：发行对象均已承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。

6、价款支付和股票发行登记

在中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜后，发行对象应在收到公司发出的股票认购价款缴纳通知之日起5个工作日内，一次性将股份认购款足额缴付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。公司应当在发行对象依照前项规定足额支付股份认购款后将发行对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购对象成为目标股份的合法持有人。

（三）合同生效、变更、修改或转让

《附条件生效的股份认购协议》经双方签字成立，并在满足下列全部先决条件后生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：

1、公司与认购人签订的协议经双方签字盖章；

2、百洋股份非公开发行方案经董事会、股东大会审议通过；

3、百洋股份第一期员工持股计划（草案）经董事会、股东大会审议通过；

4、中国证监会核准本次非公开发行。

如本次非公开发行履行完毕前，本次非公开发行适用的法律、法规修订，或监管部门提出其他强制性要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规和政策为准进行调整。

（四）违约责任

1、合同签署后，任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。

2、合同生效后，认购方违反合同之约定，延迟支付认购资金的，每延迟一日向公司支付认购资金万分之五的违约金，并赔偿给公司造成的其他损失。

3、 协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约。本协议则自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

4、 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

公司是全球加工规模最大、国内领先的罗非鱼食品综合提供商，具有涵盖水产饲料、水产食品加工、水产研发、苗种培育、水产养殖和水产生物制品的较为完整的产业链。公司作为行业中具有较为完善产业链的龙头企业，本次非公开发行，有利于未来公司整体发展战略的稳步推进。

本次发行募集资金将用于补充流动资金，将有效改善公司资产负债结构，拓宽公司经营安全边际，有利于公司择机进行水产食品产业领域以及大消费、大健康领域的兼并收购，实现产业升级和持续发展，进一步提升公司的竞争能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模和净资产将有较大提高，资产负债率、流动比率和速动比率将有效改善，财务风险将进一步降低，自有资金实力将明显提升，资产负债结构将更趋稳健，从而增强了公司抗风险能力，为公司的持续发展提供有力保障。

四、备查文件

（一）公司第二届董事会第二十二次会议决议公告

（二）百洋股份与孙忠义、杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜、本次员工持股计划和国药圣礼分别签署的《百洋水产集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司

董事会

二〇一五年五月二十七日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2015－031

百洋水产集团股份有限公司

关于召开2015年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《百洋水产集团股份有限公司章程》的有关规定和要求，经百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开2015年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第二届董事会第二十二次会议决议，公司将于2015年6月16日召开2015年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

4、会议方式：采取现场投票表决方式和网络投票方式相结合行使表决权；

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在“5、会议召开日期和时间”中注明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

5、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2015年6月16日星期二下午14:30

（2）网络投票时间为：2015年6月15日-2015年6月16日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月16日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月15日15:00至2015年6月16日15:00期间的任意时间。

6、现场会议召开地点：广西南宁高新技术开发区创新西路16号公司会议室；

7、股权登记日：2015年6月10日。

8、出席对象：

1）截止2015年6月10日下午收市交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2）公司董事、监事及高级管理人员；

3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

2.1、发行股票的种类和面值

2.2、发行股票的方式和发行时间

2.3、发行对象和认购方式

2.4、发行数量

2.5、定价基准日、发行价格及定价原则

2.6、募集资金总额及用途

2.7、限售期

2.8、上市地点

2.9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

2.10、本次非公开发行股票决议的有效期

3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

6、《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》

7、《关于<百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》

8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

9、《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

9.1、《关于公司与孙忠义签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

9.2、《关于公司与杨思华签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

9.3、《关于公司与欧顺明签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

9.4、《关于公司与王玲签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

9.5、《关于公司与易泽喜签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

9.6、《关于公司与百洋股份第一期员工持股计划签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

9.7《关于公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》

12、《关于修改<公司章程>的议案》

上述议案已经第二届董事会第二十二次会议审议通过，有关具体内容详见公司2015年5月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上发布的公司第二届董事会第二十二次会议决议、第二届监事会第十二次会议决议等公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的要求，本次股东大会对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

三、现场会议的登记方法：

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请首先进行电话确认。）

2、登记时间：2015年6月11日、2015年6月12日 9:00-11:30,14:30-17:30

3、登记地点及联系方式：公司证券部

通讯地址：广西南宁高新技术开发区创新西路16号

邮政编码：530004

联系电话：0771-3210585

传真：0771-3212021

联系人：欧顺明、李逢青

4、登记和表决时提交文件的要求

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补充完整。

四、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一） 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362696

2、投票简称：百洋投票

3、投票时间：2015年6月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日，“百洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：：

（3） 在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托股数”一览表

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（6） 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

股权登记日持有“百洋股份”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，其申报如下：

（二） 采用互联网投票的操作流程

1、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月15日15:00至2015年6月16日15:00的任意时间。

2、股东身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1） 申请服务密码的流程：登陆http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2） 激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”中选择“百洋股份2015年第二次临时股东大会投票”。

（2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4） 确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项：

1、会议联系方式：

联系人：欧顺明、李逢青；

电话：0771-3210585；传真：0771-3212021；

地址：广西南宁高新技术开发区创新西路16号；

2、会议费用：

本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费及其他各项费用自理。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司

董事会

二〇一五年五月二十七日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席百洋水产集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

注：

1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。 每个议案的表决均为单选，多选、涂改无效。

3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2015-034

百洋水产集团股份有限公司

关于公司章程修正案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，百洋水产集团股份有限公司（下称“公司”）拟对公司现行利润分配政策进行调整并相应的修改公司章程，《公司章程》修正案内容如下：

本次公司章程的修订经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司

董事会

二〇一五年五月二十七日