证券时报多媒体数字报

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-030

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  第六届董事会会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会于2015年5月27日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于聘请中国中电国际信息服务有限公司为公司中电长城大厦建设工程项目管理咨询单位暨关联交易事宜（具体内容详见同日2015-031号《关于聘请中国中电国际信息服务有限公司为项目管理咨询单位暨关联交易的公告》）。

  审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，关联董事杨军先生、杨林先生回避表决，表决通过。

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二O一五年五月二十八日

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-031

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  关于聘请中国中电国际信息服务

  有限公司为项目管理咨询单位暨

  关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  "长城电脑"或"本公司"或"委托人"：指中国长城计算机深圳股份有限公司

  "中国电子"：指中国电子信息产业集团有限公司，为本公司实际控制人

  "中电国际"或"咨询管理人"：指中国中电国际信息服务有限公司，为中国电子全资下属公司

  一、关联交易概述

  1、经公司第五届董事会、2013年度第二次临时股东大会审议，同意公司开展建设中电长城大厦项目（具体内容详见公司2013- 030号、2013-052号公告）。目前，该项目正在积极推进中，为科学规范项目管理，公司需要聘请专业机构负责项目全过程的管理咨询工作，经招标确定管理咨询单位为中电国际，公司拟以包干价1,600万元人民币（含税）与其签署《建筑工程项目管理咨询合同》。

  2、鉴于本公司与中电国际的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  3、上述事项已经2015年5月27日公司第六届董事会审议通过，表决票9票，其中同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，关联董事杨军先生及杨林先生回避表决。

  4、公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  中国中电国际信息服务有限公司

  1、企业性质：有限责任公司（法人独资）

  2、注册地址：深圳市福田区华发北路桑达大厦三层

  3、法定代表人：陈旭

  4、注册资本：39,000万元人民币

  5、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生产、经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

  6、财务状况：2013年度，该公司实现营业收入约为494,650万元，净利润约为26万元，总资产约为405,213万元，净资产约为128,449万元。2014年度，该公司实现营业收入约为482,092万元，净利润约为-5,006万元，总资产约为456,447万元，净资产约为128,522万元。

  7、现有股权结构情况：为中国电子持股100%的全资子公司。

  8、履约能力分析：中电国际项目管理经验丰富，专业技术力量强，具有熟悉本地项目管理的特点。此外，该公司经营情况良好，信誉卓著，诚信度高，具备履约能力。

  三、关联交易标的情况

  咨询管理人中电国际根据合同为本公司提供项目施工建设全过程的项目管理咨询服务。

  四、定价政策和定价依据

  采用综合性价比评分法，通过考量投标单位的商务条款（含价格）、资信以及技术水平等确定项目管理咨询的中标单位。

  五、协议主要内容

  1、工程名称：中电长城大厦建设工程

  2、工程地点：深圳市南山区科技工业园

  3、服务内容：咨询管理人中电国际根据委托人本公司确定的项目建设资金、功能定位、建设标准、设计方案、投资规模等，派出由首席顾问、项目管理人员、专业技术人员等组成的项目管理咨询机构按照合同约定内容为本公司提供全过程的项目管理服务，包括工程项目前期策划阶段、工程项目前期管理阶段、工程项目施工管理阶段、工程竣工验收阶段、办理房产证阶段、保修阶段、后评价阶段等阶段相应的管理服务。

  4、项目管理咨询期限：本项目管理期限从本合同签订之日起至本项目通过工程综合竣工验收合格（含竣工结算、第三方审计和定额站审核）、完成交付使用、竣工备案、规划验收、档案验收、环保验收、消防验收、节能验收直至委托人取得项目的房地产权证及项目保修期届满且委托人取得房屋产权证书止。

  5、交易金额：本合同的项目管理咨询费为人民币壹仟陆佰万元，咨询费实行总价包干（含税）。

  6、支付方式：

  （1）合同签订后不支付任何预付款；

  （2）主体结构完成封顶时支付至咨询费的50%，项目通过总体竣工验收并交付使用时支付至咨询费的80％，项目完成产权初始登记时支付至咨询费的95%，按季度支付；

  （3）缺陷责任期满，在咨询管理人完全履行合同义务的前提下支付咨询费余下的5％。

  7、违约责任：

  因咨询管理人的原因导致项目不能按照既定的竣工日期或经委托人同意顺延的工期竣工并通过竣工验收的，咨询管理人应承担迟延竣工的管理责任并向委托人支付违约金，该等违约金计算方式为：日赔偿额=项目管理服务费总额÷合同规定的服务期日历天数。因咨询管理人的原因导致单个或总体项目实际结算价超过委托人与第三方（施工单位、供应单位、服务单位）签订的合同价款10%的，咨询管理人按照本合同承担同比例的违约金，以此类推。

  违约方支付约定的违约金不足以弥补对方所受损失的，违约方应在不能弥补范围内继续赔偿。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  中电长城大厦项目总建筑面积超过18万平方米，为科学规范管理和推进项目，公司需要聘请具有丰富工作经验的专业机构负责项目全过程的管理咨询工作。

  公司通过招标方式采用综合性价比评分法选聘中电国际为公司中电长城大厦项目的管理咨询单位，选聘方法公平合理；其次，公司通过聘请中电国际对项目进行管理咨询工作，能够有效充实公司基建项目力量，确保工程项目的执行合法合规。

  八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日，本公司与中电国际（未含下属公司）累计已发生的关联交易金额为零。

  九、公司独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为公司通过招标方式采用综合性价比评分法选聘中电长城大厦项目的管理咨询单位，选聘方法公平合理，且专业机构的介入将有利于科学规范管理该工程项目，符合公司及全体股东的利益，同意将该事项提交公司第六届董事会审议。

  本公司独立董事对公司第六届董事会审议前述事项发表了同意的独立意见，认为在审议过程中关联董事回避了表决，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，交易条件合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  十、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、独立董事事前认可意见及独立意见；

  3、《建筑工程项目管理咨询合同》。

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二O一五年五月二十八日