证券时报多媒体数字报

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015-021

湖北新洋丰肥业股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号）核准，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票48,690,610股，发行价格为每股24.50元，募集资金总额为人民币1,192,919,945.00元，扣除发行费用21,986,150.19元，募集资金净额为1,170,933,794.81元。以上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月4日出具的大信验字[2015]第11-00004号《验资报告》验证确认。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司及本次募投项目实施主体的公司之孙公司江西新洋丰肥业有限公司、荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下统称“甲方”）、保荐人东北证券股份有限公司（以下简称“丙方”）分别与兴业银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司荆门分行（两家银行以下均简称“乙方”）于近日签订了《募集资金三方监管协议》。协议主要内容如下：

一、甲方已在上述两家银行（乙方）分别开设募集资金专项存款账户（以下简称“专户”），各专户情况如下：

1、兴业银行股份有限公司宜昌分行，帐号为417010100100254711，截止2015年5月14日，专户余额为541,999,945.00元（其中包含应扣除的发行费用 1,986,150.19元，扣除发行费用后可用于募投项目的金额为540,013,794.81元）。该专户仅用于公司之孙公司江西新洋丰肥业有限公司120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）建设项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

2、中国工商银行股份有限公司荆门分行，帐号为1809002019200050180，截止2015年5月14日，专户余额为630,920,000.00元。该专户仅用于公司之孙公司荆门新洋丰中磷肥业有限公司60万吨/年硝基复合肥项目建设项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人柴育文、周炜可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的10%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2016年12月31日解除。

十、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会湖北监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

2015年5月27日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015-022

湖北新洋丰肥业股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四次会议通知于2015年5月22日以书面和电子邮件方式发出，会议于2015年5月27日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，董事长杨才学、董事杨华锋、杨小红、汤三洲、杨才斌、黄贻清现场出席了本次会议，董事黄镔、修学峰、孙蔓莉以通讯方式参加了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：

1、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

《公司章程》具体修改内容见附件一。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高募集资金使用效率，公司在确保募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买6个月以内低风险保本型现金管理产品，资金可在上述额度内进行滚动使用。运用闲置募集资金进行适度的现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。

公司监事会和独立董事对此发表了明确意见，保荐机构东北证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》等相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用效率，维护公司和股东的最大利益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意公司以30,000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，具体期限为2015年5月27日至2015年11月26日。

公司监事会和独立董事对此发表了明确意见，保荐机构东北证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》等相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述第一议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

3、东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的核查意见。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十七日

附件一：

湖北新洋丰肥业股份有限公司

章程修正案

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号）核准，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票48,690,610股，本次非公开发行新增股份已于2015年5月19日在深圳证券交易所上市。本次募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2015]11-00004号《验资报告》验证确认，公司的注册资本由601,794,035元增加至650,484,645元，为此需修改公司章程中以下相应条款：

1、第六条 公司注册资本为人民币601,794,035元。

现修改为：公司注册资本为人民币650,484,645元。

2、第十八条 公司发起人为中国服装集团公司、吴江工艺织造厂、通化市人造毛皮联合公司；出资方式均为净资产折股方式；出资时间均为1999年3月3日。公司2014年2月11日实施完成重大资产置换及发行股份购买资产重大资产重组活动，本次发行股份343,794,035股。

现修改为：公司发起人为中国服装集团公司、吴江工艺织造厂、通化市人造毛皮联合公司；出资方式均为净资产折股方式；出资时间均为1999年3月3日。公司2014年2月11日实施完成重大资产置换及发行股份购买资产重大资产重组活动，本次发行股份343,794,035股。公司2015年5月19日非公开发行股份48,690,610股。

3、第十九条 公司股份总数为601,794,035股，公司的股本结构为：普通股601,794,035股。

现修改为：公司股份总数为650,484,645股，公司的股本结构为：普通股650,484,645。

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015-023

湖北新洋丰肥业股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北新洋丰肥业股份有限公司第六届监事会第四次会议通知于2015年5月22日以书面和电子邮件方式发出，会议于2015年5月27日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，所有监事均亲自出席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘英筠女士主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过如下决议：

1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起6个月之内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。同意公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，自公司董事会审议通过该事项之日起计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第六届监事会第四次会议决议

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司

监 事 会

二〇一五年五月二十七日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015-024

湖北新洋丰肥业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“新洋丰”）于 2015年5月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号）核准，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票48,690,610股，发行价格为每股24.50元，本次新增股份已于2015年5月19日在深圳证券交易所上市。

本次发行募集资金总额为人民币1,192,919,945.00元，扣除发行费用21,986,150.19元，募集资金净额为1,170,933,794.81元。上述募集资金到位情况已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并于2015年5月4日出具了大信验字[2015]第11-00004号《验资报告》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟通过公司下属子公司江西新洋丰肥业有限公司（以下简称“江西新洋丰”）、 荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷”） 分别投资于120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）和60万吨/年硝基复合肥项目，具体情况如下：

本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。

三、募集资金使用情况

公司本次募集资金净额为1,170,933,794.81元，经公司于2015年5月27日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，公司拟以总额30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金、以总额不超过30,000万元的闲置募集资金购买理财产品，剩余募集资金净额为570,933,794.81元。截至2015年5月27日，公司全部募集资金存放于公司开立的募集资金专户。

预计在未来6个月内，公司使用30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响上述募集资金投资项目的建设进度。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

为了提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过6个月，具体时间为2015年5月27日至2015年11月26日。

公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，根据流动资金使用情况，按半年期存、贷款利率差测算，预计可节约财务费用约457.5万元。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专项账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

五、公司说明及承诺

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺补充流动资金期间也不进行上述高风险投资或者为他人提供财务资助。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司和投资者的利益，同时符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。

独立董事同意公司使用30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过6个月，到期归还至公司募集资金专项账户。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的规定。同意公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，自公司董事会审议通过该事项之日起计算。

3、保荐机构意见

新洋丰本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并已承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不从事证券投资等风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。因此，本保荐机构同意新洋丰本次使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期应归还至募集资金专用账户。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的核查意见。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

2015年5月27日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015-025

湖北新洋丰肥业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年5月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买6个月以内低风险保本型现金管理产品，资金可在上述额度内进行滚动使用。

本次使用闲置募集资金进行现金管理总额不超过30,000万元，占公司2014年度经审计净资产的10.98%，在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号）核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票48,690,610股，发行价格为每股24.50元，本次新增股份已于2015年5月19日在深圳证券交易所上市。

本次发行募集资金总额为人民币1,192,919,945.00元，扣除发行费用21,986,150.19元，募集资金净额为1,170,933,794.81元。上述募集资金到位情况已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并于2015年5月4日出具了大信验字[2015]第11-00004号《验资报告》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟通过公司下属子公司江西新洋丰肥业有限公司（以下简称“江西新洋丰”）、 荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷”）分别投资于120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）和60万吨/年硝基复合肥项目，具体情况如下：

本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。

三、募集资金使用情况

公司本次募集资金净额为1,170,933,794.81元，经公司于2015年5月27日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，公司拟以总额30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金、以总额不超过30,000万元的闲置募集资金购买理财产品，剩余募集资金净额为570,933,794.81元。截至2015年5月27日，公司全部募集资金存放于公司开立的募集资金专户。

预计在未来6个月内，公司使用30,000万元闲置募集资金进行现金管理，不会影响上述募集资金投资项目的建设进度。

四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司拟使用不超过30,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的6个月内的现金管理产品。具体情况如下：

1、现金管理的产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的6个月内的短期现金管理产品，且该产品不得用于质押。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起6个月内有效。

3、投资额度

公司使用不超过30,000万元闲置募集资金购买现金管理产品，购买额度根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。在决议有效期内，上述购买额度可滚动使用。

上述募集资金进行现金管理不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金账户或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

4、资金来源

资金来源为公司的闲置募集资金。

5、信息披露

公司在每次募集资金进行现金管理后将严格履行信息披露义务，包括该次现金管理的额度、期限、预期收益等，并按照监管部门的规定在公司定期报告中进行披露。

6、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。

五、风险控制措施

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律

法规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。

1、公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，并及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

2、公司审计监察部负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

3、独立董事对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司监事会对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督。

5、公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理的购买以及相应的损益情况。

六、对公司的影响

公司在确保不影响募集资金投资计划顺利实施和资金安全的前提下，运用闲置募集资金进行适度的现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

经核查，公司在保障募集资金安全的前提下，在期限内滚动使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金投资现金管理产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。

独立董事同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理业务，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

2、监事会意见

监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起6个月之内有效。

3、保荐机构意见

新洋丰使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序。新洋丰本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本保荐机构对新洋丰使用总额不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的核查意见。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

2015年5月27日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015-026

湖北新洋丰肥业股份有限公司

重大事项停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）因发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项，公司股票（股票简称：新洋丰，股票代码：000902）自2015年5月25日上午开市起停牌。

该重大事项——股权激励事项的激励方案正在筹划中，尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年5月28日上午开市起继续停牌。待相关事项确定后，公司将及时发布相关公告并复牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的公开披露信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

2015年5月27日

东北证券股份有限公司

关于湖北新洋丰肥业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对新洋丰使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号）核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票48,690,610股，发行价格为每股24.50元，本次新增股份已于2015年5月19日在深圳证券交易所上市。

本次发行募集资金总额为人民币1,192,919,945.00元，扣除发行费用21,986,150.19元，募集资金净额为1,170,933,794.81元。上述募集资金到位情况已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并于2015年5月4日出具了大信验字[2015]第11-00004号《验资报告》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟通过公司下属子公司江西新洋丰肥业有限公司（以下简称“江西新洋丰”）、荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷”）分别投资于120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）和60万吨/年硝基复合肥项目，具体情况如下表所示：

单位：万元

本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。

三、募集资金使用情况

公司本次募集资金净额为117,093.38万元，经公司于2015年5月27日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，以总额30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金；以总额不超过30,000万元的闲置募集资金购买理财产品，剩余募集资金净额为57,093.38万元。截至2015年5月27日，公司全部募集资金存放于公司开立的募集资金专户。

预计在未来6个月内，公司使用30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金和30,000万元闲置募集资金进行现金管理，不会影响上述募集资金投资项目的建设进度。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

（一）基本情况

为了提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过6个月，具体时间为2015年5月27日至2015年11月26日。

公司使用30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，根据流动资金使用情况，按半年期存、贷款利率差测算，预计可节约财务费用约457.50万元。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专项账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

（二）公司说明及承诺

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺补充流动资金期间也不进行上述高风险投资或者为他人提供财务资助。

五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买6个月以内低风险保本型现金管理产品，资金可在上述额度内进行滚动使用。

本次使用闲置募集资金进行现金管理总额不超过30,000万元，占公司2014年度经审计净资产的10.98%，在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

（一）基本情况

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司拟使用不超过30,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的6个月内的现金管理产品。具体情况如下：

1、现金管理的产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的6个月内的短期现金管理产品，且该产品不得用于质押。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起6个月内有效。

3、投资额度

公司使用不超过30,000万元闲置募集资金购买现金管理产品，购买额度根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。在决议有效期内，上述购买额度可滚动使用。

上述募集资金进行现金管理不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金账户或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

4、资金来源

资金来源为公司的闲置募集资金。

5、信息披露

公司在每次募集资金进行现金管理后将严格履行信息披露义务，包括该次现金管理的额度、期限、预期收益等，并按照监管部门的规定在公司定期报告中进行披露。

6、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。

（二）风险控制措施

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。

1、公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，并及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

2、公司审计监察部负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

3、独立董事对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司监事会对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督。

5、公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理的购买以及相应的损益情况。

（三）对公司的影响

公司在确保不影响募集资金投资计划顺利实施和资金安全的前提下，运用闲置募集资金进行适度的现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、核查意见

经核查，本保荐机构认为：

新洋丰本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并已承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不从事证券投资等风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。因此，本保荐机构同意新洋丰本次使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期应归还至募集资金专用账户。

新洋丰使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事和监事会对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序。新洋丰本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本保荐机构对新洋丰使用总额不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

保荐代表人：

柴育文 周 炜

东北证券股份有限公司

2015年 5 月 27 日

湖北新洋丰肥业股份有限公司

独立董事关于第六届董事会

第四次会议相关事项的独立意见

湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2015年5月27日在公司培训中心七楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

一、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

经核查，公司在保障募集资金安全的前提下，在期限内滚动使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金投资现金管理产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。

独立董事同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理业务，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司和投资者的利益，同时符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。

独立董事同意公司使用30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过6个月，到期归还至公司募集资金专项账户。

独立董事： 黄 镔

修学峰

孙蔓莉

2015年5月27日