证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“百洋股份第一期员工持股计划”、“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

  2、本次员工持股计划参加对象为百洋股份及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。

  3、本次员工持股计划每1 计划份额的认购价格为人民币1 元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过6,000万份，资金总额不超过6,000万元，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过5 人，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过15%。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。

  4、本次员工持股计划的股票来源为认购百洋股份本次非公开发行的股票。员工持股计划认购百洋股份本次非公开发行股票金额不超过6,000万元，认购股份不超过406.5041万股。若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，员工持股计划认购的股份数量将根据认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  5、员工持股计划认购百洋股份本次非公开发行股票价格为14.76元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第22次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

  6、本次员工持股计划的存续期为48 个月，自百洋股份公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36 个月，自百洋股份公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

  7、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。

  8、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

  9、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次员工持股计划涉及的股东应回避表决。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义

  ■

  一、参加对象及确定标准

  （一）参加对象及确定标准

  1、本次员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。

  2、本次员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

  （1）百洋股份董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理；

  （2）百洋股份职能部门负责人；

  （3）百洋股份子公司总经理、副总经理、财务负责人、职能部门负责人；

  （4）经公司董事会认可的其他核心技术人员及骨干员工。

  3、在公司外从事与百洋股份业务有竞争性的业务的，包括但不限于组建开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司持股超过5%、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等，不得成为本次员工持股计划的参加对象。

  符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  （二）参加对象及其认购员工持股计划的具体情况

  本次员工持股计划的参加对象不超过110人，参加对象认购员工持股计划的总份额不超过6,000万份，总金额不超过6,000万元，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过5人，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过15%。

  本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。

  二、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  参加对象应根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

  （二）员工持股计划的股票来源

  员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过6,000万元，认购股份不超过406.5041万股。员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，员工持股计划认购的股份数量将根据认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  （三）标的股票的价格

  本次员工持股计划认购百洋股份本次非公开发行股票价格为14.76元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第22次会议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D；

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

  三、员工持股计划的存续、变更和终止

  （一）本次员工持股计划的存续期为48个月，自百洋股份公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

  （二）公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

  （三）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  四、管理模式

  （一）持有人

  参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

  1、持有人的权利如下：

  （1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

  （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

  （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；

  （2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

  （3）遵守生效的持有人会议决议；

  （4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

  （二）持有人会议

  1、持有人会议的职权

  持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：

  （1）选举和罢免持有人代表；

  （2）员工持股计划的变更、终止、延长；

  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资；

  （4）审议和修订员工持股计划的管理规则；

  （5）授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理；

  （6）授权持有人代表代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

  （7）授权持有人代表行使员工持股计划资产管理职责；

  （8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

  （三）持有人代表

  持有人代表为持有人会议选任的，根据《员工持股计划》规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权的一名持有人。持有人代表应当遵守法律、法规、规章及《员工持股计划》等规定，行使以下职权：

  1、负责召集和主持持有人会议；

  2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  3、代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

  4、代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票锁定期届满后抛售标的股票进行变现）；

  5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  6、办理员工持股计划份额登记；

  7、代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；

  8、持有人会议授予的其他职责。

  （四）自行管理

  本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权持有人代表作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。公司制定员工持股计划管理规则并提交持有人大会审议通过。

  （五）风险防范和隔离措施

  公司和员工持股计划应采取适当的风险防范和隔离措施。

  持有人代表不得为公司董事、监事和高级管理人员，不能是公司参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，也不能由知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露工作人员担任。

  员工持股计划所持有的股票限售期满后，不得在下列期间出售股票：

  1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

  4、深圳证券交易所规定的其他期间。

  五、持有人代表的选任程序

  本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出一名持有人代表。选举持有人代表的程序为：

  （一）发出通知征集候选人

  1、持有人会议召集人应在会议召开前5 个工作日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举持有人会议代表。会议通知中说明在规定期限内征集代表人候选人提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。

  2、单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名代表候选人。代表候选人应为持有人之一。代表人候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

  （二）召开会议选举持有人代表

  1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集代表候选人结果， 及有效征集的代表候选人情况。每1计划份额有1票表决权。持有人有权将所持表决票权全部投给任一代表候选人，但持有人不得将所持表决票分别投给不同的代表候选人。

  2、持有人会议推选二名持有人计票和监票。得票最多的代表候选人当选持有人代表。

  3、持有人代表的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。

  六、员工持股计划的资产及其投资

  （一）员工持股计划成立时参与对象投入的现金除闲置时用于购买银行保本理财产品外，只能用于认购百洋股份本次非公开发行的股票，员工持股计划认购百洋股份非公开发行股票金额不超过6,000万元，认购股份不超过406.5041万股。

  （二）员工持股计划的资产独立于百洋股份的固有财产。百洋股份不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  七、标的股票的锁定期

  员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36 个月，自百洋股份公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

  八、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由持有人代表拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

  九、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。

  2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

  3、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，持有人代表有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

  4、离职持有人：标的股票锁定期内，持有人与百洋股份或其子公司解除或终止劳动关系的（简称“离职持有人”），离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。但属于第十一条第二款持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形，以及百洋股份出具书面文件确认离职持有人与百洋股份或其子公司解除或终止劳动关系未损害百洋股份利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。

  （二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。

  3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

  除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划持有人代表决定该情形的认定及处置。

  （三）员工持股计划期满后的处置办法

  本次员工持股计划应当存续期届满后30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

  十、实行员工持股计划的程序

  （一）公司负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  （三）公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

  （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （五）董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见等。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  （八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

  十一、其他

  （一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  （二）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施；

  （三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次员工持股计划涉及的股东应回避表决。

  （四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  百洋水产集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十七日

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2015-028

  百洋水产集团股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知2015年5月22日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2015年5月27日在公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席董事 5 名，实际出席董事5名。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。经公司 5 名董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件的要求，公司经认真自查，认为公司具备非公开发行股票的资格，不存在不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。

  本议案需提交股东大会审议。

  鉴于本次非公开发行股票的对象包括公司控股股东、实际控制人孙忠义先生，故关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案。公司董事会对本议案进行逐项表决（关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决），具体如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内择机向不超过10名特定对象发行股票。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的对象为控股股东、实际控制人、董事长兼总经理孙忠义，高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜，百洋股份第一期员工持股计划及上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量合计不超过2,375.6097万股（含2,375.6097万股），在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量上限将做相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （五）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2015年5月28日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于14.76元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （六）募集资金总额及用途

  本次发行募集资金总额为35,064.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （七）限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （八）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

  若公司本次非公开发行股票方案经中国证监会核准并得以实施，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票后的新老股东共享。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （十）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。

  同意公司制定的《百洋水产集团股份有限公司非公开发行股票预案》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意《百洋水产集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

  公司董事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性研究报告进行了分析讨论，《关于非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

  关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。本议案需提交股东大会审议。

  表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》

  董事会同意公司制定的《百洋水产集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于<百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》

  同意公司制定的《百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

  本议案需提交股东大会审议。

  关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。

  表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。

  经与会董事认真讨论，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。具体内容详见《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

  九、逐项审议通过了《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

  （一）审议通过了《关于公司与孙忠义签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过了《关于公司与杨思华签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过了《关于公司与欧顺明签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过了《关于公司与王玲签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  （五）审议通过了《关于公司与易泽喜签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  （六）审议通过了《关于公司与百洋股份第一期员工持股计划签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  （一）授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证券监督管理委员会核准情况及市场情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；

  （二）授权公司董事会决定签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；

  （三）授权公司董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  （四）授权公司董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  （五）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款并办理相关工商变更登记手续；

  （六）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、上市有关事宜；

  （七）如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生重大变化，授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次具体发行方案作相应调整；

  （八）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

  （九）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案需提交股东大会审议。关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》

  为保证公司本次非公开发行股票与本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：

  （一）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

  （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  （三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （四）授权董事会对本员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的变更作出决定；

  （五）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （六）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案需提交股东大会审议。

  关联董事孙忠义、蔡晶在审议该议案表决过程中回避表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  根据中国证券监督管理委员《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及其他规范性文件要求，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。

  《关于公司章程修正案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》，修订后的《公司章程》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  董事会定于2015年6月16日召开2015年第二次临时股东大会，《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  百洋水产集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十七日

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2015-029

  百洋水产集团股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第十二次会议于 2015 年5月27日在公司会议室召开。本次会议的召开事宜于 2015 年5月22日以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3人，会议由监事会主席高晓东先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。与会监事审议了如下议案:

  一、审议了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司具备非公开发行股票的资格，不存在不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：鉴于本次非公开发行股票的对象包括百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划，而公司监事均认购了本次员工持股计划，故本议案在关联监事回避表决后,监事会无法形成决议,因此提交股东大会审议。

  二、逐项审议了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案。公司监事会对本议案进行逐项表决，具体如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内择机向不超过10名特定对象发行股票。

  表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的对象为控股股东、实际控制人孙忠义、高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜、百洋股份第一期员工持股计划及上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量合计不超过2,375.6097万股（含2,375.6097万股），在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量上限将做相应调整。

  表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

  （五）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2015年5月28日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于14.76元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

  表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

  （六）募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额为35,064.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

  （七）限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

  （八）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

  （九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

  若公司本次非公开发行股票方案经中国证监会核准并得以实施，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票后的新老股东共享。

  表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

  （十）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。

  表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

  审议公司董事会制定的《百洋水产集团股份有限公司非公开发行股票预案》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意《百洋水产集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

  公司监事会对本次非公开发行募集资金使用的可行性研究报告进行了分析讨论，《百洋水产集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》

  同意公司制定的《百洋水产集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、审议了《关于<百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》

  审议了公司制定的《百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

  八、审议了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  审议了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,具体内容详见《百洋水产集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

  九、逐项审议了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  （一）审议通过了《关于公司与孙忠义签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于公司与杨思华签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于公司与欧顺明签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于公司与王玲签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于公司与易泽喜签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

  （六）审议了《关于公司与百洋股份第一期员工持股计划签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》

  表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于公司与上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  根据中国证券监督管理委员《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及其他规范性文件要求，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。

  《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）有关公告。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  百洋水产集团股份有限公司

  监事会

  二〇一五年五月二十七日

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2015-030

  百洋水产集团股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：百洋股份，股票代码：002696）自2015年5月14日（星期四）开市起停牌。公司于2015年5月20日发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号:2015-027）。

  公司于2015年5月27日召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了关于公司非公开发行股票及员工持股计划（草案）等相关事项,并定于2015年5月28日在指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露本董事会决议及相关文件。

  经公司申请,公司股票将于2015年5月28日开市起复牌,敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会对因此给广大投资者造成的不便深表歉意,并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

  特此公告。

  百洋水产集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十七日

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2015-032

  百洋水产集团股份有限公司

  关于公司非公开发行股票涉及

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  百洋水产集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或“公司”） 拟以非公开发行方式向控股股东、实际控制人、公司董事长兼总经理孙忠义，公司高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜，百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”） 和上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）共7名特定投资者发行23,756,097股A股股票。2015年5月27日，公司与上述发行对象分别签署了《百洋水产集团股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。因本次发行对象孙忠义为公司控股股东、实际控制人和公司董事长兼总经理，杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜为公司高级管理人员，本次员工持股计划参与对象的范围包括公司董事、监事、高级管理人员，上述发行对象均为公司关联方，公司对上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。

  2015年5月27日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

  公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第二届董事会第二十二次会议审议时发表了独立意见。

  本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  二、关联方基本情况

  （一）孙忠义

  1954年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，曾任广西南宁百洋饲料集团有限公司总经理、执行董事、总裁、董事长，现任本公司董事长兼总经理、广西荣冠投资有限公司执行董事、北海立地肥业有限公司董事长。

  （二）杨思华

  1971年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，曾任广西南宁百洋饲料集团有限公司副总经理、董事、本公司董事，现任本公司副总经理。

  （三）欧顺明

  1975年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，曾任广西南宁百洋饲料集团有限公司财务总监、本公司董事，现任本公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

  （四）王玲

  1971年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，曾任北海钦国冷冻食品有限公司总经理、广东雨嘉食品有限公司总经理，现任本公司副总经理。

  （五）易泽喜

  1969年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，曾任广西南宁百洋饲料集团有限公司副总经理、百洋水产集团股份有限公司饲料分公司总经理、广西南宁百洋食品有限公司总经理，现任本公司副总经理。

  （六）本次员工持股计划

  本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划方可实施。

  1、本次员工持股计划的参加对象

  本次员工持股计划的参加对象为百洋股份及其全资、控股子公司的全体员工中符合公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）规定的条件并经董事会确定的员工。

  2、本次员工持股计划的资金来源

  本次认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。

  3、本次员工持股计划的期限

  本次员工持股计划的存续期限为48个月，自百洋股份本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的限售期为36个月，自百洋股份本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

  4、本次员工持股计划的管理

  本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。

  5、持有人情况

  本次员工持股计划每1 计划份额的认购价格为人民币1 元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过6,000万份，资金总额不超过6,000万元，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过5 人，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过15%。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  公司本次拟以非公开发行方式向孙忠义等7名特定投资者发行23,756,097股A股股票，募集资金总额为 35,064.00万元。本次关联交易的交易标的不超过19,691,056股，占本次非公开发行拟发行股份的82.89%。控股股东孙忠义，高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜，本次员工持股计划均以现金认购本次非公开发行的股票，具体明细如下：

  ■

  （二）关联交易价格确定的原则

  本次非公开发行股票的认购价格为14.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容

  （一）合同主体与签订时间

  2015年5月27日，公司分别与关联方孙忠义、杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜、本次员工持股计划签订了《百洋水产集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

  （二）认购价格、认购数量、认购方式

  1、认购价格

  本次非公开发行的发行价格为每股人民币14.76元，即为定价基准日（公司第二届董事会第22次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  2、认购方式和认购数量

  关联方孙忠义、杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜、本次员工持股计划均以现金认购本次非公开发行的股票，具体明细如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （三）协议生效的前提条件

  1、公司与认购人签订的协议经双方签字盖章；

  2、百洋股份非公开发行方案经董事会、股东大会审议通过；

  3、百洋股份第一期员工持股计划（草案）经董事会、股东大会审议通过；

  4、中国证监会核准本次非公开发行。

  （四）交割安排

  孙忠义、杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜、本次员工持股计划应当在公司向其发出股份认购款缴纳通知书之日起5个工作日内，一次性将股份认购款足额缴付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。公司应当在上述发行对象依照前项规定足额支付股份认购款后将发行对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购对象成为目标股份的合法持有人。

  （五）认购股份的限售期

  本次非公开发行股票的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月，限售期后孙忠义、杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜、本次员工持股计划所认购的目标股份的交易事宜应当遵照中国证监会及深交所的相关规定执行。

  （六）违约责任

  合同签署后，任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。

  合同生效后，认购方违反合同之约定，延迟支付认购资金的，每延迟一日向公司支付认购资金万分之五的违约金，并赔偿给公司造成的其他损失。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次关联交易的实施一方面将改善公司的财务状况，降低公司的财务风险，使公司资产负债结构更趋稳健，从而增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供有力保障。另一方面，将明显提升公司的自有资金实力，有利于公司择机进行水产食品产业领域以及大消费、大健康领域的兼并收购，实现产业升级和持续发展，进一步提升公司的竞争能力，实现公司的可持续发展。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为，本次非公开发行股票和涉及关联交易之事项符合法律法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将本次非公开发行股票相关议案提交股东大会审议。

  七、备查文件

  （一）第二届董事会第二十二次会议决议

  （二）独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可声明

  （三）独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

  （四）百洋股份与孙忠义、杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜、百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划分别签署的《百洋水产集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告。

  百洋水产集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十七日

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2015－033

  百洋水产集团股份有限公司

  关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  百洋水产集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或“公司”）第二届董事会第22次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

  一、本次交易概述

  公司本次拟非公开发行 A 股股票不超过2,375.6097万股，发行对象为公司控股股东和实际控制人孙忠义、公司高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜、百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”） 和上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药圣礼”）。上述发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的 A 股股票，具体认购情况如下：

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  因本次发行对象孙忠义为公司控股股东、实际控制人、公司董事长兼总经理，杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜为公司高级管理人员，本次员工持股计划参与对象的范围包括公司董事、监事、高级管理人员，上述发行对象均为公司关联方，公司对上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。

  上述事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见，并在董事会审议相关事项时发表了独立意见。关联董事孙忠义先生、蔡晶女士已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

  本次交易尚需在获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，且与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上应对相关议案回避表决。

  二、交易协议的主要内容

  2015年5月27日，公司分别与控股股东孙忠义、高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜、本次员工持股计划和国药圣礼签订了《百洋水产集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”，主要内容如下：

  （一）合同主体

  1、发行人：百洋水产集团股份有限公司

  2、发行对象： 控股股东孙忠义、高级管理人员杨思华、欧顺明、王玲、易泽喜、本次员工持股计划和国药圣礼。

  3、发行对象的基本情况如下：

  （1）孙忠义

  1954年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，曾任广西南宁百洋饲料集团有限公司总经理、执行董事、总裁、董事长，现任本公司董事长兼总经理、广西荣冠投资有限公司执行董事、北海立地肥业有限公司董事长。

  （2）杨思华

  1971年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，曾任广西南宁百洋饲料集团有限公司副总经理、董事、本公司董事，现任本公司副总经理。

  （3）欧顺明

  1975年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，曾任广西南宁百洋饲料集团有限公司财务总监、本公司董事，现任本公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

  （4）王玲

  1971年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，曾任北海钦国冷冻食品有限公司总经理、广东雨嘉食品有限公司总经理，现任本公司副总经理。

  （5）易泽喜

  1969年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，曾任广西南宁百洋饲料集团有限公司副总经理、百洋水产集团股份有限公司饲料分公司总经理、广西南宁百洋食品有限公司总经理，现任本公司副总经理。

  （6）本次员工持股计划

  本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划方可以实施。

  ①本次员工持股计划的参加对象

  本次员工持股计划的参加对象为百洋股份及其全资、控股子公司的全体员工中符合公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）规定的条件并经董事会确定的员工。

  ②本次员工持股计划的资金来源

  本次认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。

  ③本次员工持股计划的期限

  本次员工持股计划的存续期限为48个月，自百洋股份本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的限售期为36个月，自百洋股份本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

  ④本次员工持股计划的管理

  本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。

  ⑤持有人情况

  本次员工持股计划每1 计划份额的认购价格为人民币1 元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过6,000万份，资金总额不超过6,000万元，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过5 人，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不超过15%。

  （7）国药圣礼

  ①基本情况

  企业名称：上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  执行事务合伙人：国药资本管理有限公司

  成立时间：2014 年10 月9 日

  经营范围：股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经项目部门批准后方可开展经营活动）

  ②股权结构图

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  ③主营业务发展情况

  国药圣礼成立于2014 年10 月9 日，主要从事投资业务。

  ④最近一期的主要财务数据

  国药圣礼成立于2014 年10 月9 日，截至2015年3月31日，国药圣礼主要财务数据如下（以下数据未经审计）：

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  （二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期、价款支付和股票发行登记

  1、认购方式：发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票。

  2、支付方式：认购人同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在百洋股份发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的5个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入百洋股份募集资金专项存储帐户。

  3、认购数量如下：

  (下接B47版)