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股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2015-046

福建省永安林业（集团）股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建省永安林业（集团）股份有限公司第七届董事会第十八次会议通知于2015年5月12日以书面和传真方式发出，2015年5月27日以通讯方式召开。会议由公司董事长吴景贤先生主持，会议应出席董事7人，亲自出席董事7人。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于修改《公司章程》的议案；

根据监管部门的要求，现将《公司章程》修订如下：

原文：第一百二十七条 独立董事除享有相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有下列特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

7、对董事会决议行使“否决权”。

独立董事在行使上述第5项、第7项特别职权时，应当取得全体独立董事同意。其中，第5项中对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事在行使上述除第5项、第7项以外的特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

修改稿：第一百二十七条 独立董事除享有相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有下列特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

7、对董事会决议行使“否决权”。

独立董事在行使上述除第7项以外的特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中，第5项中对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事在行使上述第7项特别职权时，应当取得全体独立董事同意。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于修改《公司董事会议事规则》的议案；

根据监管部门的要求，现将《公司董事会议事规则》修订如下：

（一）原文：第十九条 独立董事除享有相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有下列特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

7、对董事会决议行使“否决权”。

独立董事在行使上述第5项、第7项特别职权时，应当取得全体独立董事同意。其中，第5项中对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事在行使上述除第5项、第7项以外的特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

修改稿：第十九条 独立董事除享有相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有下列特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

7、对董事会决议行使“否决权”。

独立董事在行使上述除第7项以外的特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中，第5项中对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事在行使上述第7项特别职权时，应当取得全体独立董事同意。

（二）增补第二十一条?本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

上述修改导致《公司董事会议事规则》条款号发生变化的，条款号做相应顺延和调整。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于修改《公司独立董事工作制度》的议案；

根据监管部门的要求，现将《公司独立董事工作制度》修订如下：

原文：第十二条 独立董事除享有相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有下列特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

7、对董事会决议行使“否决权”。

独立董事在行使上述第5项、第7项特别职权时，应当取得全体独立董事同意。其中，第5项中对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事在行使上述除第5项、第7项以外的特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

修改稿：第十二条 独立董事除享有相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有下列特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

7、对董事会决议行使“否决权”。

独立董事在行使上述除第7项以外的特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中，第5项中对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事在行使上述第7项特别职权时，应当取得全体独立董事同意。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于修改《公司审计委员会工作规程》的议案；

根据监管部门的要求，现将《公司独立董事工作制度》修订如下：

原文：

一、人员组成

1、审计委员会委员为三名，独立董事应占多数。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

2、审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

3、审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

4、审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组由审计监察室、董事会秘书处和财务部人员组成。

修改稿：

一、人员组成

1、审计委员会委员为三名，独立董事应占多数。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

2、审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

3、审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

4、审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组由审计监察室、董事会秘书处和财务部人员组成。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于修改《公司总经理工作细则》的议案；

根据监管部门的要求，现将《公司总经理工作细则》修订如下：

增补第二十条?本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

上述修改导致《公司总经理工作细则》条款号发生变化的，条款号做相应顺延和调整。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于授权公司向金融机构申请综合授信额度的议案；

为保证公司生产经营资金的正常周转，经研究决定，现将公司在2016年6月30日前向各家银行等金融机构申请综合授信情况提请公司股东大会批准并授权。公司向各家银行申请综合授信总额度为81000万元，具体为：

公司可在上述综合授信额度内随时申请借款（含贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现及信用证等）。其它金融机构是指除上述指明的银行以外的金融机构。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于授权公司对可供出售金融资产进行出售的议案；

为了保证公司生产经营的资金需求，公司决定：在2016年6月30日前，通过股票二级市场出售部分可供出售金融资产，包括：“光大银行”605万股；“兴业银行”212.5万股。

该事项需提请公司股东大会批准并授权公司经营班子负责实施。

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于召开公司2014年度股东大会的议案。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2015年6月18日采取现场表决与网络投票相结合的方式召开2014年度股东大会。

㈠审议事项

1、公司董事会2014年度工作报告；

2、公司监事会2014年度工作报告；

3、关于计提资产减值准备的议案；

4、公司2014年度财务决算报告；

5、公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

6、关于公司2014年度报告及其摘要的议案；

7、关于公司2015年度日常关联交易的议案；

8、关于聘请公司2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案；

9、关于修改《公司章程》的议案；

10、关于修改《公司董事会议事规则》的议案；

11、关于修改《公司独立董事工作制度》的议案；

12、关于授权公司向金融机构申请综合授信额度的议案；

13、关于授权公司对可供出售金融资产进行出售的议案。

㈡其他内容

听取公司独立董事2014年度述职报告。

上述第一、二、三、六、七议案将提交公司股东大会审议。

特此公告！

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

福建省永安林业（集团）股份有限公司

董事会

2015年5月27日

股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2015-047

福建省永安林业（集团）股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

㈠股东大会届次：本次会议为公司2014年度股东大会

㈡股东大会的召集人：福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

公司董事会于2015年5月27日召开的第七届第十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

㈢会议召开的合法、合规性：董事会召开本次临时股东大会的决议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

㈣会议召开的日期、时间

现场会议时间：2015年6月18日下午2:50

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月18日上午9:30—11:30和下午1:00—3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月17日下午3:00至2015年6月18日下午3:00期间的任意时间。

㈤会议的召开方式：本次股东大会的表决方式将采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加本次股东大会的公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥出席对象：⑴截止2015年6月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；⑵本公司董事、监事及高级管理人员；⑶见证律师和其他邀请人员等。

㈦现场会议召开地点：福建省永安市燕江东路819号本公司五楼会议室

二、会议审议事项

㈠审议事项

1、公司董事会2014年度工作报告；

2、公司监事会2014年度工作报告；

3、关于计提资产减值准备的议案；

4、公司2014年度财务决算报告；

5、公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

6、关于公司2014年度报告及其摘要的议案；

7、关于公司2015年度日常关联交易的议案；

8、关于聘请公司2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案；

9、关于修改《公司章程》的议案；

10、关于修改《公司董事会议事规则》的议案；

11、关于修改《公司独立董事工作制度》的议案；

12、关于授权公司向金融机构申请综合授信额度的议案；

13、关于授权公司对可供出售金融资产进行出售的议案。

㈡其他内容

听取公司独立董事2014年度述职报告。

㈢披露情况

上述提交股东大会表决议案的相关公告刊登于2015年2月17日、5月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、出席现场会议登记方法

㈠登记方法：自然人股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件；代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书(附后)原件及代理人本人身份证原件；法人股东持法人股东帐户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

㈡登记地点：福建省永安林业（集团）股份有限公司二楼本公司董事会秘书处。

㈢登记时间：2015年6月15日—6月17日上午9:00～11:00，下午3:30～5:30。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

㈠采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：360663

2、投票简称：永安投票

3、投票时间：2015年6月18日的交易时间，即上午9：30～11：30和下午1：00～3：00。

4、在投票当日，“永安投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

⑴进行投票时买卖方向应选择“买入”；

⑵在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

⑶在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

⑷如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑸对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑹不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

㈡通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月17日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年6月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

㈢网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

㈠会议联系方式：

联 系 人：黄 旌

联系地址：福建省永安市燕江东路819号公司董事会秘书处

邮 编：366000

联系电话：(0598)3600083

传 真：(0598)3633415

电子邮箱：83334657@qq.com

㈡会议费用：出席会议者食宿、交通费用自理

特此公告。

六、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议。

福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

2015年5月27日

附件：

授权委托书

兹委托__________________先生/女士代表本人（本公司）出席福建省永安林业（集团）股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人 有权□ 无权□ 按照自己的意愿表决。具体表决意见如下：

委托人（签字/盖章）： 身份证号码/营业执照号码：

委托人持股数量： 委托人股东帐号：

受托人（签字）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日