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海洋王照明科技股份有限公司 |
股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号： 2015-021
海洋王照明科技股份有限公司
第三届董事会2015年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会2015年第二次临时会议于2015年5月26日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2015年5月21日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位董事。应到董事13人，实到董事13人，分别是周明杰、李彩芬、黄修乾、杨志杰、陈少凤、陈艳、马少勇、吴秀琴、窦林平、王卓、李萍、邹玲、程源。
本次会议由周明杰先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议采取邮发议案，通讯表决的方式，通过表决，本次董事会形成以下决议：
审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》
同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；
弃权：0票；
反对：0票。
备查文件：
1. 《海洋王照明科技股份有限公司第三届董事会2015年第二次临时会议决议》
2. 深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
海洋王照明科技股份有限公司董事会
2015年5月26日
股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号： 2015-022
海洋王照明科技股份有限公司
关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了整合资源、优化管理、提高运营管理效率，深圳市海洋王照明工程有限公司拟对深圳市海洋王照明技术有限公司进行吸收合并。该事项经海洋王照明科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会2015年第二次临时会议审议通过，本次吸收合并不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议。董事会授权公司经营层具体办理相关事宜，公司董事会将根据其进展情况，及时履行信息披露义务。
一、吸收合并双方的基本情况
深圳市海洋王照明工程有限公司、深圳市海洋王照明技术有限公司均为公司的全资子公司，均位于广东省深圳市。
1．合并方：深圳市海洋王照明工程有限公司（简称：照明工程）
成立日期：2003年3月24日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市南山区东滨路84号华业公司主厂房二层北侧
法定代表人：杨志杰
注册资本：10050万元
营业执照注册号：440301103039040
经营范围：灯具的技术开发、生产、销售、租赁；照明工程的设计；照明灯具、照明设备、照明系统的安装调试和技术服务；城市及道路照明工程专业承包；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；照明节能技术的开发，合同能源管理。
股东及其持股比例：海洋王照明科技股份有限公司100%
2015年一季度末总资产64,175.76万元，净资产37,438.42万元，负债26,737.34万元，2015年一季度主营业务收入12,724.33万元，利润总额为654.82万元。
2．被合并方：深圳市海洋王照明技术有限公司（简称：照明技术）
成立日期：2002年10月28日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市南山区南山大道1017号华联主厂房一层2至24轴
法定代表人：陈少凤
注册资本：120万元
营业执照注册号：440301103039103
经营范围：灯具的技术开发、生产、销售。
股东及其持股比例：海洋王照明科技股份有限公司100%
2015年一季度末总资产32,498.58万元，净资产30,407.17万元，负债2,091.41万元， 2015年一季度主营业务收入3,275.37万元，利润总额为847.74万元。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1．照明工程通过整体吸收合并的方式合并照明技术，合并完成后照明工程存续经营，照明技术的独立法人资格注销。
2．合并基准日为2015年3月31日。
3．合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由照明工程承担。
4．合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入照明工程；其负债及应当承担的其它义务由照明工程承继。
5．合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6．在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法定程序办理照明技术的注销手续。
7．合并双方将共同完成将照明技术的所有资产交付照明工程的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
8．本次合并完成后，照明技术的员工由照明工程负责安置。
三、吸收合并的目的及对本公司的影响
本次吸收合并，有利于公司整合资源、优化管理、提高运营管理效率。
本次全资子公司之间的吸收合并不会对本公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害本公司及其股东特别是中小股东的利益。
备查文件：
《海洋王照明科技股份有限公司第三届董事会2015年第二次临时会议决议》
特此公告！
海洋王照明科技股份有限公司
董事会
2015年5月26日
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