证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

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  数据来源：GPC IDC and CNG

  4、行业发展趋势

  （1）注重产品品牌和口碑，游戏精品化趋势凸显

  由于发展时间不长，加上较大的市场空间，网络游戏行业近几年一直保持较高的增长速度。行业内各种相似相仿的游戏产品被大量推向市场，游戏数量快速增长，品质却无法保证。这种情况下，网络游戏行业整体的产品存活率较低，产品运营周期不长，无法形成良好的持久盈利。

  与作坊式、低品质游戏产品相比，市场上也存在着少量文化内涵丰富、核心玩法创新、运用技术领先的游戏作品，该类作品在众多的游戏产品中脱颖而出，具有较强的市场号召力和统治力。这些精品游戏不仅在推出时能够迅速吸引眼球，赢取顾客，而且能够保持较好的用户黏性。在其后续运营过程中，其开发和运营企业仍然保持对其进行持续优化和更新。通过开发和运营精品游戏，不断更新和维护，同一款游戏能够保持较长生命周期，维持较高的收入水平。因无需产生新研发费用和大量投放广告等产生的推广费用，大大降低了游戏的运营成本。精品游戏研发运营企业能够在较长时期内获取丰厚利润。

  随着精品游戏模式的效果得到证明，越来越多具备行业洞悉能力的企业已经开始意识到市场口碑和游戏品牌的战略意义。行业内对精品网络游戏企业的观点已从单纯推出一款好游戏变成持续不断更新一款好游戏，尽量高质量地延长游戏的生命周期，走精品化道路。精耕细作的研发和运营理念开始逐渐成为趋势，网游行业通过推出优质游戏作品形成市场口碑、打造行业品牌的趋势正在凸显。

  （2）游戏产品向多终端发展，手游产品数量快速增加

  游戏产品多终端发展在网页网络游戏与移动网络游戏的融合方面体现尤为明显。移动网络游戏产品的核心玩法、经营模式、收费方式以及目标人群等方面与网页网络游戏基本一致。移动互联网的快速发展和智能移动设备的快速普及给移动网络游戏的普及创造了硬件基础。随着移动设备用户的持续增长，网页网络游戏的移植拥有可观的用户规模基础。新的网页技术和移动终端技术发展也有助于网页网络游戏和移动网络游戏的融合。

  从国外市场的发展经验来看，一款游戏在某一游戏终端（例如PC端）获得成功后往往促使研发商推出在手机、平板电脑、移动游戏主机等终端运营的同款游戏，实现跨终端、跨平台发展，以最大限度地提高游戏知名度和市场影响力。

  随着技术的快速发展，移动网络游戏的画面质量和操作性大幅提升，手机网络游戏产品数量也呈现快速增加的态势。

  （3）游戏社交属性逐步获得重视，核心玩法创新加强

  网络游戏的画面、操作性是影响用户体验的重要因素，此外，游戏的社交属性越来越成为用户选择游戏及保持客户粘性重要因素。一款游戏如果缺少玩家之间的交流互动，社交属性弱，会导致用户对游戏的粘性低，生命周期短；而如果游戏玩法太简单，内容不够丰富，即使风靡一时，但也可能昙花一现。未来，游戏市场的参与企业不仅需要在内容方面精耕细作，还要将游戏与社交平台融合发展，游戏社交属性将越来越获得开发者和玩家的重视。

  近年来网络游戏的核心玩法呈现不断丰富的趋势。游戏企业可以通过在核心玩法方面进行创新或率先采用新技术，达到不断丰富和完善游戏体验、强化玩法和消费引导的效果，从而建立竞争优势。未来，核心玩法以及技术方面的升级与创新将持续激发游戏企业在研发和运营上的市场活力，有创新性的游戏产品将进一步脱颖而出。

  5、行业产业链

  移动网络游戏产业链主要由游戏开发商、游戏运营平台商、游戏玩家、支付平台等主体组成。各主体之间的关系如下：

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  游戏开发商是移动网络游戏市场的产品提供者，依靠其专业能力设计出符合市场需求的游戏产品，并在游戏上线后继续负责游戏的后台技术支持，保证游戏的正常运行。

  游戏运营平台商的作用主要是发布开发商的游戏产品，将产品投放到渠道平台供游戏玩家下载。渠道平台是移动游戏直接面向玩家的平台，用户通过平台将游戏下载到移动终端，在游戏中充值并消费。目前境内的主要移动游戏渠道平台包括美国苹果公司IOS平台的App Store以及安卓手机平台中的腾讯手机管家、360手机助手、UC浏览器、小米互娱、91手机助手等。

  移动网络游戏产业链的其他服务参与者，如设备供应商、电信服务商、广告服务商等则为移动网络游戏运营提供了设备供应、基础网络连接、广告推广等服务，构成移动游戏产业链的其他主要环节。

  （六）点点乐主营业务情况

  1、点点乐主营业务概况

  点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务。

  点点乐致力于移动平台休闲网络游戏的研发运营，凭借其优秀的人才队伍和雄厚的技术积累，为用户创作出别具特色的经典手机网络游戏作品。点点乐以研发精品游戏为战略，严格把控产品质量，以品质取胜。

  点点乐在移动互联网，音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验，点点乐团队开发的首款功能机网游《恋舞天使OL》运营超过三年，积累了一定的经验。

  点点乐目前主打产品《恋舞OL》,是一款融合了社交、时尚、竞技、休闲等元素的3D音乐舞蹈手机网游。《恋舞OL》于2013年8月上线，之后陆续在港台、越南、新马、泰国、印尼等东南亚国家上线运营。截至2015年4月30日，《恋舞OL》境内累计注册用户数1,237万人，累计总流水13,868万元；境外累计注册用户数955万人，累计总流水9,997万元。

  截至本预案出具日，点点乐有两款游戏处于研发状态中，预计将于年内上线。

  2、主要业务流程与模式

  （1）研发流程

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  （2）运营模式

  点点乐在行业产业链中主要承担游戏开发的角色，运营模式主要为非独家授权游戏运营平台，协同其他游戏运营商联合运营游戏产品。

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  3、点点乐的核心游戏产品

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  《恋舞OL》是点点乐主打的一款融合了社交功能的音乐舞蹈移动端网游产品。该产品在核心玩法方面创新性地设置了经典模式、恋舞模式、泡泡模式、叮咚模式、心动模式劲舞模式、彩虹模式等多种操作手法；在美术表现方面能够展现流畅的动作、绚丽的3D画面和靓丽的流光效果；在社交功能方面，《恋舞OL》在线玩家之间可以通过添加好友、聊天、一起创设房间玩游戏从而进行互动，时尚浪漫的开放性互动交友圈场景，让陌生的玩家之间通过在设定的场景里一起漫步、聊天及做小游戏互动等，增强在游戏中玩家之间的情感交流，游戏还设计了独特的舞团系统，加入舞团的玩家拥有更多的互动空间，可以增强游戏玩家的对游戏的认可度和粘合性。

  点点乐对其主打游戏在社交互动功能上的精耕细作一方面保证了同类游戏无法逾越的玩家体验及用户粘性，另一方面有力保证了点点乐的持续盈利能力。同类的页游音乐舞蹈类龙头游戏劲舞团自2005年上线至今，仍然保持较强的盈利能力。

  截至2015年4月30日，《恋舞OL》境内累计注册用户数1,237万人，累计总流水13,868万元；境外累计注册用户数955万人，累计总流水9,997万元。目前该款游戏的注册用户数及月流水仍然呈现持续上升趋势。

  （七）点点乐核心竞争优势

  1、音乐舞蹈类游戏细分领域的先发优势

  国内游戏市场发展十余年以来，玩家的游戏习惯不断得到挖掘和培育。音乐对年轻人来说是一个必不可少的娱乐需求，很多移动音乐播放器有大量活跃用户，音乐舞蹈类游戏应运而生。音乐舞蹈类网络游戏是一种网络互动游戏，音乐舞蹈游戏给玩家带来音乐享受的同时还有美伦美焕舞蹈动作，给游戏中的玩家带来视觉和听觉的双重享受。

  音乐舞蹈游戏产品早期主要集中在PC端，已经赢得了不少玩家特别是年轻玩家的青睐，积累了庞大的用户基础。点点乐自成立起即致力于音乐舞蹈游戏类游戏移动端的研发，对于该类型游戏的核心玩法设计、玩家偏好把握以及基础技术架构等方面已经形成了较为深刻的理解和积累。伴随着智能手机和移动互联网的普及，移动端的音乐舞蹈类游戏市场已经呈现出玩家从PC端转移进入，收入大幅增长的迹象。未来点点乐有望凭借积累的先发优势，分享移动端音乐舞蹈类游戏细分市场规模增长带来的收益。

  2、游戏融合了社交元素，拥有一定的品牌优势

  点点乐较早进入移动端音乐舞蹈类游戏市场，持续投入技术研发，打造出《恋舞OL》这款在音乐舞蹈手机游戏行业内具有一定影响力的产品，形成一定品牌优势。

  《恋舞OL》产品的核心玩法、交互功能、社交功能以及美术表现方面，均有较大的创新。在核心玩法方面，《恋舞OL》创新性地设置了多种操作模式，包括经典模式、恋舞模式、泡泡模式、叮咚模式、心动模式、劲舞模式、彩虹模式等，玩家可以根据自己的喜好挑选不同的游戏操作模式；《恋舞OL》拥有较强的社交功能，游戏的在线玩家之间可以通过相互添加好友、在线聊天、一起创设房间进行游戏等多种途径进行社交互动，时尚浪漫的开放性互动交友圈场景，让陌生的玩家之间通过在设定的场景里一起漫步、聊天及做小游戏互动等，增强在游戏中玩家之间的情感交流，游戏设计了独特的舞团系统，加入舞团的玩家拥有更多的互动空间，提高玩家的粘性，舞团玩家还可以在社交网络分享自己的舞团、在各大论坛讨论自己的舞团、形成舞团归属感，增强玩家对《恋舞OL》的认知度和忠诚度；在美术表现方面，《恋舞OL》能够展现流畅的动作、绚丽的3D画面和靓丽的流光效果，给玩家带来视觉享受。

  截至2015年4月30日，《恋舞OL》境内累计注册用户数1,237万人，境外累计注册用户数955万人。《恋舞OL》产品在业内已经有了一定的用户积累和品牌认知度，形成了品牌优势。

  3、具有较强的研发实力

  游戏研发需要策划、程序、美术、测试等诸多环节的共同配合协作，具有较高的技术要求，音乐舞蹈类游戏存在很大的用户需求，但这类游戏对技术要求更高。

  点点乐的创始研发团队长年从事网络游戏行业的研发工作，具有丰富的游戏行业研发经验，先后参与过多项大型游戏的程序开发工作,拥有极强的技术攻关以及项目管理能力。同时点点乐不断吸纳新的研发团队成员，形成了富于创新的游戏创制氛围，培育了一批专业的游戏研发人才。凭借这些人才储备，点点乐具备了较强的游戏研发能力。

  4、与知名游戏平台运营商建立了良好的合作关系

  一款游戏产品要实现理想的收益，不仅需要游戏本身具备优秀的质量，也离不开游戏运营的推广。知名游戏运营平台在新游戏推广和玩家导入方面具备突出优势。

  在境内，点点乐《恋舞OL》产品已经与广州九游信息技术有限公司、北京小米移动软件有限公司、北京百度多酷科技有限公司等实力雄厚的发行商建立了积极的合作关系。点点乐游戏产品以联合运营以及CPS合作的形式在包括360、UC、百度、91等国内多家主要的游戏平台或者广告联盟平台上发布运营。

  在海外，点点乐《恋舞OL》产品已经与晶绮科技（香港）股份有限公司、越南VTC MOBILE SERVICES JOINT STOCK COMPANY(VTC MOBILE)建立合作关系。

  （八）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况

  截至本预案公告日，点点乐股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。

  截至本预案公告日，点点乐不存在对外担保的情形。

  截至2014年12月31日， 点点乐负债总计为983.82万元，主要为应付职工薪酬和应交税费。

  （九）点点乐财务状况

  1、点点乐最近一年主要合并财务状况

  （1）资产负债表

  单位：万元

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  （2）利润表

  单位：万元

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  2、资产负债主要项目及说明

  2014年12月31日，点点乐资产主要由流动资产中的货币资金、应收账款、其他流动资产等构成；负债主要由应付职工薪酬、递延收益构成。

  （1）货币资金

  2014年12月31日，点点乐货币资金余额为957.66万元，金额较大，占总资产比例为24.72%，原因是点点乐2014年度业务发展良好，游戏分成收入较多，经营活动现金流入较大。

  （2）应收账款

  2014年12月31日，点点乐应收账款账面价值为1,181.45万元，金额较大，占总资产比例为30.50%，原因是公司2014年末业务发展良好，收入实现较多，截至期末部分收入款项尚未结算导致应收账款较多。公司应收账款账龄均在一年以内，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下；

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  （3）其他流动资产

  2014年12月31日，点点乐其他流动资产余额为1,200.00万元，金额较大，占总资产比例为30.98%，原因是2014年下半年货币资金较充沛，公司使用部分货币资金购买中国银行理财产品，以提高资产收益率。

  （4）应付职工薪酬

  2014年12月31日，应付职工薪酬为490.36万元，占总负债比例为49.84%，原因是2014年度点点乐业务发展良好，公司计提了年终奖。

  （5）递延收益

  2014年12月31日，点点乐递延收益为162.30万元，占总负债比例为16.50%，原因是公司授权客户在国外运营《恋舞OL》游戏所取得的版权金尚未摊销完毕。

  3、营业收入、营业成本分析

  （1）营业收入、营业成本构成

  2014年度，公司营业收入、营业成本构成如下：

  单位：万元

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  2014年度，公司收入主要来自于主营业务，即公司授权游戏运营平台运营游戏所取得的游戏分成收入，占公司营业收入比重为98.96%，主营业务营业成本较小，主要为公司租赁游戏服务器产生的成本。

  2014年度，公司其他业务收入较小，占营业收入比重仅为1.04%，为境外《恋舞OL》游戏授权版权收入。

  （2）分产品的主营业务分析

  单位：万元

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  2014年度，公司主营业务收入主要来自《恋舞OL》分成收入，当期《恋舞OL》分成收入为5,301.90万元，占公司主营业务收入比重为98.29%,对应成本为《恋舞OL》游戏服务器租赁成本57.40万元。

  2014年度，公司主营业务中其他游戏收入为92.37万元，占公司主营业务收入比重为1.71%，主要来自《中国好舞蹈》、《开心爱消除》等游戏。除了《恋舞OL》由公司承担服务器租赁成本，其他游戏服务器租赁成本均由合作运营方承担，因此，其他游戏营业毛利率为100.00%。

  （3）本期前五名客户的营业收入情况

  单位：元

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  4、点点乐主要财务指标

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  2014年度，由于公司实施股权激励增加了当期管理费用1,039.42万元，因此扣除非经常性损益及当期股权激励影响后净利率较净利率增幅较大。

  （十）本次收购点点乐100%股权的评估作价情况

  1、交易标的的评估概述

  根据中企华出具的《评估报告书》（中企华评报字（2015）第3263号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为2014年12月31日。

  采用资产基础法，点点乐在评估基准日总资产账面价值为3,873.78万元，评估价值为5,771.09万元，增值额为1,897.31万元，增值率为48.98%。采用收益法，标的公司的评估价值为80,114.35万元，评估增值77,224.38万元，增值率2,672.15%。

  考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，标的公司评估价值为80,114.35万元。

  2、评估方法的选择与说明

  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

  市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位为专业的音乐舞蹈类游戏开发商，由于音乐舞蹈类游戏与其他游戏的生命周期、用户群体等方面存在较大差异，在上市公司中很难找到与被评估单位开发产品相近的可比公司，据此认为上市公司比较法不适于本次评估；

  由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比性较强的企业；股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

  通过对上海点点乐信息科技有限公司的收益分析，点点乐目前运营正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，点点乐拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意和研发团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。

  上海点点乐信息科技有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

  3、评估假设

  （1）一般假设

  A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

  B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  E、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

  G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

  （2）特殊假设

  A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；

  C、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

  D、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

  E、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  F、点点乐评估基准日执行的所得税率为25%。2014年4月30日点点乐取得了上海市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，点点乐2014-2015年免征企业所得税，2016-2018年按12.5%征收企业所得税。本次评估假设企业在2015年到2018年继续获得并享受双软企业所得税政策。

  评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  4、收益法评估说明

  （1）收益法具体方法和模型的选择

  评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

  A、企业整体价值

  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值

  a、经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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  其中，企业自由现金流量计算公式如下：

  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

  其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：

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  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

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  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金外的富余现金。

  c、非经营性资产、负债价值

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

  d、长期股权投资价值

  上海恋舞信息科技有限公司系点点乐2014年4月23日成立的全资子公司，前期上海恋舞信息科技有限公司尚未开展经营活动，未来年度经营业务尚未有规划，对未来盈利预测难以合理量化，因此采用资产基础法评估。

  B、付息债务价值

  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息债务。

  （2）收益期和预测期的确定

  A、收益期的确定

  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

  B、预测期的确定

  由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

  评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，并结合企业享受有关税收优惠政策后的稳定期，预计被评估单位于2019年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。

  （2）预测期的收益预测

  对企业的未来财务数据预测是以企业2013－2014年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。

  A、营业收入的预测

  企业的收入主要是游戏运营收入，游戏运营收入来源于联合运营。联合运营的分成收入主要来源于第三方运营商运营的分成收入。点点乐根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认收入。

  从2015年起，未来几年公司将完成产品系列化，保证公司未来年度的持续稳定增长。根据企业的发展规划，企业每年都要推出多款精品产品，截至评估基准日有1款游戏处于运营阶段，2款游戏处于研发阶段。

  由于游戏是有生命周期的特点，新产品要不断推出。根据企业的发展规划，企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

  营业收入预测的方法：

  营业收入的计算公式为：营业收入=月游戏流水×分成比例。

  其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU值月付费用户=月活跃登陆用户×付费率×ARPU值月付费用户

  运营指标分析及预测如下：

  ●月活跃登陆用户

  用户月活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。点点乐的主要游戏产品目前正处于成长期，月活跃用户处于增长期。对于已经上线的游戏产品根据参照历史年度水平，并结合游戏所处生命周期阶段进行合理预测。对于近期将上线的游戏产品相关数据参照已上线游戏的相关指标，并结合不同游戏产品的品质差异适当调整合理预测。

  ●付费率

  付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在0%-8%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。

  付费率=付费用户/活跃用户

  ●付费用户

  经过对网络游戏的了解，游戏在测试期、成长期爆发较快，一般在1-6个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也将游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的6-24个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。

  ●ARPU值

  ARPU值即每个用户的平均消费水平。

  能够影响ARPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。

  影响ARPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的ARPU值。

  ●游戏的生命周期

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  考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。

  在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。

  形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。

  在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

  稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。

  退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏兴趣的衰退期，这是一种现很自然的现象，无论一个游戏多么出色，都会因为玩家年龄的增长或因为某些外在影响，使得玩家会慢慢离开这个游戏世界。

  点点乐对游戏产品提供产品优化技术服务，游戏上线后，点点乐继续对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、月ARPU值、月流水等关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力。

  根据点点乐的运营数据及行业统计资料，舞蹈类游戏生命周期较长，如端游《劲舞团》已经运营10年以上，对于点点乐的游戏产品，大型网络游戏的运营周期约为1-4年，小型网络游戏的生命周期约为1-2年。

  ●运营平台流水分成

  运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给游戏联运合作方。分成比例参照企业与各平台等签订的协议确定。

  由于游戏具有生命周期的特点，对于2015-2017年上线的游戏收入，根据点点乐目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合游戏的生命期逐个预测收入。2018-2019年的收入主要以上一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来研发计划、核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。

  预测2015-2018年点点乐的业务收入将呈现快速增长，2019年后增长趋于平稳。预测未来年度的销售收入情况如下：

  单位：万元

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  B、营业成本的预测

  运营成本主要是企业租赁服务器的成本，是向增值电信服务提供商租用服务器及机柜发生的费用，该费用主要是联合运营模式产生的服务器租赁费用。

  本次评估以历史数据为基础，根据历史年度该费用占相应运营收入的比例进行合理预测。

  未来年度营业成本预测数据如下：

  单位：万元

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  C、营业税金及附加的预测

  点点乐网络游戏运营分成收入缴纳增值税，增值税税率为6%。

  城市维护建设税：按应交流转税税额的1%计缴。

  教育费附加：按应交流转税税额的3%计缴。

  地方教育费：按应交流转税税额的2%计缴。

  按测算的各年度流转税额、适用的税率计算营业税金及附加。

  各年度营业税金及附加预测结果如下表所示。

  单位：万元

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  D、销售费用的预测

  点点乐主要是从事游戏研发及运营，销售费用主要包括薪酬、社保、公积金、市场开拓推广费、差旅费、招待费、办公费等费用。

  员工薪酬包括工资、奖金、福利，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费及住房公积金在未来年度内按照企业所在地区有关条例占基本工资的比例测算；

  市场开拓推广费指对游戏进行广告发布、推广所产生的费用。根据企业规划，预计广告费占业务收入的比例在10-15%左右，随着产品推出节奏加快、市场竞争进一步加剧，预计未来几年推广费比例逐年增加。

  差旅费、业务招待费、其他等费用考虑到未来公司的发展情况预计未来年度每年按照适当比例增长进行测算；

  办公费为人员办公及用品费，与未来年度人事部门提供的销售部门职工人数有关，按照月人均值进行预测；

  各年度销售费用预测结果如下表所示。

  单位：万元

  ■

  E、管理费用的预测

  点点乐管理费用主要包括：人员薪酬、社会公积金费、办公费、差旅费、房租费、福利费、招待费、招聘费、折旧摊销费、水电费、物业管理费、服务费、设计制作费及其他费用等费用。

  工资、奖金、各种社会保险费、公积金：对于未来年度的管理及技术开发人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；

  固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；

  办公费、差旅费、福利费、招聘费、水电费、物业管理费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；

  房屋租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增5%确定；

  服务费、设计制作费、动作捕捉费等预测年费用预测以上一年费用占收入所占比例乘以未来年度的预测收入进行预测；

  其他管理费用，参照以前年度实际水平，被评估单位未来年份业务发展趋势进行预测。

  各年度管理费用预测结果如下表所示。

  单位：万元

  ■

  F、财务费用的预测

  本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。

  G、营业外收支的预测

  对于在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出由于不确定性较大，预测期不予预测。

  H、所得税的预测

  预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用)×所得税率

  点点乐评估基准日执行的所得税率为25%。2011年7月19日点点乐取得了上海市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，点点乐2014-2015年免征企业所得税，2016-2018年按12.5%征收企业所得税。

  未来各年度所得税费用预测数据见下表。

  单位：万元

  ■

  I、折旧及摊销的预测

  对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。摊销项目主要是无形资产和长期待摊费用，按收益期限及使用权期限平均摊销。将测算的折旧及摊销分至管理费用。

  折旧及摊销的预测数据详见下表：

  单位：万元

  ■

  J、资本性支出预测

  企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。

  未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。

  增量资产的资本性支出为新增办公及运营设备的增加，根据评估基准日企业的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。

  对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。

  单位：万元

  ■

  K、营运资金预测、营运资金增加额的确定

  营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。

  营运资金追加额计算公式为：

  营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金

  未来年度营运资金及追加额合并预测如下：

  单位：万元

  ■

  （4）折现率的确定

  A、无风险收益率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6219%，评估报告以3.6219%作为无风险收益率。

  B、权益系统风险系数的确定

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

  ■

  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了数家沪深A股可比上市公司2014年12月31日的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，并取其平均值0.6979作为被评估单位的βU值。

  企业评估基准日无贷款，企业的目标资本结构为0。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为0%。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

  ■

  C、市场风险溢价的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

  根据上述测算思路和公式，经本公司专家委员会研究确定2014年度市场风险溢价(MRP)为7.19%。

  D、企业特定风险调整系数的确定

  由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对点点乐的权益个别风险溢价取值为5.5%。

  E、折现率的确定

  a、计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

  ■

  （5）评估测算过程

  A、经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。

  单位：万元

  ■

  B、非经营性资产负债价值

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的关联方往来款、借款、其他流动资产、其他非流动负债等，本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产负债评估值为1,598.32万元。

  C、溢余资产

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，富余现金为475.17万元。

  D、长期股权投资价值

  上海恋舞信息科技有限公司系点点乐2014年4月23日成立的全资子公司，前期上海恋舞信息科技有限公司尚未开展经营活动，未来年度经营业务尚未有规划，对未来盈利预测难以合理量化，因此采用资产基础法评估。由于上海恋舞信息科技有限公司评估基准日的评估值为负数，本次评估值为0。

  经评估，长期股权投资的价值为0万元。

  （7）收益法评估结果

  A、企业整体价值的计算

  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产+股权投资价值

  =78,040.86 +475.17+1,598.32+0

  =80,114.35(万元)

  B、付息债务价值的确定

  评估基准日点点乐无有息负债。

  C、股东全部权益价值的计算

  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

  =80,114.35-0

  =80,114.35 (万元)

  （8）收益法评估增值较大的原因

  点点乐所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值仅反映了形成现有资产的历史成本，未反映著作权、优秀的研发团队及运营团队等无形资产或资源的价值。本次评估是将点点乐的100%股权作为整体进行评估，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，点点乐具有较强的盈利能力，预计2015年-2019年净利润将稳步增长。本次评估增值的具体原因如下：

  A、网络游戏行业发展潜力较大

  点点乐主要从事音乐舞蹈类网络游戏的开发和运营。据艾瑞统计及预测，2011-2017年我国网络游戏市场规模分别为538.60亿元、670.90亿元、891.16亿元、1,149.50亿元、1,468.01亿元、1,836.60和2,245.70亿元，同比增长率分别为24.60%、32.90%、28.90%、27.70%、25.10%、22.30%，市场规模增长迅速。在网络游戏行业大发展的背景下，点点乐未来的发展前景广阔。

  B、音乐舞蹈类游戏细分领域的先发优势

  国内游戏市场发展十余年以来，玩家的游戏习惯不断得到挖掘和培育。音乐对年轻人来说是一个必不可少的娱乐需求，很多的移动音乐播放器有大量活跃用户，音乐舞蹈类游戏应运而生。音乐舞蹈类网络游戏是一种网络互动游戏，音乐舞蹈游戏给玩家带来音乐享受的同时还有美伦美焕舞蹈动作，给游戏中的玩家带来视觉和听觉的双重享受。

  音乐舞蹈游戏产品早期主要集中在PC端，已经赢得了不少玩家特别是年轻玩家的青睐，积累了庞大的用户基础。点点乐自成立起即致力于音乐舞蹈游戏类游戏移动端的研发，对于该类型游戏的核心玩法设计、玩家偏好把握以及基础技术架构等方面已经形成了较为深刻的理解和积累。伴随着智能手机和移动互联网的普及，移动端的音乐舞蹈类游戏市场已经呈现出玩家从PC端转移，收入大幅增长的迹象。未来点点乐有望凭借积累的先发优势，分享移动端音乐舞蹈类游戏细分市场规模增长带来的收益。

  C、拥有一定的品牌优势

  点点乐较早投入技术研发，打造出《恋舞OL》这款在音乐舞蹈手机游戏行业内具有一定影响力的产品，形成了品牌优势。

  《恋舞OL》产品的核心玩法、交互功能、社交功能以及美术表现方面，均有较大的创新。在核心玩法方面创新性地设置了多种操作模式，包括经典模式、恋舞模式、泡泡模式等；在美术表现方面能够展现流畅的动作和靓丽的流光效果；在社交功能方面，《恋舞OL》设计了舞团系统，加入舞团的玩家更具有粘合，还可以在社交网络分享自己的舞团、在各大论坛讨论自己的舞团、形成舞团归属感。

  D、具有较强的研发实力

  游戏研发需要策划、程序、美术、测试等诸多环节的共同配合协作，具有较高的技术要求，音乐舞蹈类游戏存在很大的用户需求，但这类游戏对技术要求更高。

  点点乐的创始研发团队长年从事网络游戏行业的研发工作，具有丰富的游戏行业研发经验，先后参与过多项大型游戏的程序开发工作,拥有极强的技术攻关以及项目管理能力。同时点点乐不断吸纳新的研发团队成员，形成了富于创新的游戏创制氛围，培育了一批专业的游戏研发人才。凭借这些人才储备，点点乐具备了较强的游戏研发能力。

  5、资产基础法评估结果及增值原因分析

  （1）资产基础法评估结果

  点点乐评估基准日总资产账面价值为3,873.78万元，评估价值为5,771.09万元，增值额为1,897.31万元，增值率为48.98%；总负债账面价值为983.81万元，评估价值为821.50万元，减值额为162.30万元，减值率为16.50%；净资产账面价值为2,889.98万元，评估价值为4,949.59万元，增值额为2,059.61万元，增值率为71.27 %。

  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  评估基准日：2014年12月31日 单位：万元

  ■

  （2）增值原因分析

  资产基础法评估增值的主要原因是企业将计算机软件著作权的研发费用直接记入了当期损益，未在账内反映，本次评估将其作为账外资产纳入评估范围评估导致评估增值1,890.45万元。

  6、评估结果的差异分析及最终结果的选取

  收益法评估后的股东全部权益价值为80,114.35万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,949.59万元，两者相差75,164.76万元，差异率为1,518.61%。

  资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。

  收益法是从决定资产现行公允价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。点点乐自2012年成立以来，形成了自己独有的管理理念，开发稳定优质的市场客户，同时组建素质较高的经营团队，形成了较强的盈利能力。企业未来收益、变化趋势能够合理的预测，评估人员根据企业的业务特点及对企业历史财务数据、经营状况等指标分析后，因此，本次采用收益法进行评估，即以企业经营性资产加上长期股权投资价值、溢余资产价值、非经营性资产及负债价值得出股东全部权益价值。

  收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

  根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：点点乐的股东全部权益价值评估结果为80,114.35万元。各方经协商一致同意，本次交易价格确定为80,000万元。

  （十一）股东出资协议及点点乐章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  点点乐的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  （十二）高级管理人员的调整计划

  截至本预案公告日，购买点点乐100%股权事项完成后，本公司暂无对点点乐原高级管理人员的调整计划。

  （十三）附条件生效的股权转让协议的内容摘要

  1、协议主体、签订时间

  转让方：新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）

  受让方：湖南天润实业控股股份有限公司

  《股权转让协议》的签署时间为：2015年3月31日

  《股份转让补充协议》的签署时间为：2015年5月27日

  2、股权转让

  转让方合计持有点点乐100%的股权。截至协议签署之日，点点乐股权结构如下表：

  ■

  受让方以非公开发行股票募集的资金购买转让方合计持有的点点乐的100%股权。

  3、股权转让价款及支付方式

  点点乐100%股权经中企华以2014年12月31日为基准日进行预评估，预评估值约为80,300万元，各方经协商一致同意，本次交易价格暂定为80,000万元。待中企华出具正式评估报告后，由各方根据正式评估结果协商确定最终交易价格。若正式出具的评估报告中评估值低于80,000万元，则点点乐100%的股权按照评估值作价，若评估值高于80,000万元，则点点乐100%股权的交易价格仍确定为80,000万元。

  根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第3263号《资产评估报告》，点点乐的股东全部权益在2014年12月31日评估结果为80,114.35万元，高于80,000万元，因此，点点乐100%股权的交易价格确定为80,000万元。

  天润控股按以下约定以现金方式向点点乐原股东支付交易价款：在股权交割日起5个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付59,000万元。在点点乐2015年度《专项审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。在点点乐2016年度《专项审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。在点点乐2017年度《专项审核报告》出具后，且《减值测试审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。

  4、滚存未分配利润

  点点乐截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润控股所有。

  5、期间损益

  点点乐股权交割完成后，由天润控股和点点乐原股东认可的具有证券业务资格的审计机构对点点乐进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益，并在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。

  点点乐在基准日起至股权交割日期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由天润控股享有；点点乐在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照协议签署日原股东各自所持点点乐的股权比例承担，原股东应当于专项审计报告出具之日起10个工作日内将点点乐亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润控股全额补偿。

  6、业绩承诺、盈利补偿的奖励

  （1）盈利承诺

  原股东承诺在利润承诺期即2015至2017年每年度点点乐实际实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为6,500万元、8,125万元和10,150万元。

  （2）盈利补偿

  如在承诺期内，若点点乐当年度未能达到原股东向天润控股承诺的扣除非经常性损益后的净利润数额，则原股东应在当年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以现金方式完成全部补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

  按前述公式计算的结果小于0的，天润控股不将此前已取得的补偿返还给原股东。

  （3）减值补偿

  在利润承诺期届满后六个月内，即在2018年6月30日前，天润控股聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在天润控股公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东应对天润控股另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：

  减值补偿金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿额

  原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内以现金方式向天润控股支付减值补偿金额。标的股权减值补偿金额与盈利补偿金额合计不超过原股东所获得的交易价格总和。

  （4）股票方式补偿

  点点乐原股东需向天润控股进行盈利补偿或减值补偿但原股东不能以现金完成补偿的，不足部分，由天润控股本次非公开发行认购方的新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）以其所认购的上市公司股票进行补偿。

  （5）利润奖励及奖励方式

  承诺期满，若点点乐在承诺期内实现的业绩总额超过原股东的承诺，则超出承诺部分利润的50%，由点点乐作为奖励按原股东在本次交易前所持点点乐的股权比例支付给原股东，因此而产生的税费，由原股东承担。

  7、过渡期安排

  过渡期内，除非经天润控股书面同意，点点乐原股东及点点乐保证：

  不改变点点乐的经营方针、投资计划；保证点点乐在过渡期内经营资产的完整性；以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理点点乐，保持点点乐处于良好的正常的经营状态；保证点点乐核心研发、运营、管理人员稳定，保持、执行现有薪酬和福利标准与制度；继续维持与原有客户的关系，按现有经营计划进行产品研发和市场开拓，保证点点乐的经营不会产生重大不利变化；点点乐不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动；若发生可能对点点乐经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项，原股东及点点乐应及时书面通知天润控股；未经天润控股事先书面同意，原股东及点点乐本身不得同意点点乐增加或承担重大债务、放弃权利、重要资产处置、重组、合并或收购交易，不得对外提供任何担保。

  过渡期内，点点乐原股东所持点点乐的股东权利受如下限制：

  未经天润控股书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不得就前述事项作出相关的股东会决议；未经天润控股书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制；未经天润控股书面同意，原股东不得作出修改点点乐章程的决定；未经天润控股书面同意，原股东不得同意点点乐进行利润分配；在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。

  8、与本次股权转让相关的人员安排

  点点乐股权交割后，点点乐的员工仍与点点乐保持原有劳动关系，不进行分流、裁员等行动。

  9、协议的生效

  本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：

  本协议已经由各方适当签署；原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；点点乐已作出同意原股东向天润控股转让标的股权的股东会决议；天润控股召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；中国证监会核准天润控股2015年度非公开发行股份申请；天润控股2015年度非公开发行股份所募集资金已全部到位。

  10、违约责任

  本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的规定向其他方承担法律责任；本协议没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。

  如果因法律法规或规范性文件的规定，或因天润控股股东大会未能审议通过，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准、或因天润控股2015年度非公开发行募集资金未能到位等本协议任何一方不能控制的原因，导致天润控股不能按本协议向原股东支付交易价款的，不视为违约。

  如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，守约方有权采取要求继续履行、赔偿损失、解除合同等措施，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。

  股权交割完成后，天润控股未能按照本协议约定向原股东支付交易价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。逾期超过30天的，原股东有权解除本协议，同时天润控股应向原股东支付违约金3,000万元，若造成原股东损失的，还应赔偿原股东遭受的所有损失。

  本次交易实施的先决条件满足后，原股东任一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易价格为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。逾期超过30天的，天润控股有权解除本协议，同时原股东应向天润控股支付违约金3,000万元。

  三、本次募集资金使用的可行性分析

  （一）本次募集资金运用必要性

  公司在成立之初主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售。目前，公司已彻底退出了化工生产，主要收入来源于持有广州金晟大厦的合同权益，获取固定租金收益，整体盈利能力较弱、主业不突出。

  为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟通过资产购买方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型，切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而持续回报全体股东。

  （二）本次募集资金运用可行性

  2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。加快科技创新成果转化，提高我国出版、印刷、传媒、影视、演艺、网络、动漫游戏等领域技术装备水平，增强文化产业核心竞争力。

  2013年8月，国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

  伴随移动智能终端的快速普及，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模，移动互联网用户数超过8亿。2014年中国网络游戏市场的总体实际销售收入为1,114.80亿元，较2013年增长37.70%，连续四年保持30%以上的增长速度。2014年，我国移动游戏市场实际销售收入为274.90亿元，同比2013年增长了144.60%，继续保持较快增长。

  公司管理层结合我国良好的政策环境和市场发展契机，积极寻找并选定了本次非公开发行的资产购买对象。本次非公开发行购买的点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务，在移动互联网，音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验。

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购点点乐100%股权、补充上市公司营运资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。

  通过本次非公开发行，公司主营业务将转型为网络游戏的研发运营业务。本次收购的资产具有较强盈利能力和持续经营能力，有力提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  （下转B16版）