证券时报多媒体数字报

证券代码：002113 证券简称：天润控股 公告编号：2015-027

湖南天润实业控股股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润控股”、“公司”或“上市公司”）第十届董事会第八次会议于2015年5月27日上午在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2015年5月17日以书面和邮件方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长麦少军先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行数量、募集资金金额及用途的议案》

公司于2015年3月31日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，由于公司实际情况发生变化，为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会经审慎研究，决定调整前次董事会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中“发行数量、募集资金金额及用途”。本次调整不适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条规定。调整后公司本次非公开发行股票方案具体如下，该议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了逐项表决。表决结果如下：

（一）发行股票的种类

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式

采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（三）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过70,219,964股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、朱洁、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）共6名特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的合法投资者。其中，广东恒润互兴资产管理有限公司为公司的第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司的一致行动人；新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、朱洁、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）与公司无关联关系。

本次发行的股份全部由发行对象以现金认购。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格确定为11.82元/股，未低于公司第十届董事会第六次会议决议公告日2015年3 月31日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即11.82元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（六）发行股份限售期

本次发行完毕后，认购方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（七）募集资金用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过83,000.00万元（含发行费用），在扣除发行费用后的募集资金净额（约80,500）万元将用于如下项目：

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足的部分由公司通过自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金净额高于拟投资项目的实际资金需求量，则超过部分用于补充公司流动资金。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（八）本次非公开发行前公司未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（九）本次非公开发行股票的上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本发行方案之日起算12个月。若本次非公开发行股票在前述12个月有效期内取得中国证监会的核准，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

二、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订版）>议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定，结合公司本次调整后的非公开发行股票方案以及非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司对第十届董事会第六次会议审议通过的《湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》的相关内容进行了修订和补充。详细内容见《湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。

该议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）>议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定，公司对第十届董事会第六次会议审议通过的《湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的相关内容进行了修订和补充。详细内容见《湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》。

该议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《公司非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>、<资产评估报告>、<合并盈利预测审核报告>及公司<备考合并财务报表审计报告>》议案

（一）审议通过中审华寅会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海点点乐信息科技有限公司《审计报告》（CHW证审字[2015]0169号）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南天润实业控股股份有限公司拟收购上海点点乐信息科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3263号）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过中审华寅会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海点点乐信息科技有限公司的《合并盈利预测审核报告》（CHW证专字[2015]0115号）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过中审华寅会计师事务所（特殊普通合伙）出具的湖南天润实业控股股份有限公司《备考合并财务报表审计报告》（CHW证审字[2015]0170号）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性》议案

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）担任本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的评估机构，中企华已出具《湖南天润实业控股股份有限公司拟收购上海点点乐信息科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3263号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性发表如下意见：

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；评估机构及经办人员与公司、本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的交易对方及上海点点乐信息科技有限公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，本次评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提具有合理性

本次评估机构及经办人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估方法与评估目的具有相关性

根据上海点点乐信息科技有限公司的特性以及评估准则的要求，评估机构确定采用市场法和收益法两种方法对上海点点乐信息科技有限公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定上海点点乐信息科技有限公司于评估基准日的公允价值，为公司本次非公开发行股份募集资金购买资产提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。

4、本次评估结果具备合理性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议>的议案》

（一）同意公司与广东恒润互兴资产管理有限公司签署附生效条件的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》。

该议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（二）同意公司与新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（三）同意公司与朱洁签署附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（四）同意公司与汪世俊、梅久华、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（五）同意公司与新余市君创铭石投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（六）同意公司与新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）签署附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让补充协议>的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于签订附条件生效的<股份补偿协议书之补充协议>的议案》

同意公司与汪世俊、梅久华、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份补偿协议书之补充协议》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

鉴于公司本次非公开发行涉及的拟收购的标的资产的审计和评估工作已经完成，董事会同意召集召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜。本议案内容详见公司披露的《湖南天润实业控股股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告！

湖南天润实业控股股份有限公司董事会

二O一五年五月二十七日

证券代码：002113 证券简称：天润控股 公告编号：2015-028

湖南天润实业控股股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润控股”、“公司”或“上市公司”）第八届监事会第八次会议于2015年5月27日下午在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2015年5月17日以书面和邮件方式送达全体监事。本次监事会会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席徐长清先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行数量、募集资金金额及用途的议案》

公司于2015年3月31日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，由于公司实际情况发生变化，为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会经审慎研究，决定调整前次董事会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中“发行数量、募集资金金额及用途”。 本次调整不适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条规定。调整后公司本次非公开发行股票方案具体如下，与会监事逐项审议了本次交易的如下方案，表决结果如下：

（一）发行股票的种类

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式

采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（三）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过70,219,964股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、朱洁、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）共6名特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的合法投资者。其中，广东恒润互兴资产管理有限公司为公司的第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司的一致行动人；新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、朱洁、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）与公司无关联关系。

本次发行的股份全部由发行对象以现金认购。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格确定为11.82元/股，未低于公司第十届董事会第六次会议决议公告日2015年3 月31日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即11.82元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（六）发行股份限售期

本次发行完毕后，认购方认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（七）募集资金用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过83,000.00万元（含发行费用），在扣除发行费用后的募集资金净额（约80,500）万元将用于如下项目：

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足的部分由公司通过自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金净额高于拟投资项目的实际资金需求量，则超过部分用于补充公司流动资金。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（八）本次非公开发行前公司未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（九）本次非公开发行股票的上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过本发行方案之日起算12个月。若本次非公开发行股票在前述12个月有效期内取得中国证监会的核准，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

二、审议通过公司《非公开发行A股股票预案（修订版）》议案

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定，结合公司本次调整后的非公开发行股票方案以及非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司对第十届董事会第六次会议审议通过的《湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》的相关内容进行了修订和补充。详细内容见《湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过公司《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》议案

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定，公司对第十届董事会第六次会议审议通过的《湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的相关内容进行了修订和补充。详细内容见《湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

鉴于公司本次非公开发行涉及的拟收购的标的资产的审计和评估工作已经完成，监事会同意召集召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜。本议案内容详见公司披露的《湖南天润实业控股股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告！

湖南天润实业控股股份有限公司监事会

二O一五年五月二十七日

证券代码：002113 证券简称：天润控股 公告编号：2015-029

湖南天润实业控股股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议已于2015年5月27日召开，会议决议于2015年6月17日召开公司2014年年度股东大会。《关于召开2014年年度股东大会通知》已于2015年5月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

一、召开方式

现场投票与网络投票相结合。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

股东表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票的表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、召开时间

1、现场会议召开时间：2015年6月17日（星期三）下午14：00

2、网络投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间从2015年6月16日下午15：00开始至2015年6月17日下午15：00结束。

三、现场会议召开地点

广州中山大学凯丰酒店

四、会议召集人

公司第十届董事会

五、会议出席对象

1、公司股东、董事、监事、高级管理人员及见证律师

2、截至2015年6月10日下午收市时登记在册持有本公司股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席会议（授权委托书见附件），委托代理人不必是公司股东。

六、会议审议事项

1、《关于2014年度董事会工作报告》

2、《关于2014年度报告及摘要的议案》

3、《关于2014年度监事会工作报告的议案》

4、《关于2014年度财务报告的议案》

5、《关于2014年度利润分配的预案》

6、《关于聘请2015年度财务审计机构的议案》

7、《关于修改〈公司章程〉的议案》

8、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

9、《关于本次非公开发行股票预案的议案》

10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

11、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

13、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》

14、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议>的议案》

15、《关于签订附条件生效的<股份补偿协议书>的议案》

16、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

17、《关于修改公司章程的议案》

18、《关于调整公司非公开发行股票发行数量、募集资金金额及用途的议案》

（1）发行股票的种类

（2）发行方式

（3）发行数量

（4）发行对象及认购方式

（5）发行价格及定价原则

（6）发行股份限售期

（7）募集资金用途

（8）本次非公开发行前公司未分配利润的安排

（9）本次非公开发行股票的上市地点

（10）本次非公开发行股票决议有效期

19、《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订版）>议案》

20、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）>议案》

21、《公司非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>、<资产评估报告>、<合并盈利预测审核报告>及公司<备考合并财务报表审计报告>》

22、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议>的议案》

23、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让补充协议>的议案》

24、《关于签订附条件生效的<股份补偿协议书之补充协议>的议案》

上述会议审议事项中第1至第7项已经公司第十届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，第8项至第17项已经公司第十届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，第18项至第24项已经公司第十届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过。详见2015年3月20日、2015年4月1日、2015年5月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、现场会议登记办法

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有本人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2015年6月16日（上午9:00—下午17:30），异地股东可用信函或传真方式登记；

4、登记地点：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

八、采用交易系统投票的投票程序

1、交易系统网络投票时间为：2015年6月17日上午9：30-11:30、下午13:00-15:00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、具体程序为：

注：100元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进项表决，1.00元代表对议案1进行表决，依此类推。

在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案或各子议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

4、在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

5、确认投票委托完成。

6、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午6：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果。

九、 采用互联网投票的投票操作流程

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。

股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码：登陆网址：wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用，如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似，申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2015年6月16日下午15：00至2015年6月17日下午15：00结束。

十、年度股东大会联系方式

联系地址：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼

邮编：414000

联系电话：0730-8961178、8961179

联系传真：0730-8961178（传真请注明：参加年度股东大会）。

十一、其他事项

股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

【附件】

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席湖南天润实业控股股份有限公司2014年年度股东大会会议，并代表本人对审议的各项议案按本人授权委托书指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

注：同意、反对、弃权均标记：√

授权委托书剪报、复印件按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人签名：

委托日期：2015年 月 日

湖南天润实业控股股份有限公司关于

非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

风险提示：

1、 公司本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

2、本次签署《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》及《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》尚需公司股东大会的批准，关联股东表决相关关联议案时将予以回避。

一、关联交易概述

广东恒润互兴资产管理有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票，认购数量为23,406,655股。2015年3月31日，公司与广东恒润互兴资产管理有限公司签署了附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，2015年5月27日，公司与广东恒润互兴资产管理有限公司签署了附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行股份构成关联交易。

二、关联方基本情况

1、基本信息

企业名称：广东恒润互兴资产管理有限公司

住所：广州市天河区翰景路1号金星大厦2101房

法定代表人：赖淦锋

注册资本：1亿元

成立日期：2015年2月4日

营业期限：2015年2月4日至长期

企业类型：有限责任公司 （自然人投资或控股）

经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务;企业自有资金投资;投资管理服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；融资租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

2、股权结构

广东恒润互兴资产管理有限公司的股权结构为：赖淦锋持股80%、麦秀金持股20%。

3、与本公司的关联关系

广东恒润互兴资产管理有限公司是公司实际控制人赖淦锋持股80%的公司，为公司控股股东广东恒润华创实业发展有限公司的一致行动人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，公司拟非公开发行不超过70,219,964股股票，广东恒润互兴资产管理有限公司拟以现金方式认购23,406,655股。

（二）定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2015年3月31日。

本次非公开发行股票的发行价格为11.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即13.13元/股）的90%。

本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经董事会、股东大会审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

四、协议主要内容

（一）公司与广东恒润互兴资产管理有限公司签署的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》及《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》

1．本协议于2015年3月31日由湖南天润实业控股股份有限公司（下称“甲方”）和广东恒润互兴资产管理有限公司（下称“乙方”）签订，本补充协议于2015年5月27日签订。

2．协议及补充协议主要内容如下：

“第一条 认购数量、认购价格和认购款项支付

1、认购价格

本次发行定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日。

本次发行价格为11.82元/股（以下简称“发行价格”），不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.82元/股。

若甲方股票在定价基准日至本次发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》规定的“权（息）参考价计算公式”进行相应调整。在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。

2、认购款总金额：乙方同意认购甲方本次发行股票的金额为人民币276,666,666.67元，全部以现金方式认购。

3、认购股份数量：乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为认购款总金额除以本次发行的发行价格，即认购数量为23,406,655股股票。

4、发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行后6个月内，向乙方发行股票。

5、发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

6、锁定期限：乙方承诺，乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

7、支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照保荐机构（主承销商）缴款通知书的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。

第二条 甲方的权利义务及陈述与保证

（一）甲方的权利

1、甲方有权要求乙方配合甲方本次发行的申请工作，有权要求乙方按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

3、甲方有权要求乙方在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项。

（二）甲方的义务

1、甲方保证向中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。

3、乙方根据本协议交纳认购款项后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定为乙方办理相应股票发行、登记、锁定等手续。

4、法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。

（三）甲方陈述与保证

为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：

1、甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。

2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

3、甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。

4、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

第三条 乙方的权利义务及陈述与保证

（一）乙方的权利

1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。

3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。

（二）乙方的义务

1、乙方应当配合甲方进行本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司等机构的规定与要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。

2、乙方应当在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

3、乙方应在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方负全部责任。

4、法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

（三）乙方陈述与保证

为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：

1、乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。

2、乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

3、乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

4、乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。

第四条 保密条款

1、甲乙双方保证，在甲方本次发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

2、甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。

第五条 违约责任

在本协议有效期内，甲、乙双方应按照协议的约定履行协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

若因乙方未能按要求支付认购款，应向甲方支付违约金3,000万元。

第六条 转让

本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。

第七条 通知与送达

本协议项下的所有通知应以书面形式传真或邮寄送达，任何通知一经被通知人签收即为送达。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为已正式送达。

第八条 争议解决

本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。协商不成的应向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。

第九条 协议生效

（下转B14版）