证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

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  截至本预案公告日，君创铭石的出资情况如下：

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  （三）君创铭石的主营业务情况

  君创铭石除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  （四）君创铭石及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  君创铭石及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一期简要财务数据

  君创铭石成立于2015年2月，尚无2014年相关财务数据。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次发行完成后，君创铭石与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  （七）重大交易情况

  本预案公告前24个月内，君创铭石与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （八）相关承诺

  君创铭石承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。

  四、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）

  （一）咸城信阳概况

  名称：新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：南京安赐投资管理有限公司

  注册地址：江西新余袁河经济开发区管理委员会

  经营范围：企业投资管理，资产管理，投资管理投资咨询：开展股权投资和企业上市咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）合伙人情况

  咸城信阳的普通合伙人为南京安赐投资管理有限公司。截至本预案公告日，咸城信阳的合伙人结构图如下：

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  注：南京安赐投资管理有限公司分别为新余市京创华荣投资中心（有限合伙）、新余市融财致胜投资中心（有限合伙）、新余市京财银信投资中心（有限合伙）；南京安赐投资管理有限公司和广州骏良投资有限公司均为新余市祈愿卓慧投资中心（有限合伙）普通合伙人。

  融财致胜有限合伙人的出资情况如下表：

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  京财银信有限合伙人的出资情况如下表：

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  祈愿卓慧有限合伙人的出资情况如下表：

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  截至本预案公告日，咸城信阳的出资情况如下：

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  （三）咸城信阳的主营业务情况

  咸城信阳除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  （四）咸城信阳及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  咸城信阳及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一期简要财务数据

  咸城信阳成立于2015年1月，尚无2014年相关财务数据。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次发行完成后，咸城信阳与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  （七）重大交易情况

  本预案公告前24个月内，咸城信阳与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （八）相关承诺

  咸城信阳承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。

  五、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）

  （一）天乐润点概况

  名称：无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：梅久华

  注册地址：无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢3层

  经营范围：利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）合伙人情况

  1、基本情况

  天乐润点的普通合伙人为梅久华。截至本预案公告日，天乐润点的合伙人结构图如下：

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  截至本预案公告日，天乐润点的出资情况如下：

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  2、合伙人简历

  汪世俊，男，1980年2月16日出生，身份证号：42100219800216****，住所： 湖北省荆州市沙市区江汉路******。最近五年主要任职情况如下：

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  梅久华，男，1983年9月9日出生，身份证号：34082619830909****，住所：安徽省安庆市宿松县趾凤乡趾凤村老屋组******。最近五年主要任职情况如下：

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  3、合伙人对外投资情况

  截至本预案公告日，汪世俊除投资点点乐外，主要的对外投资情况如下：

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  注：厦门炫趣信息科技有限公司无实际运营；上海炫趣信息技术有限公司正在办理工商注销手续。

  截至本预案公告日，梅久华除投资点点乐外，主要的对外投资情况如下：

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  注：厦门炫趣信息科技有限公司无实际运营；上海炫趣信息技术有限公司正在办理工商注销手续。

  （三）天乐润点的主营业务情况

  天乐润点除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  （四）天乐润点及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  天乐润点及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一期简要财务数据

  天乐润点成立于2015年5月，尚无2014年相关财务数据。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次发行完成后，天乐润点与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  （七）重大交易情况

  本预案公告前24个月内，天乐润点与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （八）相关承诺

  天乐润点承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。

  六、朱洁

  （一）主要简历

  朱洁，女，1979年12月23日出生，身份证号：31010419791223******，住所：上海市虹口区友谊二村34号******。最近五年主要任职情况如下：

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  （二）对外投资情况

  截至本预案公告日，朱洁无对外投资情况。

  （三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  朱洁最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）与上市公司的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，朱洁及其关联方所控制的公司与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  （五）重大交易情况

  本预案公告前24个月内，朱洁与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （六）相关承诺

  朱洁承诺最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。

  第三节 附条件生效之股份认购协议的主要内容

  2015年3月31日，公司与本次非公开发行股份的认购人恒润互兴、逸帆投资、君创铭石、咸城信阳、朱洁以及汪世俊梅久华两人分别签署了《股份认购协议》；2015年5月27日，公司与本次非公开发行股份的认购人恒润互兴、逸帆投资、君创铭石、咸城信阳、天乐润点以及朱洁分别签署了《股份认购补充协议》。协议主要内容如下：

  一、认购方式与认购股份数量

  本次非公开发行A股股票数量合计70,219,964股， 6名认购人全部以现金进行认购，其中：

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  二、认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第十届董事会第六次会议决议公告日。每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在上海证券交易所上市的天润控股股票交易均价的90% （定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即11.82元/股。本公司和认购人双方同意并确认，如果本公司的股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》规定的“权（息）参考价计算公式”进行相应调整。

  三、支付方式

  认购人根据本公司的书面缴款通知，在本公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由认购人按照本公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入本公司募集资金专项存储账户。

  四、认购股份的限售期

  本公司和认购人双方同意并确认，认购人在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  五、协议的生效条件和生效时间

  本协议在下述条件全部满足时生效：1、本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；2、本次发行方案获得中国证监会核准。

  六、违约责任

  本公司和认购人双方同意并确认，在本协议签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担相应的违约责任。

  第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票的数量不超过7,022.00万股（含7,022.00万股），预计募集资金总额83,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额（约80,500万元）将投资于如下项目：

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  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、购买点点乐100%股权项目基本情况和发展前景

  本项目主要内容包括：贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景和兵马奔腾分别持有的点点乐36.00%、24.00%、20.00%和20.00%的股权。收购完成后，公司将直接持有点点乐100%的股权。

  （一）点点乐基本情况

  点点乐的基本情况如下：

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  （二）点点乐历史沿革情况

  1、2012年9月，点点乐设立

  点点乐由汪世俊、连理、杨珂、梅久华于2012年9月共同出资设立，设立时注册资本5万元，均以货币方式出资。

  本次股东出资经上海高仁会计师事务所（普通合伙）于2012年8月7日出具的《验资报告》（沪高仁（2012）第012106号）予以验证。

  2012年9月11日，点点乐取得上海市工商局浦东新区分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310115002018407）。

  设立完成后，点点乐股权结构如下：

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  2、2012年11月，增加注册资本至6.25万元

  2012年10月31日，点点乐股东会作出决议，同意将注册资本增加至6.25万元，新增注册资本1.25万元由天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）以现金认缴，认缴价款为200万元，其中1.25万元计入注册资本、198.75万元计入资本公积。

  本次股东出资经上海中惠会计师事务所有限公司于2012年11月15日出具的《验资报告》（沪惠报验字（2012）0977号）予以验证。

  2012年11月28日，点点乐取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310115002018407）。

  本次增资完成后，点点乐股权结构如下：

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  3、2012年12月， 增加注册资本至205.00万元

  2012年11月29日，点点乐股东会作出决议，同意将注册资本增加至205万元，新增注册资本198.75万元由各股东以点点乐溢价增资后的资本公积转增。

  本次股东出资经上海中惠会计师事务所有限公司于2012年12月3日出具的《验资报告》（沪惠报验字（2012）1037号）予以验证。

  2012年12月17日，点点乐取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310115002018407）。

  本次资本公积转增注册资本完成后，点点乐股权结构如下：

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  4、2014年12月，股权转让

  2014年11月18日，点点乐股东会作出决议，同意连理将其持有的16.40万元出资份额作价16.40万元转让给肖永泉；汪世俊将其29.52万元出资份额作价29.52万元转让给上海乐点投资合伙企业（有限合伙）。

  上海乐点投资合伙企业（有限合伙）是由汪世俊及点点乐核心人员投资设立的股权投资合伙企业，汪世俊认缴比例为63.37%，担任普通合伙人。

  2014年12月16日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的《营业执照》（注册号：310115002018407）。

  本次股权转让完成后，点点乐股权结构如下：

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  5、2014年12月，增加注册资本至246.00万元

  2014年12月22日，点点乐股东会作出决议，同意增加注册资本至246万元，新增注册资本41万元由上海乐点投资管理合伙企业（有限合伙）认缴，认缴价款为180万元，其中41万元计入注册资本、剩余139万元计入资本公积。

  2014年12月26日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：310115002018407）。

  本次增资完成后，点点乐股权结构如下：

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  6、2015年3月，股权转让

  2015年3月11日，点点乐股东会作出决议，同意汪世俊将持有的点点乐24%股权转让给贵丽妃凰，转让价款为59.04万元；梅久华将持有的点点乐12%股权转让给贵丽妃凰，转让价款为29.52万元；杨珂将持有的点点乐12%股权转让给翠壁华峰，转让价款为29.52万元；上海乐点投资管理合伙企业（有限合伙）将所持点点乐28.6667%的股权转让给新余市乐点投资中心（有限合伙），转让价款为70.52万元。

  贵丽妃凰是由汪世俊及梅久华投资设立的股权投资合伙企业，汪世俊认缴比例为66.67%，担任普通合伙人；翠壁华峰是由杨珂及梅久华投资设立的股权投资合伙企业，杨珂认缴比例为99.99%，担任普通合伙人。

  2015年3月17日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：310115002018407）。

  本次股权转让完成后，点点乐的股权结构如下：

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  7、2015年3月，股权转让

  2015年3月23日，点点乐股东会作出决议，同意肖永泉将持有点点乐3.3334%的股权以1,500万元转让给兵马奔腾，新余乐点将持有点点乐2.333%的股权以1,416.80万元转让给兵马奔腾，天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）将持有点点乐8.3334%的股权以4,440万元转让给兵马奔腾，翠壁华峰将持有公司6%的股权以3,643.20万元转让给兵马奔腾；肖永泉将持有点点乐3.3333%的股权以1,500万元转让给联创盛景，新余乐点将持有点点乐2.3334%的股权以1,416.80万元转让给联创盛景，天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）将持有点点乐8.3333%的股权以4,440万元转让给联创盛景，翠壁华峰将持有点点乐6%的股权以3,643.20万元转让给联创盛景。

  2015年3月30日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：310115002018407）。

  本次股权转让完成后，点点乐的股权结构如下：

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  （三）点点乐股权结构及控制关系

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  （四）点点乐子公司情况

  截至本预案公告日，点点乐拥有上海恋舞信息科技有限公司一家全资子公司。上海恋舞信息科技有限公司基本情况如下：

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  （五）点点乐所处行业情况分析

  1、主要业务和行业类别

  点点乐主要从事移动网络游戏的研发与运营，属于网络游戏行业。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。

  网络游戏，又称“在线游戏”，简称“网游”，是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络渠道提供的在线游戏产品和服务。随着移动通信技术的不断发展，互联网游戏的终端逐渐由计算机扩展到手机、平板电脑等移动终端。按照游戏终端不同，网络游戏具体可以分为电脑客户端网络游戏、网页网络游戏和移动网络游戏三大类。

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  电脑客户端网络游戏是用户下载并安装游戏客户端，并在电脑上通过客户端入口进行在线游戏的一种网络游戏类型；网页网络游戏业内又称为页游、无端网游，是基于网页开发技术，借助于互联网浏览器的在线网络游戏；移动网络游戏是指以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器进行在线游戏的网络游戏类型。

  此外，按玩法不同，网络游戏可以分为角色扮演游戏（RPG）、策略类游戏（SLG）、动作游戏（ACT）、音乐游戏（MUG）等类型。

  2、行业管理体制

  （1）行业主管部门

  我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局。主管部门与网络游戏行业相关的主要职能如下表所示：

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  （2）行业协会

  在网络游戏行业，行业协会主要是中国软件行业协会和中国出版者协会游戏工作委员会。

  中国软件行业协会隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导。其主要职责是对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行规、行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。

  中国出版者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域规模最大的行业自律组织，也是每年游戏产业年会的主要组织者，其倡导的游戏健康忠告得到了业内的普遍认可。

  3、行业概况

  近十多年来，境内网民数量已经快速增长至2014年12月末的6.49亿人，其中手机网民达5.57亿，互联网普及率达到46.9%。相比国外的网络游戏行业，国内网络游戏市场虽起步较晚，但成长态势良好，发展潜力较大。目前网络游戏行业已成为国内互联网行业利润最为丰厚的细分市场之一，并已成为与影视、音乐等并驾齐驱的重要文化娱乐产业之一。

  网络游戏行业在迅猛发展的同时，也带动了相关的信息产业、通信运营业和广告业等相关产业的共同发展，带动效应大，辐射面广。伴随着国内通信技术的发展和革新，网络覆盖率和网络速度快速提升，网络设备的技术水平也快速发展，人们的生活习惯和消费观念不断转变，网络游戏行业逐步形成对我国互联网经济和文化娱乐领域相关产业的有力支撑。

  根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）和中新游戏（伽马新媒CNG）合作调查与发布的《中国游戏产业报告》，2014年中国网络游戏市场的实际销售收入为1,114.80亿元，较2013年的831.70亿元增长37.70%，连续四年保持30%以上的增长速度。

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  注：网络游戏实际销售收入按游戏市场实际销售收入扣减单机游戏市场实际销售收入计算；

  资料来源：GPC IDC and CNG

  随着智能手机、平板电脑等移动终端技术不断提升，数据处理、反应速度、显示效果以及操作简便性都越来越适合移动游戏玩家的需求。第三代、第四代移动通信技术（3G、4G）网络的普及和无线网络通信技术（如WIFI）的大范围使用，打破了网络带宽的瓶颈，为移动网络游戏实现高速发展铺平了道路。智能终端移动网络游戏优秀产品相继推出，引发了我国移动网游市场的爆发式增长。

  2014年，我国移动游戏用户规模继续保持增长，达到3.58亿人，较2013年增长近0.47亿人，增速有所放缓。2014年，我国移动游戏市场实际销售收入为274.90亿元，同比2013年增长了144.60%，继续保持较快增长。

  （下转B15版）