证券时报多媒体数字报

(上接B5版)

世博旅游集团在经营规模、资源保障、经营实力等方面具有显著优势，行业地位和运营管理能力突出，经营状况良好，盈利能力较强。

（四）累计对外担保的金额及占净资产的比例

截至2014年12月31日，世博旅游集团为其他单位提供债务担保的余额为29,810万元，占世博旅游集团2014年12月31日经审计净资产比例为8.72%，其中为集团内部提供担保28,510万元（为发行人及其子公司提供担保28,510万元），为集团外部提供担保1,300万元。若考虑本次债券的担保，世博旅游集团担保余额增加40,000万元，达到69,810万元，占世博旅游集团2014年12月31日净资产比例为20.04%，世博旅游集团包括本次债券在内的累计担保余额较高。

（五）担保人偿债能力分析

世博旅游集团的行业地位和运营管理能力突出，资产规模持续扩大，盈利能力稳定，可为发行人的债务偿付提供有效的保障。

1、世博旅游集团资产负债结构及偿债能力情况

2012年末、2013年末、2014年末、2015年一季度末，世博旅游集团的总资产分别为415,007.06万元、598,051.91万元、816,960.84万元和774,567.66万元，归属于母公司所有者权益合计分别为114,253.74万元、184,183.12万元、198,737.53万元和195,696.52万元，资产规模下降的主要原因是集团本期支付中期票据本息约3.5亿元。

2012年末、2013年末、2014年末、2015年一季度末，世博旅游集团资产负债率（合并口径）分别为55.40%、53.23%、58.15%和56.42%。2012年末、2013年末、2014年末和2015年一季度末，世博旅游集团的流动资产分别为209,202.49万元、266,850.99万元、376,116.90万元和331,865.89万元，其中货币资金分别占46.79%、38.23%、29.38%和15.33%，同期世博旅游集团的流动比率分别为1.95、2.12、1.11、1.11，速动比率分别为1.40、1.51、0.73、0.66。

世博旅游集团负债水平较适中，总体资产构成较为合理，整体资产质量较好。世博旅游集团现金类资产较充足，流动比率较高，偿债能力较强。

2、世博旅游集团盈利能力及利息保障分析

单位：万元

注：息税前利润=利润总额+利息费用

利息保障倍数=息税前利润/利息费用

（1）世博旅游集团盈利能力分析

2012年、2013年、2014年和2015年一季度，世博旅游集团的营业收入分别为204,147.74万元、226,116.17万元、209,745.83万元和39,430.62万元，归属于母公司股东净利润分别为2,094.01万元、4,101.13万元、3,908.78万元和-2,988.13万元。2015年第一季度营业收入较上年同期34,218.50万元增长5,212.12万元，收入增长的主要原因系江南园林纳入合并范围使集团营业收入增加；净利润与上年同期-2,992.15万元水平相当，一季度亏损的主要原因系酒店业务之昆明饭店维护费用较高、房地产板块之世博兴云宣传营销费用较高所致。

（2）世博旅游集团利息保障分析

2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，世博旅游集团息税前利润分别为10,912.81万元、16,291.68万元、23,004.51万元和-1,171.34万元；利息保障倍数分别为4.37、2.75、2.01、-0.40，2014年由于利息支出增加较多，利息保障倍数有所下降，2015年第一季度息税前利润为负，主要是由于个别板块业务费用较高，但集团整体偿债能力较强。

3、世博旅游集团现金流量分析

注：现金比率=货币资金/流动负债

收入现金比率=经营现金净流量/营业收入

现金流动负债比=经营现金净流量/流动负债；

现金债务总额比=经营现金净流量/债务总额

每股经营活动现金净流量净额=经营现金净流量/股本（或实收资本）

2012年、2013年、2014年、2015年第一季度，世博旅游集团经营活动产生的现金流量净额为4,533.19万元、-10,202.02万元、-13,449.91万元、-20,822.30万元。报告期内，世博旅游集团销售商品、提供劳务收到的现金逐年上升，世博旅游集团经营活动产生现金流入的能力较好，销售收入的货款回收率较好，但由于世博旅游集团购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工的现金流出有所波动，以及其他经营活动有关的现金流量净额下降，导致报告期内世博旅游集团的经营活动现金流量净额逐年下降。

报告期内，担保人现金比率、货币资金与短期借款的比率有所波动，2012年指标较高的原因系2012年度世博旅游集团发行两期中票筹资现金流净额增长较多。2014年末与2013年末货币资金与短期借款的比率基本保持稳定，即世博旅游集团在不依靠存货销售及收回应收账款的情况下，支付当前债务的能力稳定。2015年第一季度末现金比率、货币资金/短期借款比率有所下降，主要是由于世博旅游集团本期偿付中票本息。短期借款作为刚性负债，到期必须及时偿还，最近三年一期，担保人货币资金与短期借款的比率均大于1，说明担保人短期偿债能力较强。

从长期偿债能力来看，世博旅游集团现金流动负债比、现金债务总额比呈小幅下降趋势。与现金流相关的长期偿债指标显示，担保人长期偿债能力略有下降。

（六）发行人主要财务指标占担保人比重较大

1、发行人及担保人最近两年一期合并口径主要财务指标占比情况及双方业务关联度

单位：万元

注：世博旅游集团2013年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计； 世博旅游集团2014年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；世博旅游集团2015年第一季度财务报表未经审计。

世博旅游集团主营业务为：园艺博览、展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。目前，世博旅游集团已形成了以旅游业为核心，旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、旅游电子商务等七大板块的产业发展格局。

2012年，发行人向控股股东世博旅游集团收购其所持丽江国旅49.53%股权、2013年通过向控股股东世博旅游集团非公开发行股票取得云旅汽车、世博出租、花园酒店及酒店管理四家公司100%的股权、2014年以发行股份和支付现金相结合的方式收购江南园林有限公司80%股权后，发行人的业务体系得到丰富，形成以景区营运管理为核心，旅游酒店、旅游交通、旅行社、旅游地产等业务为外延的旅游产业链。

旅游产业是世博旅游集团的重要投资产业，世博旅游集团拥有包括景区板块、旅游交通板块、旅行社板块、酒店板块在内的较为丰富的旅游资源。云南旅游作为世博旅游集团旗下唯一的旅游业上市公司，是世博旅游集团旅游板块的产业整合平台。世博旅游集团有意通过前期由集团培育，成熟后注入上市公司的方式，将旅游资产整合进上市公司，实现旅游资源的整体上市，以便借助资本市场加快产业整合步伐，做大做强旅游产业。

2、担保人除发行人以外的资产或业务的经营和盈利情况

根据世博旅游集团2014年审计报告，除发行人及其合并范围子公司外，担保人世博旅游集团控制的其他下属企业包括云南世博投资有限公司（以下简称“世博投资”）、云南世博旅游文化投资有限公司（以下简称“文化投资”）、昆明国际会展中心有限公司（以下简称“国际会展中心”）、云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司（以下简称“元阳哈尼梯田”）、昆明饭店有限公司（以下简称“昆明饭店”）、云南腾越翡翠城有限公司（以下简称“腾越翡翠城”）、云南海外国际旅行社有限公司（以下简称“海外国旅”）、丽江市旅游投资有限公司（以下简称“旅游投资公司”）、昆明轿子山旅游开发有限公司（以下简称“轿子山公司”）、昆明翠湖宾馆、大理世博城开发有限公司（以下简称“大理世博城”）、昆明世博新区开发建设有限公司（以下简称“世博新区开发公司”）、腾冲石墙温泉度假村有限公司（以下简称“温泉度假村”）、梁河县龙翔房地产开发有限公司（以下简称“龙翔地产”）、云南饭店、云南世博利丰传媒有限公司（以下简称“世博利丰”）。

最近三年一期，担保人除发行人外的其他下属企业主要经营和盈利情况如下（2015年一季度担保人下属企业财务报表未经审计）：

（1）世博投资

单位：万元

世博投资主要从事实业投资及投资管理业务。世博投资2012年实现收入509.60万元，实现归母净利润-39.43万元；2013年实现收入2,908.08万元，实现归母净利润595.52万元，2014年实现收入4,949.28万元，实现归母净利润944.48万元，盈利能力持续增强，业绩稳步增长。

（2）世博广告

单位：万元

世博广告主要从事广告制作、推广营销业务。世博广告2012年实现收入1,104.21万元，实现归母净利润114.85万元；2013年实现收入1,330.51万元，实现归母净利润469.91万元，盈利能力持续增强，业绩稳步增长。2014年度，世博旅游集团出售世博广告51%股权，剩余股权49%不控股，世博广告2014年不再纳入世博旅游集团合并范围。

（3）国际会展中心

单位：万元

国际会展中心主要从事会议承办及展览展示业务。国际会展中心2012年实现收入16,873.59万元，实现归母净利润2,306.39万元；2013年实现收入17,973.70万元，实现归母净利润2,763.03万元；2014年实现收入17,715.08万元，实现归母净利润2,271.29万元，业绩基本稳定，盈利能力较强。

（4）元阳哈尼梯田

单位：万元

元阳哈尼梯田主要从事景区景点的投资、管理和经营。2013年、2014年，元阳哈尼梯田实现收入1,565.39万元、1,786.01万元，较2012年634.50万元大幅增长146.71%、181.48%；营业成本从371.32万元增加至1,199.49万元、1,587.98万元，大幅增长223.04%、327.66%，销售费用、管理费用和财务费用之和也大幅增加至1,561.41万元、1,522.55万元，导致2013年、2014年大额亏损1,343.49万元、1,406.85万元。

元阳哈尼梯田主要经营元阳哈尼梯田风景区的开发运营，目前尚处于持续开发建设和持续推广中。因为景区尚不属于成熟景区，一方面前往的游客数量增长幅度有限，另一方面随着旅游基础设施建设不断完工并转入固定资产，折旧费用不断增加，导致成本的增加超过收入增长。2013年元阳哈尼梯田销售费用、管理费用和财务费用同比大幅增加360.76%，主要是景区宣传推广力度增强导致营销费用大幅增加，景区开发发生的借款增加导致财务费用增长幅度较大。2013年6月，元阳哈尼梯田申请世界文化遗产成功，国际知名度大幅提高。

（5）昆明饭店

单位：万元

昆明饭店主要从事住宿、餐饮服务。昆明饭店2012年实现收入7,089.50万元，实现归母净利润311.57万元；2013年实现收入7,121.41万元，实现归母净利润54.40万元。2013年在收入和成本保持稳定的情况下，净利润较上年下降较多，主要原因系当期财务费用大幅增加343.26万元所致。2014年，昆明饭店实现净利润-2,462.87万元，亏损较大，主要原因系收入减少的同时新增土地使用权导致摊销费用增加所致。

（6）腾越翡翠城

单位：万元

腾越翡翠城主营业务为翡翠及其它工艺品的批发、加工、销售；货物进出口、旅游接待、旅游风景区景点开发和经营、旅游房地产的开发。腾越翡翠城2012年实现收入2,064.78万元，实现归母净利润123.25万元；2013年实现收入6,658.73万元，实现归母净利润484.79万元。2014年，主要因房地产销售收入的大幅减少，未能实现盈利。（7）省中旅

单位：万元

2012年及2013年，省中旅分别亏损34.10万元、29.76万元。旅行社行业竞争激烈，省中旅盈利能力较弱，近几年均为微亏状态。2014年，省中旅改制后用净资产出资，引入新控股股东后，世博旅游集团持有省中旅股权的比例下降至20%，不再纳入世博旅游集团合并范围。

（8）海外国旅

单位：万元

2013年、2014年，海外国旅分别实现收入99,895.72万元和76,426.22万元，但因为成本较高，仅实现净利润-26.67万元和-17.68万元。旅行社行业竞争激烈，旅行社产品价格不断下降，导致海外国旅最近2年的毛利率水平较低，分别为2.87%、3.06%。

（9）旅游投资公司

单位：万元

旅游投资公司主要从事公园开发建设与经营管理、景区景点开发经营等业务。旅游投资公司2012年实现收入410.16万元，实现归母净利润93.71万元；2013年实现收入720.66万元，实现归母净利润-458.31万元。在收入大幅增长75.70%的情况下，旅游投资公司2013年却亏损458.31万元，主要原因系当期在建工程转入固定资产后导致折旧费用增加，同时为提高公司景区知名度加大了广告投入力度，使得销售费用较高为1,526.84万元，比同期大幅增加97.04%。2014年实现了营业收入1,466.68万元，但由于营业成本增长1,106.69万以及利息支出增长了385.47万元，导致亏损1,580.89万元。

（10）轿子山公司

单位：万元

轿子山公司主要经营轿子雪山风景区的景区内旅游客运和运营管理。2013年轿子山公司实现收入2,271.16万元，较2012年730.86万元大幅增长310.75%，主要原因是：2011年至2012年3月，由于昆明至轿子雪山风景区道路封闭施工，轿子雪山风景区基本没有游客前往，2012年11月随着轿子雪山旅游专线的开通，前往轿子雪山的游客日益增多，轿子山公司门票、餐饮和交通收入较同期明显增加；同时，2013年轿子山公司将昆明子山投资有限公司纳入公司合并报表范围，新增收入978.07万元。2013年轿子山公司实现归属于母公司的净利润为-180.38万元，较2012年归母净利润大幅下滑，主要原因是：在昆明至轿子雪山的专线公路封闭施工期间，轿子山公司也进行了提升改造，随着配套设施的建设完成，在建工程逐步转为固定资产，轿子山公司折旧增加，营业成本大幅增长；同时，为配合昆明至轿子雪山专线公路贯通后展开全面经营，轿子山公司加大了宣传力度，导致销售费用同期大幅增长。但因为游客数量增长速度低于预期，导致收入增长速度明显低于成本费用的增加速度，导致亏损加大。2014年，因营业收入下滑529.87万元，导致亏损进一步加大。2015年一季度，春节期间前往轿子山的游客较多，当期实现盈利。

（11）昆明翠湖宾馆

单位：万元

翠湖宾馆主要经营翠湖边上的茶楼出租，收入规模较小，盈利能力弱。2012年、2013年实现收入35.00万元和155.70万元，实现净利润-10.88万元和32.64万元。2014年，翠湖宾馆经决策停止营业，当年未实现收入。

（12）大理世博城

单位：万元

大理世博城为项目公司，仅负责开发建设“大理世博城项目”。大理世博城项目由于征地工作没有实质性进展，尚未开工建设，报告期内未形成收入。2012年实现净利润250.07万元，系当期取得的投资收益。

（13）温泉度假村

温泉度假村主要经营温泉度假村开发建设经营，目前尚处于建设前期，未展开业务经营，报告期内未实现收入。

（14）龙翔地产

单位：万元

龙翔地产为项目公司，仅负责开发建设“梁河世博城项目”。梁河世博城一期项目于2013年12月30日开盘，2014年确认收入1,062.25万元，实现净利润58.38万元。

（15）云南饭店

单位：万元

云南饭店于2010年10月全部拆除，至今尚未在原有地块上进行重建，未正常展开经营活动。

（16）世博新区开发公司

世博新区开发公司于2013年12月23日设立，截至目前尚未展开经营活动。

（17）世博利丰

单位：万元

世博利丰成立于2013年4月，主要经营广告传媒业务。2013年和2014年分别实现收入614.43万元和989.72万元，分别实现净利润8.47万元和223.24万元。2015年一季度世博利丰实现收入仅占2014年全年收入的9.42%，亏损-155.39万元。

（18）文化投资

单位：万元

文化投资成立于2014年6月，主要经营旅游投资，目前尚未开展业务。

3、发行人各财务指标占担保人比例较大

2013年末、2014年末以及2015年3月末，发行人合并报表范围流动资产分别为124,022.91万元、218,772.42万元和192,936.92万元，占担保人同期末流动资产的比例分别为46.48%、58.17%和58.14%；资产总额分别为210,642.88万元、387,487.42万元和358,267.25万元，占担保人同期末资产总额的比例分别为35.22%、47.43%和46.25%；负债总额分别为76,537.66万元、195,727.01万元和167,644.43万元，占担保人同期末负债总额的比例分别为24.04%、41.20%和38.36%。

2013年、2014年及2015年一季度，发行人合并报表范围实现营业收入分别为70,214.66万元、94,147.64万元和19,932.11万元，占担保人同期营业收入的比例分别为31.05%、44.89%和50.55%；2013年实现净利润7,141.94万元，占担保人同期净利润的比例为100.81%，实现归属于母公司所有者的净利润为6,323.29万元，占担保人同期相同指标的比例为154.18%。2014年发行人合并报表实现净利润7,680.03万元，占担保人同期净利润的比例为111.78%，实现归属于母公司所有者的净利润6,502.15万元，占担保人同期相同指标的比例为166.35%。2015年第一季度发行人合并报表实现净利润-1,084.24万元，担保人同期净利润为-4,342.31万元，发行人实现归属于母公司所有者的净利润-293.05万元，担保人同期相同指标为-2,988.13万元。

综合上述，发行人最近两年一期末，资产、负债占世博旅游集团相同指标的比例较大；发行人最近两年一期，实现净利润、归属于母公司所有者的净利润占世博旅游集团相同指标的比例较高。若发行人的资产结构出现不利变化、资产质量下降，或发行人业绩出现下滑等情况，将会影响发行人对本次债券的偿付能力，并可能进一步影响担保人履行担保责任的能力。

二、担保函的主要内容

（一）被担保债券的种类、数量

被担保的为本期公司债券，本期公司债券发行面额总计为不超过人民币肆亿元（含肆亿元），以中国证券监督管理委员会最终核准的发行总额为准。

（二）债券的到期日

本担保函项下的债券期限为不超过3年（含3年），债券发行人应于每期付息日清偿全部到期本期公司债券利息并在最后一个付息日同时清偿全部本期公司债券本金。

（三）担保的方式

担保人承担保证的方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

（四）保证责任的承担

发行人未按照《云南旅游股份有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定按期、及时、足额支付到期的本期公司债券本息时，担保人应在接到债券受托管理人要求担保人履行担保责任的通知之日起的第三个工作日的16:00之前，将发行人欠付的本期公司债券到期本息划入债券登记托管机构指定的银行账户，担保人同意同时支付按照《募集说明书》规定计算的罚息。

担保人同意债券受托管理人为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，有权代表本期公司债券全体持有人向担保人主张权利，接受担保人履行保证义务。受托管理人的合法变更不影响担保人依据本担保函履行保证义务。

（五）担保的范围

担保人承担保证义务的保证范围包括本期公司债券本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（六）保证期间

担保人承担保证责任的期间为本期公司债券存续期及债券到期之日起6个月。债券持有人在此保证期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（七）财务信息披露

中国证监会或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（八）债券的转让或出质

债券持有人依法将本期公司债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第五条规定的范围内继续承担保证责任。

（九）主债权的变更

如果《募集说明书》的约定发生任何合法变更，担保人同意对变更的《募集说明书》项下发行人的义务继续按照本担保函的规定承担保证责任，但未经担保人书面同意而实质性加重担保人的保证责任的，担保人对加重部分不承担保证责任。

（十）加速到期

在本期公司债券到期之前，如果根据法律、行政法规、中国证监会规章及《募集说明书》发生本期公司债券提前到期的情形，保证人继续按照本担保函的规定承担保证义务。

（十一）担保函的生效

《担保函》自中国证券监督管理委员会核准发行人云南旅游股份有限公司发行本期公司债券之日起生效，在《担保函》第六条规定的保证期间内不得变更或撤消。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。具体内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。

第四节 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：云南旅游股份有限公司（曾用名“昆明世博园股份有限公司”）

公司上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：云南旅游（曾用简称“世博股份”）

英文名称：Yunnan Tourism Co., Ltd.

证券代码：002059

成立日期：2000年12月29日

注册资本：730,792,576元（注）

法定代表人：王冲

公司住所：云南省昆明市白龙路世博园

办公地址：云南省昆明市白龙路世博园

董事会秘书：毛新礼

联系电话：0871-65012059

传真： 0871-65012227

邮政编码：650224

公司网址：www.expo99km.com

登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn

经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。

注：经云南旅游2015年5月5日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司以总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 10.000000 股，转增后总股本增至730,792,576股。本次权益分派于2015年5月14日完成。

（一）公司设立及上市情况

云南旅游的前身为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”），是经云南省人民政府云政复[2000]175号文批准，由云南省园艺博览集团有限公司作为主发起人，联合云南红塔实业有限责任公司、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱总公司六家法人于2000年12月29日以发起设立方式设立，设立时注册资本为16,000万元。

设立时股权结构如下：

单位：万元

2006年7月7日，经中国证监会证监发行字［2006］35号文核准，世博股份向社会公开发行人民币普通股5,500万股，总股本增加至21,500万股。2006年8月10日，世博股份的社会公众股5,500万股在深圳证券交易所上市交易。

首次公开发行上市后，公司的股权结构如下：

（二）公司历次股本变动情况

1、2005年12月股权转让

2005年12月10日，世博股份股东大会作出决议，同意昆明樱花实业股份有限公司将其持有世博股份的1,320万股股份一次性转让给云南世博集团有限公司（“云南省园艺博览集团有限公司”于2004年4月27日变更名称为“云南世博集团有限公司”）和云南世博广告有限公司，其中744万股股份转让给云南世博集团有限公司，576万股股份转让给云南世博广告有限公司，转让价格按经评估的每股净资产1.93元计算。上述股权转让经云南省国资委云国资产权[2006] 207号《云南省国资委关于昆明世博园股份有限公司股权转让有关事宜的批复》同意。

本次股权转让后，世博股份股权结构如下：

单位：万元

注：2001年7月，世博股份股东云南红塔实业有限责任公司名称变更为云南红塔投资有限公司；2003年12月15日，云南红塔投资有限公司名称变更为云南红塔集团有限公司；2001年10月30日，世博股份股东北京周林频谱总公司名称变更为北京周林频谱科技有限公司。

2、2006年公开发行股票并上市

2006年7月7日，经中国证监会证监发行字［2006］35号文核准，世博股份向社会公开发行人民币普通股5,500万股，总股本增加至21,500万股。2006年8月10日，世博股份的社会公众股 5,500 万股在深圳证券交易所上市交易。

公开发行上市后的股权结构如下：

3、2013年非公开发行股票

2013年6月7日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》（云国资资运【2013】84号文），同意世博旅游集团以所持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理100%股权，认购云南旅游非公开发行的股份，同时批准云南旅游向不超过10名合格的特定投资者发行股票。2013年10月23日，中国证监会出具《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准云南旅游向世博旅游集团发行78,542,953股股份购买相关资产，并可向不超过10名的合格特定投资者发行18,467,154股以募集配套资金。

2013年11月26日，天职国际对公司新增股本78,542,953元进行了审验，并出具天职业字（2013）1512号验资报告。2013 年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续。2013年12月13日，本次非公开发行股票购买资产所发行的股份，在深圳证券交易所上市。

2013年12月，云南旅游向特定对象非公开发行股份18,467,154股。2013年12月19日，天职国际出具了天职业字（2013）1820号《验资报告》。根据该报告，截至2013年12月19日止，发行人实际已发行人民币普通股18,467,154股，每股发行价格7.52元，募集资金总额人民币138,872,998.08元，扣除各项发行费用人民币11,300,000元，实际募集资金净额人民币127,572,998.08元，其中新增注册资本18,467,154元。2013年12月26日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股权的登记及股份限售手续。2014年1月7日，云南旅游本次新增股份 18,467,154 股获准在深圳证券交易所上市。

截至2014年1月7日，本次非公开发行股票完成后，云南旅游的股权结构如下：

4、2014年非公开发行股票

2014年11月28日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257号”《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，向江南园林有限公司股东杨清等发行36,624,277股股份及支付现金158,400,000元，购买其持有的80%的股权；非公开发行16,761,904股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

截至2014年12月3日，本次重大资产重组所涉标的资产江南园林有限公司80%股份的过户已经完成工商变更登记手续。

2014年12月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册》，确认发行新股数量为53,386,181股（包括向交易对方杨清等17名自然人及中驰投资定向发行股份数量36,624,277股，以及向财通基金等4名特定投资者非公开发行股份数量16,761,904股。新增股份上市首日为2014年12月31日。

截至2014年12月31日，本次非公开发行股票完成后，云南旅游的股本总额为365,396,288元，股权结构如下：

5、2015年权益分派

经云南旅游2015年5月5日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司以总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 10.000000 股，转增后总股本增至730,792,576股。本次权益分派于2015年5月14日完成。

本次权益分配完成后，公司股权结构如下：

（三）本次公司债券发行前股本结构及前十名股东

1、截至本说明书签署日，公司股本总额为730,792,576股，股本结构如下：

2、截至2015年5月15日，本公司2014年度利润分配事项实施完毕后，前十名股东持股情况如下：

（四）公司最近三年一期的控股权变动及重大资产重组情况

1、公司最近三年一期的控制权变动情况

公司最近三年一期的控制权未发生变动，公司的控股股东是世博旅游集团，实际控制人为云南省国资委。

2、2013年重大资产重组情况

（1）重组履行的程序

1）2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划重大资产购买事项。

2）2013年3月21日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的昆明轿子山旅游开发有限公司（以下简称“轿子山公司”）96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份。

3）2013年3月25日，公司与世博旅游集团、云南富园投资管理咨询有限责任公司（以下简称“富园投资”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，公司与世博旅游集团签署了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议》。

4）2013年3月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。

5）2013年5月28日，标的资产评估报告取得云南省国资委编号为2013-31、2013-32、2013-33、2013-34的《国有资产评估项目备案表》。

6）2013年5月30日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权认购云南旅游非公开发行的股份，原预案中的轿子山公司相关资产不再纳入本次重大资产重组范围。

7）2013年5月30日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的补充约定》。同日，公司与世博旅游集团签署了《发行股份购买资产协议》和《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》。

8）2013年5月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。

9）2013年6月7日，重大资产重组方案取得《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》（云国资资运［2013］84号）。

10）2013年6月17日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。

11）2013年9月8日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于调整募集配套资金的议案》。

12）2013年9月13日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第25次会议审核通过。

13）2013 年10 月23日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。

14）2013年11月26日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字（2013）1512号），经其审验认为：截至2013年11月22日止，云南旅游已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计78,542,953元，并完成了相应的股权转让手续。公司变更后的注册资本为人民币293,542,953元，累计实收资本（股本）为人民币293,542,953元。

15）2013年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年11月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南旅游已办理完毕本次新增股份78,542,953股的登记手续。2013年12月13日，云南旅游本次新增股份78,542,953股获准在深圳证券交易所上市。

16）2013年12月19日，天职国际出具了天职业字（2013）1820号验资报告。根据该验资报告，截至2013年12月19日止，本公司募集资金总额为138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000元后，募集资金净额为127,572,998.08元，其中注册资本为18,467,154元。

17）2013年12月26日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月26日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南旅游已办理完毕新增股份18,467,154股的登记手续。2014年1月7日，云南旅游本次新增股份18,467,154股获准在深圳证券交易所上市。

云南旅游向世博旅游集团发行78,542,953股股份购买其持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权；同时，为提高本次交易整合绩效，向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额13,887.30万元。本次交易标的资产的交易价格超过了公司2012年12月31日合并报表经审计归属于母公司净资产的50%，构成重大资产重组。

（2）2013年实施重大资产重组的背景

1）国家政策背景

2009年12月1日，《国务院关于加快发展旅游业的意见》（简称《意见》）出台，将旅游业定位为“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”，标志着我国旅游产业发展已提升至国家战略高度。2010 年7 月26 日，国务院印发《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案》，进一步对《意见》中的重点工作做出具体分工，并明确了牵头单位，体现了在经济结构转型的背景下，我国为扩大就业、刺激国内消费而大力发展旅游业务的决心。

2011年12月，《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》正式发布，明确指出：“在‘十二五’期间，要更加重视旅游企业在产业促进和旅游强国战略中的主体地位和积极作用。加快旅游领域中国有资产改革重组力度，行政手段与市场机制相结合，培育一批全国和区域性的大型旅游企业和服务品牌。”

根据《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》的规划，到2015年，旅游业总收入将达到2.5万亿元，年均增长率为10%；国内旅游人数达到33亿人次，年均增长率为10%；旅游业新增就业人数达到1,650万人，每年新增旅游就业60万人。旅游业增加值占全国GDP的比重提高到4.5%，占服务业增加值的比重达到12%，旅游消费相当于居民消费总量的比例达到10%。随着城乡居民收入增加，居民消费结构升级进一步加快，将推动大众旅游的深入发展，为旅游业持续较快发展提供强大的市场支撑。

2）公司发展状况

2009 年，公司构建了“旅游+房地产”的经营模式，公司业务由单一的主题公园旅游产品向旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展。受全球金融危机和国家对房地产行业的调控及昆明城市规划重新修编的影响，公司的房地产经营业绩受到了较大影响。2009年公司实现营业收入 40,047.06 万元，较上年下降19.64%；归属于母公司所有者的净利润1,138.35 万元，较上年同期下降57.84%。

2010 年以来，公司具体落实“转方式、调结构”的战略部署和总体要求，通过两年的努力，公司盈利模式和产业结构得到了调整和优化，公司和世博园的转型升级从理论构想走向了实践操作并取得了经济实效。2011年公司实现扭亏为盈，世博园门票收入止滑回升，旅游团队购物、休闲餐饮、娱乐产品逐步推向市场，综合业态已开始显现。2012年公司继续围绕“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标实施转型升级。2012年以来公司实施了世博园艺公司增资扩股、世博园物业服务公司资源整合、云南省丽江中国国际旅行社（以下简称“丽江国旅”）股权收购等项目，年底还新设了云南世博旅游景区管理公司，进一步强化了旅游主业。2012年末，公司旅游主业的收入明显高于房地产收入，成功实现了业务结构调整，和其他旅游类上市公司一并划入“公共设施管理业”。

3）世博旅游集团旅游资产整体上市的战略目标

旅游产业是世博旅游集团的重要投资产业，世博旅游集团拥有包括景区板块、旅游交通板块、旅行社板块、酒店板块在内在较为丰富的旅游资源。云南旅游作为世博旅游集团旗下唯一的旅游业上市公司，是世博旅游集团旅游板块的产业整合平台。世博旅游集团有意实现旅游资源的整体上市，借助资本市场加快产业整合步伐，做大做强旅游产业。

（3）2013年重组的目的

1）进一步突出公司旅游主业，完善公司旅游行业产业链

上市公司主要从事的业务是：景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，旅游商贸等。公司在发展主营业务的基础上，加快资源整合步伐，将为公司带来新的业绩增长点。本次发行股份购买资产意在逐步实现世博旅游集团旗下旅游资产的整体上市，逐步将世博旅游集团所拥有的景区资源、旅游交通、酒店和旅行社整合进入上市公司。通过本次重组，完善了公司的旅游行业产业链，形成以景区资源为核心，旅行社、旅游交通、酒店为延伸的饱满业态，有利于形成协同效应，提升上市公司的价值，促使公司向“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标迈进。

2）丰富公司的优良资源，拓展公司的业务空间

通过本次重组，为公司新增了品质优良的旅游资源。本次注入上市公司的云旅汽车、酒店管理公司在丽江、大理、西双版纳、腾冲等云南旅游热点地区都有业务布局或许可经营，以此为依托，公司从以本地经营为主向以昆明为核心的区域化经营转变，逐步从以世博园为景区核心发展旅游业到以云南旅游景点为依托发展旅游业，拓展了公司的业务空间。

3）充分利用资本平台，加快旅游主业发展

公司拟收购的云旅汽车，主营班线客运和旅游客运，目前正在打造云南散客旅游集散中心。酒店管理公司拟在云南旅游热点地区完成“云之舍”经济连锁酒店的布局，以形成规模效应和品牌效应。昆明市出租车市场占有率排名第一的世博出租，计划在“世博的士”品牌下积极参与新出租车经营牌照的拍卖，进一步扩大市场占有率和引领昆明出租车服务风尚。本次交易前，云旅汽车、花园酒店等拟注入资产主要依靠向其控股股东世博旅游集团借款进行资金投入，融资能力有限，在一定程度上影响了标的资产业务的发展。本次交易后，标的公司将成为公司的全资子公司。一方面，公司可以分享标的资产协同效应带来的收益；另一方面，公司可以利用自身上市公司的优势在资本市场上进行融资，投入标的资产的项目，加快其业务发展。

4）有利于提高上市公司的盈利能力

本次发行股份购买标的资产以发行价格8.36元/股计算，根据标的资产交易价格需要发行78,542,953股股份。标的资产2012年实现的归属于交易对方的净利润2,852.52万元除以标的资产对应的新增股份，计算所得的每股收益为0.36元；预测的2013年归属于交易对方的净利润2,911.88万元，除以标的资产对应的新增股份，计算所得的每股收益为0.37元，均高于云南旅游2012年度0.11元/股的盈利能力。

假设本次交易在2012年1月1日完成，标的资产纳入上市公司后，上市公司2012年的每股收益为0.18元，高于交易前上市公司0.11元的每股收益。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力。

（4）重组前后公司主要财务状况和偿债指标分析

根据天职国际出具的上市公司财务报告的《审计报告》（天职滇SJ[2013]129号与天职滇ZH[2013]286号）和上市公司备考财务报告的《审计报告》（天职滇ZH[2013]286-1号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：

单位：万元

1）本次交易前后的资产规模、结构分析

本次交易完成后，截至2013年3月31日，公司的资产总额由本次交易前的113,020.98万元增加至173,844.24万元，资产总额增加了60,823.26万元，增长幅度为53.82%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。交易完成后，公司的资产结构变化如下：

①本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为67.33%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为50.73%，流动资产占资产总额比重有所下降。

截至2013年3月31日，公司流动资产由本次交易前的76,096.22万元增加至88,196.66万元，增加金额为12,100.44万元，增长幅度为15.90%，主要是货币资金增加了4,959.72万元、应收账款增加了1,795.24万元、预付账款1,614.75万元、其他应收款2,952.15万元、存货增加了778.57万元。交易完成后增加的流动资产主要来源于云旅汽车。截至2013年3月31日，云旅汽车货币资金3,460.22万元、应收账款1,676.84万元、预付账款1,110.60万元、其他应收款2,670.07万元、存货546.92万元。云旅汽车其他应收款主要包括购买商品房预付款、车辆保险费等预付定金款。

②本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为32.67%，本次交易后，公司非流动资产占资产总额的比重为49.27%，非流动资产占资产总额比重明显上升。

本次交易完成后，截至2013年3月31日，公司非流动资产由本次交易前36,924.76万元增加至85,647.58万元，增加金额为48,722.82万元，增长幅度为131.95%，主要是固定资产增加了19,466.34万元，在建工程增加了5,960.03万元、无形资产增加了19,565.55万元。交易完成后增加的在建工程主要为花园酒店一号院的酒店主楼及业务副楼的装修工程。该工程预算数9,627.20万元，截至3月31日，工程账面价值为5,173.03万元。交易完成后增加的无形资产主要为世博出租的13,295.97 万元出租车经营权、云旅汽车5,669.36 万元土地使用权。

综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司非流动资产比重提高，资产规模显著增大，抵御风险的能力增强。

2）本次交易前后的负债规模、结构分析

本次交易完成后，截至2013年3月31日，公司的负债总额由本次交易前的27,727.62万元增加至57,448.87万元，负债总额增加了29,721.25万元，增长幅度为107.19%。交易完成后，公司的负债结构如下：

本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为91.20%，非流动负债占总负债的比例为8.80%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例下降至87.57%，非流动负债占总负债的比例上升至12.43%。交易后公司增加了出租车业务，长期负债的比重上升，符合相关行业的特点。

①本次交易完成后，截至2013年3月31日，公司流动负债由本次交易前的25,286.37万元增加至50,309.08万元，增长金额为25,022.71万元，增长幅度为98.96%。公司流动负债增加的主要项目为其他应付款14,308.27万元，一年内到期非流动负债3,306.91万元，应付股利1,545.51万元。其他应付款增加的主要项目为交易标的世博出租的应付1000名出租车司机保证金5,045.00万元，云旅汽车列示其他应付款的驾驶员保证金1,154.67万元以及应付世博旅游集团企业资金往来款项。

交易完成后流动负债的增加主要来源于注入标的资产中世博出租及云旅汽车。本次交易拟置入出租车业务、旅游交通业务盈利能力较强，因此公司利用一定的财务杠杆能扩大股东收益。

②本次交易完成后，截至2013年3月31日，公司非流动负债由本次交易前的2,441.25万元增加至7,139.79万元，增长金额为4,698.54万元，增长幅度为192.46%，主要是长期借款增加了3,662.85万元。增加的长期借款主要是本次交易标的世博出租为拍卖出租车经营权所借的长期债务。截至2013年3月31日世博出租长期借款余额为3,660.00 万元。

综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，非流动负债所占比重较交易前有所上升。考虑到交易标的资产的业务模式，交易完成后保留与资本性投入相适应的部分非流动负债更有利于公司降低短期财务风险。资产负债率由交易前的24.53%上升至交易后的33.05%，仍处于较低水平。

3）交易前后的偿债能力分析

交易完成后，截至2013年3月31日，公司资产负债率由24.53%上升至33.05%。

交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中其他应付款所占比重较大，占负债总额的比重为17.34%。其他应付款规模的上升与本次交易注入的出租车业务、旅游交通业务经营模式相关。

交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.75、0.73低于交易前流动比率3.01、速动比率1的水平。流动比率降低主要是注入资产中的花园酒店、世博出租、云旅汽车由于业务模式原因流动资产占资产总额的比例均较低。上述三家公司截至2013年3月31日，流动资产占资产总额的比例分别为4.87%、4.12%、35.64%。

总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率仍维持在较低水平，偿债压力较低，抵御风险的能力较强。

4）交易前后的营运能力分析

本次交易前，公司2012年、2013年1-3月的应收账款周转率分别为34.89、4.85。本次交易完成后，公司2012年、2013年1-3月的应收账款周转率分别为26.50、4.50。应收账款周转率略有下降，主要原因为交易完成后公司新增加的旅游交通业务由于业务模式原因应收账款周转率高于公司现有的业务。2012年云旅汽车应收账款周转率为14.01。交易完成后新增的出租车公司、酒店管理公司经营模式以收现为主，应收账款余额较低，截至2013年3月31日，应收账款余额分别为0万元、4.41万元。交易完成后新增的花园酒店2012年度应收账款周转率为43.01倍，高于目前上市公司的相应指标。

本次交易前，公司2012年、2013年1-3月的存货周转率分别为0.66、0.09。本次交易完成后，公司2012年、2013年1-3月的存货周转率分别为0.91、0.17。存货周转率上升，主要原因为交易完成后新增加的各项业务存货余额较低。

本次交易前，公司2012年、2013年1-3月的总资产周转率分别为0.41、0.06；本次交易完成后，公司2012年、2013年1-3月的总资产周转率分别为0.44、0.08，交易前后，公司资产的整体周转能力略有上升。

（5）重组前后公司主要经营状况和盈利指标分析

根据天职国际出具的上市公司财务报告的审计报告（天职滇SJ[2013]129号与天职滇ZH[2013]286号）和上市公司备考财务报告的审计报告（天职滇ZH[2013]286-1号），交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：

1）本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上升，公司盈利能力有所提高。公司2012年度的营业收入由交易前的46,166.31万元增加到71,052.93万元，增长幅度为53.91%。2012年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的2,436.40万元增加到5,288.93万元，增长幅度为117.08%。

公司2013年1-3月的营业收入由交易前的6,712.70万元增加到12,949.34万元，增长幅度为92.91%。2013年1-3月归属于母公司所有者的净利润由交易前的494.80万元增加到557.75万元。

本次交易意在逐步实现世博旅游集团旗下旅游资产的整体上市，逐步将世博旅游集团所拥有的景区资源、旅游交通、酒店和旅行社逐步整合进入上市公司。通过本次重组，公司形成以景区资源为核心，旅行社、旅游交通、酒店为延伸的饱满业态，有利于形成协同效应。交易完成后，公司收入结构得到了完善，交易前2012年度公司销售商品房收入占收入总额的比例为38.97%，交易后占收入总额的比例为25.32%。

2）交易前后盈利能力指标比较分析

2012年销售毛利率由交易前的30.14%增长为交易后的34.24%；销售净利率由交易前的8.01%增长为交易后的9.06%；加权平均净资产收益率由交易前的4.20%、增长为交易后7.82%，基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益分别由交易前的0.1133元/股、0.1132元/股，增长为交易后0.1802元/股、0.1733元/股。2012年期间费用率由交易前的12.73%上升为交易后的17.39%；本次交易前后，公司各项盈利能力指标得到了增强。根据天职国际编制的盈利预测《审核报告》（天职滇核字[2013]286-2号），2013年公司预计实现归母净利润5,003.37万元，其中本次交易新增加的各项资产贡献2,911.88万元，按本次拟发行的股份测算，2013年本次交易新增加的各项资产实现的每股收益约为0.37元，高于2012年度上市公司基本每股收益0.11元。

综上所述，本次交易完成后，公司将拥有涵盖景区资源、旅行社、旅游交通、酒店的完整产业链，各业务板块形成协同效应，提升公司盈利能力，促使公司向“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标迈进。

（6）重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础

依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次云南旅游发行股份购买世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权和酒店管理公司100%股权的交易已于2012年1月1日实施完成，世博出租、云旅汽车、花园酒店和酒店管理公司自2012年1月1日起即已成为本公司的全资子公司或控股子公司，按同一控制下企业合并要求，以云南旅游历史财务报表及并购日世博出租、云旅汽车、花园酒店和酒店管理公司与云南旅游相同会计政策调整后的账面价值为基础，对云南旅游与世博出租、云旅汽车、花园酒店和酒店管理公司之间的交易、往来抵消后编制。

根据《发行股份购买资产协议》所述，云南旅游拟通过发行股票的方式向特定对象非公开发行股份收购世博出租、云旅汽车、花园酒店和酒店管理公司的股权，目标公司最终评估值共计65,661.91万元，本次交易预计发行股份7,854.30万股，发行价格为人民币8.36元/股，本公司2012年度、2013年1-3月备考财务报表据此确定了长期股权投资、股本、其他应付款和资本公积。

因本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。

编制该次重组前的模拟财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于企业采用的会计政策、会计估计进行编制。

备考合并财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润简表

单位：元

（7）2013年重组时交易各方的相关承诺及履行情况

（7）-1、标的资产交割的承诺

1）承诺内容

本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下：

A、资产交付或过户的时间安排

交易双方约定：

“（1）世博旅游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权的过户时间安排

在中国证监会核准本次重组后的十二个月内完成资产过户。

B、具体交割内容

1）完成世博旅游集团所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权过户至云南旅游名下的工商登记变更手续；

2）上市公司已向世博旅游集团发行了协议所述股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至世博旅游集团名下。”

2）承诺履行情况

2013年10月23日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），核准了本次交易。2013年11月22日，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司领取了云南省工商行政管理局签发的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕，世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权已过户至云南旅游名下。交割手续完成后，云南旅游已委托具有从事证券业务资格的会计师事务所天职国际对认购人以标的资产认购标的股份进行验资并出具了天职业字（2013）1512号《验资报告》。

2013年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南旅游本次新增股份78,542,953股获准于2013年12月13日在深圳证券交易所上市。

世博旅游集团与云南旅游已经完成资产的交付与过户，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司已经完成相应的工商变更，云南旅游本次发行股份购买资产新增的78,542,953股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。

（7）-2、标的资产期间收益的安排

1）承诺内容

根据上市公司与世博旅游集团签署的协议，自评估基准日起至交割日，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司的期间收益由上市公司享有，发生的期间亏损由世博旅游集团承担。2013年11月22日，世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权已过户至云南旅游名下，标的资产自评估基准日至交割日的期间收益相应进入上市公司，世博旅游集团已履行该承诺。

2）承诺履行情况

该承诺已履行，上市公司与世博旅游集团无违反该承诺的情况。

（7）-3、标的公司经营业绩承诺

1）承诺内容

A、云旅汽车100%股权盈利承诺

根据中同华评报字（2013）第161号《评估报告》，2013年至2015年，云旅汽车100%股权预测净利润如下表：

单位：万元

世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车100%股权对应的2013年实现扣除非经常性损益后净利润不低于870.43万元，2013年至2014年累计实现扣除非经常性损益后净利润不低于1,978.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常性损益后净利润金额不低于3,363.03万元。如云旅汽车100%股权所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则世博旅游集团负责向上市公司补偿净利润差额。

B、世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺

世博出租、花园酒店采用资产基础法的评估结果作为评估值，其中世博出租出租车经营权和花园酒店土地使用权分别采用了市场法的评估结果作为评估值。根据中同华评估出具的中同华评报字（2013）第162号、中同华评报字（2013）第163号《评估报告》，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权评估值情况如下：

单位：万元

世博旅游集团向云南旅游保证并承诺，2013年、2014年、2015年年度结束，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值，世博旅游集团负责向上市公司对减值部分进行补偿。

2）承诺履行情况

截至目前，世博旅游集团未违反上述承诺。2013年度，云旅汽车实现的净利润为900.02万元（归属于母公司所有者非经常损益后的净利润），完成盈利预测数的103.04%，超过盈利预测数和重组方业绩承诺数29.59万元；2014年度，云旅汽车实现的净利润为1,555.41万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），完成盈利预测数的140.40%，超过盈利预测数和重组方业绩承诺数447.56万元。世博出租的经营权、花园酒店的土地使用权没有发生减值，具体参见本报告书“四、盈利预测的实现情况”。

（7）-4、世博旅游集团最近5年无违法违规行为的承诺

1）承诺内容

世博旅游集团承诺，“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况”。

2）承诺履行情况

截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

（7）-5、世博旅游集团规范关联交易的承诺

1）承诺内容

世博旅游集团承诺：

“1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。

2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；

4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；

5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

2）承诺履行情况

截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

（7）-6、世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺

1）承诺内容

为了维护云南旅游经营的独立性，保护云南旅游其他股东的合法权益，本次交易完成后公司的实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。具体承诺如下：

“一、保证云南旅游的人员独立

1、保证云南旅游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬，不在承诺人及承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

2、保证云南旅游的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

3、保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证云南旅游的财务独立

1、保证云南旅游及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预云南旅游的资金使用。

3、保证云南旅游及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

4、保证云南旅游及控制的子公司依法独立纳税。

三、保证云南旅游的机构独立

(下转B7版)