证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：恒天海龙股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：*ST海龙股票代码：000677

  信息披露义务人名称：兴乐集团有限

  公司住所：乐清市柳市镇后街工业区

  通讯地址：浙江省乐清市柳市后街工业区昌盛路17号

  股份变动性质：持股比例增加

  签署日期：2015年5月

  信息披露义务人声明

  一、本次信息披露义务人为兴乐集团有限公司（以下简称“信息披露义务人”或“兴乐集团”），信息披露义务人依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《格式准则第15号》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第16号》”）的规定披露相关信息。

  二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及其一致行动的他人）在恒天海龙股份有限公司（以下简称“恒天海龙”）拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在恒天海龙拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次信息披露所涉及的股份转让尚需经过国务院国有资产监督管理委员会批准后方可执行。

  五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本权益变动报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

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  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

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  二、信息披露义务人股权结构

  截至本报告书签署日，兴乐集团股权结构如下：

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  兴乐集团股权结构图如下:

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  上海兴乐投资控股有限公司注册资本（实收资本）为5,000万元，其中，虞文品持股50%，屠甘媚持股30%，郑小燕持股10%，童亦成持股10%。

  三、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

  （一）控股股东、实际控制人情况

  兴乐集团的控股股东及实际控制人为虞文品先生。

  虞文品先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾供职于乐清市电信局、现任兴乐集团董事长、总裁。

  （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况说明

  兴乐集团合并报表范围外，截至本报告书签署日，兴乐集团控股股东暨实际控制人虞文品先生控制的其他企业情况如下：

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  四、信息披露义务人最近三年业务及财务情况说明

  （一）最近三年业务经营情况

  兴乐集团主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，主要产品涵盖裸导体和裸电线、电磁绕组线、架空导线、电力电缆、新能源电缆、船泊海工电缆、固定布线、通用橡套电缆、矿用电缆、电气装备电缆、特种电缆等十多大类。

  （二）最近三年财务情况

  单位：万元

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  五、信息披露义务人最近五年合规经营情况说明

  最近五年，信息披露义务人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况如下：

  2013年12月9日，江苏省宿迁市中级人民法院就原告兴乐集团、兴乐电缆诉被告江苏吉隆宝房地产开发有限公司（以下简称“吉隆宝公司”）保证合同纠纷一案做出一审判决（【2013】宿中商初字第0182号），判决被告吉隆宝公司于此判决生效后十日内支付原告兴乐集团代偿款250万元和违约金（以250万元为基数，自2013年3月28日起，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率的四倍计算至实际付款之日止），并驳回原告兴乐集团、兴乐电缆其他诉讼请求。对此判决结果，兴乐集团和兴乐电缆均表示不服，上诉至江苏省高级人民法院，该法院2014年7月14日做出终审判决（【2013）】苏商终字第0210号）：驳回上诉、维持原判决。

  2014年9月19日，江苏省宿迁市中级人民法院就原告兴乐集团诉被告吉隆宝公司、杨相敖、阮坚荣、张怀傲、骆健保证合同纠纷一案做出一审判决（【2014】宿中商初字第0004号），判决被告吉隆宝公司、杨相敖、阮坚荣自此判决生效之日起十日内支付原告兴乐集团代偿款71193030元和违约金500万元，并驳回原告兴乐集团有限公司的其他诉讼请求。2014年10月8日，吉隆宝公司已上诉至江苏省高级人民法院，截至本报告签署日，该案件还未开庭审理。

  经原告兴乐集团申请，江苏省宿迁市中级人民法院于2014年1月15日就原告兴乐集团诉被告吉隆宝公司、杨相敖、阮坚荣、张怀傲、骆健保证合同纠纷一案做出财产保全裁定（【2014】宿中商初字第0004号），裁定保全被告吉隆宝公司开发的位于宿迁市经济开发区发展大道555号香格里拉小区的36、37号楼的商住房和门市房（保全限额为59811840元），兴乐集团为此提供现金572万元及宿迁市金田塑业有限公司的资信做担保。

  除上述披露的情况外，最近五年内，兴乐集团没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

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  上述人员最近五年均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况

  兴乐集团及其控股股东、实际控制人虞文品先生在境内、境外其他上市公司中未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动目的和决定

  一、权益变动目的

  兴乐集团在本次权益变动中，主要目的是通过受让股份成为上市公司控股股东，择机向上市公司注入优质资产，实现上市公司主营业务转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。

  二、未来十二个月内持股变动安排

  兴乐集团在未来12个月内不排除继续增持上市公司股份的可能。若兴乐集团拟增持上市公司的股份，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  三、本次权益变动的决策及批准情况

  2015年3月25日，信息披露义务人召开股东会，一致同意兴乐集团受让中国恒天持有的恒天海龙20,000.00万股股份（占恒天海龙总股本的23.15%）并按征集公告要求向中国恒天提交申请材料，并授权董事长虞文品决定征集公告项下的有效报价，决定具体支付方式，决定自有资金使用规模，决定对外筹资的方式和规模以及决定申请材料所需相关事项。

  第四节 本次权益变动方式

  一、股份转让协议情况

  2015年5月26日，中国恒天与兴乐集团就本次股份转让事项签署附生效条件的《股份转让协议》。

  （一）本次交易总体方案

  中国恒天向兴乐集团转让其持有的恒天海龙200,000,000股无限售条件流通股股份（以下简称“目标股份”）。经双方协商，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号），并考虑到恒天海龙停牌前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，上述交易双方进行的本次股份转让价格为人民币5.19元/股。为此，兴乐集团需向中国恒天支付股份转让价款总额人民币1,038,000,000元。

  （二）《股份转让协议》的核心条款如下：

  1、股份转让价格及总价款

  根据上市公司股份转让征集公告，本次交易双方同意本次股份转让价格为人民币5.19元/股，目标股份的转让价款共计人民币1,038,000,000元（大写：人民币壹拾亿叁仟捌佰万元整）（以下简称“股份转让价款”）。

  1-2 股份转让价款的支付

  1-2-1 自《股份转让协议》签署之日起5个工作日内，兴乐集团应支付上述股份转让价款总额的30%，共计人民币311,400,000元，兴乐集团已支付的缔约保证金25,000,000元可以用于冲抵上述款项；

  1-2-2 双方确认并同意，于获得国务院国有资产监督管理委员会就本次股份转让事宜的批复同意之日起10个工作日内，兴乐集团应支付完股份转让价款总额的70%，共计人民币726,600,000元。

  2、股份的交割

  中国恒天在收到兴乐集团支付的全部股份转让款后，各方应在5个工作日内赴深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理目标股份的过户登记手续，中国恒天应配合将目标股份顺利过户予兴乐集团。

  3、税费和费用的承担

  双方各自承担其根据本协议行使权利或履行义务过程中产生的费用，包括但不限于聘请律师、审计师、证券公司的费用；

  本协议履行过程中发生的税费由双方按照现行法律法规的规定各自承担，国家未做规定的按照公平合理原则各自承担。

  4、关于要约收购义务的约定

  兴乐集团承诺截至《股份转让协议》第4条所述股份登记过户时，不直接或间接持有恒天海龙任何股份。若因兴乐集团违反承诺导致本次股份转让后兴乐集团持有恒天海龙的股份超过30%，兴乐集团将因此触发要约收购义务，若该情形出现，则本次股份转让不得实施，兴乐集团将就因此对中国恒天造成的一切经济损失全额承担赔偿责任。

  5、《股份转让协议》生效的先决条件

  《股份转让协议》经国务院国有资产监督管理委员会批准同意之日（以相关批复文件的签发日期为准）起生效。

  二、本次转让股份的锁定期安排

  兴乐集团承诺，对其本次受让取得的200,000,000股股份（占上市公司总股本的23.15%），自本次收购完成之日起12个月内不转让。

  三、相关部门批准情况

  截至本报告书签署日，本次交易尚需经过国务院国资委的最终批准。

  四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

  由于本次权益变动尚需经过国务院国资委批准，截至本报告书签署日，兴乐集团尚未持有上市公司股份。兴乐集团在取得上市公司股份后，若发生质押、冻结等权利限制的情况时，将根据监管机构的相关要求履行相应的信息披露义务。

  第五节 资金来源

  本次权益变动，兴乐集团共需支付约10.38亿元以取得上市公司200,000,000股股份，其中，股份转让款30%来源于自有资金，另70%由公司通过银行借贷等合法方式筹集。

  截至本报告书签署日，兴乐集团已取得两家银行的出资意向函：

  （1）2015年3月30日，中国银行股份有限公司乐清市支行向中国恒天出具《出资意向函》，若兴乐集团被正式确定为本次交易相关股份的受让方并与中国恒天签署正式股份转让协议，其有意向兴乐集团提供4亿元人民币资金支持；

  （2）2015年3月30日，中国民生银行股份有限公司温州分行向中国恒天出具《出资意向函》，若兴乐集团被正式确定为本次交易相关股份的受让方并与中国恒天签署正式股份转让协议，且该项目经银行审批通过，其有意向兴乐集团提供8.5亿元人民币资金支持。

  截至本报告书签署日，兴乐集团已支付3.114亿元（含2,500万元保证金），占本次收购总价款的30%。

  同时，兴乐集团承诺，未存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，未来若有相关计划或安排，兴乐集团将依照监管机构的要求依法履行法律程序以及信息披露义务。

  本次股份转让的资金支付安排参见本报告书“第四节 本次权益变动方式”之“一、股份转让协议情况”。

  第六节 后续计划

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  兴乐集团成为上市公司第一大股东后，将择机向上市公司注入优质资产，截至本报告书签署日尚未确定具体的重组计划。兴乐集团将在资产注入时及时履行相应的信息披露义务，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  兴乐集团成为上市公司第一大股东后，将根据自身战略适时启动注入资产重组筹划，将兴乐集团电线电缆相关的主业资产和旗下其他优质资产置入上市公司，以恢复和增强恒天海龙持续发展能力。截至本报告书签署日，兴乐集团尚未形成重组计划。兴乐集团将在重组计划形成后根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

  三、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排

  本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，根据生产经营实际需要对董事会、监事会及高级管理人员作出必要安排。截至本报告书签署日，兴乐集团尚未确定拟更换董事或高级管理人员的具体人选，且尚未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。兴乐集团将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

  兴乐集团成为上市公司第一大股东后，将根据实际情况及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对公司章程进行合理修改，并履行相应的信息披露义务。

  五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

  截至本报告书签署日，兴乐集团暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，兴乐集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日，兴乐集团暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，兴乐集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，兴乐集团暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，为了保持上市公司独立性，信息披露义务人承诺（该承诺以本次权益变动获得国务院国资委批准为生效条件）：

  （一）人员独立

  1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于兴乐集团控制的其他公司、企业。

  2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在兴乐集团控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。

  3、保证兴乐集团未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，兴乐集团不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。

  （二）资产独立

  1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整。

  2、保证兴乐集团及其控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。

  （三）财务独立

  1、保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

  2、保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，兴乐集团及其控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。

  3、保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与兴乐集团及其控制的其他企业共用一个银行账户。

  （四）机构独立

  1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与兴乐集团及其控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与兴乐集团及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  （下转B4版）