证券时报多媒体数字报

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  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒天海龙股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒天海龙股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次股份变更事宜尚需国务院国资委批准。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  释义

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  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

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  二、信息披露义务人董事及主要高级管理人员情况

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  三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份情况如下：

  1、中国恒天及其控股子公司中国纺织机械（集团）有限公司合计持有经纬纺织机械股份有限公司（股票代码000666）238,207,179股股份，占经纬纺织机械股份有限公司总股本的33.83%。

  2、中国恒天及其全资子公司中国恒天控股有限公司、控股子公司中国纺织科学技术有限公司合计持有恒天凯马股份有限公司（股票代码900953）195,090,486股股份，占恒天凯马股份有限公司总股本的30.48% 。

  3、中国恒天持有恒天天鹅股份有限公司（股票代码000687）138,354,055股，占恒天天鹅股份有限公司总股本18.27%。

  4、中国恒天通过全资子公司中国恒天控股有限公司持有立信工业有限公司（股票代码HK0641）307,704,070股，占立信工业有限公司总股本55.80%。

  第二节 权益变动目的

  一、信息披露人权益变动目的

  根据党的十八届三中全会和《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》的政策精神、以及纺织工业“十二五”发展规划和中国恒天战略发展规划，中国恒天在业务结构、资本结构、组织结构上有待进一步优化。本着“有所为、有所不为”和“有进有退”的原则，中国恒天从不具有竞争优势的产业中有序退出，特别是加快对连续亏损的企业和业务的退出，推动集团资金、技术、人才等各类资源向主业和核心业务聚焦，向龙头和优势企业集聚，向优秀管理团队倾斜。中国恒天通过转让上市公司控股权的方式退出恒天海龙，逐步淘汰传统粘胶纤维产品和产能，集中力量发展新型纤维业务，推动资本结构和业务结构调整。

  二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在恒天海龙拥有权益股份的情况

  截至本报告书签署日，中国恒天未来12个月内无增加或继续减少其在恒天海龙拥有权益股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有恒天海龙的股份数量和比例

  中国恒天现持有恒天海龙25,717.8941万股股份（约占恒天海龙总股本的29.77%）。中国恒天拟协议转让持有的20,000万股恒天海龙股份（约占恒天海龙总股本的23.15%），转让完成后，中国恒天将继续持有恒天海龙5,717.8941万股股份（约占恒天海龙总股本的6.62%）

  二、股份转让协议主要内容

  （一）协议签订主体及时间

  2015年5月26日，中国恒天与兴乐集团签署了附生效条件的《股份转让协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。

  （二）转让标的

  中国恒天将其持有的上市公司200,000,000股上市公司无限售条件流通股股份转让予兴乐集团。

  （三）股份转让价格及总价款

  根据《股份转让协议》，本次股份转让价格为人民币5.19元/股，目标股份的转让价款共计人民币1,038,000,000元。

  （四）股份转让价款的支付

  自本协议签署之日起5个工作日内，兴乐集团应支付股份转让价款总额的30%，共计人民币311,400,000元，兴乐集团已支付的缔约保证金25,000,000元可以用于冲抵上述款项。

  在获得国务院国有资产监督管理委员会就本次股份转让事宜的批复同意之日起10个工作日内，兴乐集团应支付完股份转让价款总额的70%，共计人民币726,600,000元。

  （五）股份的交割

  中国恒天在收到兴乐集团支付的全部股份转让款后，各方应在5个工作日内赴深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理目标股份的过户登记手续，中国恒天应配合将目标股份顺利过户予兴乐集团。

  （六）中国恒天的陈述与保证

  中国恒天保证为依法成立并有效存续的企业法人，除本协议项下的股份转让尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准外，中国恒天已就签署和履行本协议取得了全部必须的批准、同意和授权；

  中国恒天对目标股份拥有真实完整的所有权，未在目标股份上设置抵押、质押等他项权利，且无任何第三人对其转让之目标股份主张任何权利；

  中国恒天承诺按照本协议约定，协助兴乐集团完成目标股份过户及证券交易所要求的其他手续。

  （七）兴乐集团的陈述与保证

  兴乐集团保证为依法成立并有效存续的企业法人，已就签署和履行本协议取得了全部必须的批准、同意和授权；

  兴乐集团保证其已具备上市公司于2015年3月23日发布的《恒天海龙股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》(公告编号：2015-032)所规定的“拟受让方应当具备的资格条件”规定的各项条件以及法律法规及规范性文件规定的受让本协议项下的股份、收购上市公司以及作为上市公司控股股东所应具备的各项条件；

  兴乐集团保证就本次股份转让向中国恒天、上市公司提交的资料、信息均真实、准确、完整，不存在隐瞒或遗漏重要信息的情形；

  兴乐集团承诺按照本协议约定，协助中国恒天完成目标股份过户及证券交易所要求的其他手续；

  兴乐集团承诺自目标股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于其名下之日起12个月内，不会转让目标股份；

  兴乐集团承诺截至上述股份登记过户之日，不直接或间接持有上市公司任何股份，若因兴乐集团违反承诺导致本次股份转让后兴乐集团持有上市公司的股份超过30%，兴乐集团将因此触发要约收购义务，若该情形出现，则本次股份转让不得实施，兴乐集团将就因此对中国恒天造成的一切经济损失全额承担赔偿责任。

  （八）税费和费用承担

  双方各自承担其根据本协议行使权利或履行义务过程中产生的费用，包括但不限于聘请律师、审计师、证券公司的费用；

  本协议履行过程中发生的税费由双方按照现行法律法规的规定各自承担，国家未做规定的按照公平合理原则各自承担。

  （九）协议的生效、修改、补充和解除

  本协议经国务院国有资产监督管理委员会批准同意之日 (以相关批复文件的签发日期为准) 起生效；

  本协议的任何条款如因与适用于本协议的法律、法规相抵触而无效时，该条款应当从本协议中取消。但是该条款的无效应不影响本协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当协商订立新的条款或协商处理由于该条款无效带来的后果；

  经双方一致同意，本协议未尽事宜，可由双方签订补充协议约定，补充协议与本协议具有同等效力。

  三、本次股份转让已经履行的决策程序

  2015年5月25日，中国恒天召开董事会，审议通过本次股份转让的相关议案。

  四、本次股份转让尚需履行的批准程序

  本次股份转让尚需经过国务院国资委的最终批准。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖恒天海龙股票。

  第五节 其他重要事项

  截至本报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  第六节 信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（盖章）：中国恒天集团有限公司

  法定代表人（签章）：刘海涛

  签署日期 ：2015年5月26日

  第七节 备查文件

  一、中国恒天营业执照复印件

  二、中国恒天董事及主要负责人名单及身份证明文件

  三、《股份转让协议》

  附表一

  简式权益变更报告书

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  信息披露义务人（盖章）：中国恒天集团有限公司

  法定代表人（签章）：刘海涛

  签署日期 ：2015年5月26日

  华创证券有限责任公司关于

  恒天海龙股份有限公司详式权益

  变动报告书之财务顾问核查意见

  二〇一五年五月

  第一节 释义

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  第二节 承诺与声明

  华创证券有限责任公司接受委托，担任兴乐集团有限公司协议受让恒天海龙股份有限公司股份事宜之财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》及相关法律、法规的规定，本财务顾问就本次兴乐集团披露的《恒天海龙股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

  一、财务顾问承诺

  根据《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规，以及《格式准则第15号》、《格式准则第16号》的要求，本财务顾问在此特作如下承诺：

  1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《恒天海龙股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合相关规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；

  2、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定；

  3、本财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述；

  4、有关本次权益变动的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查并获得通过，同意出具此专业意见；

  5、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为；

  6、与信息披露义务人已订立持续督导协议。

  二、财务顾问声明

  1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其实际控制人提供。信息披露义务人及其实际控制人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

  2、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  3、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

  5、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  第三节本次权益变动的相关情况说明

  本次权益变动情况的简要说明

  （一）股份转让协议情况

  本次交易总体方案为：中国恒天向兴乐集团转让其持有的恒天海龙200,000,000股无限售条件流通股股份（以下简称“目标股份”）。经双方协商，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号），并考虑到恒天海龙停牌前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，上述交易双方进行的本次股份转让价格为人民币5.19元/股。为此，兴乐集团需向中国恒天支付股份转让价款总额人民币1,038,000,000元。

  《股份转让协议》的核心条款如下：

  1、股份转让价格及总价款

  1-1 根据上市公司股份转让征集公告，本次交易双方同意本次股份转让价格为人民币5.19元/股，目标股份的转让价款共计人民币1,038,000,000元（大写：人民币壹拾亿叁仟捌佰万元整）（以下简称“股份转让价款”）。

  1-2 股份转让价款的支付

  1-2-1 自《股份转让协议》签署之日起5个工作日内，兴乐集团应支付上述股份转让价款总额的30%，共计人民币311,400,000元，兴乐集团已支付的缔约保证金25,000,000元可以用于冲抵上述款项；

  1-2-2 双方确认并同意，于获得国务院国有资产监督管理委员会就本次股份转让事宜的批复同意之日起10个工作日内，兴乐集团应支付完股份转让价款总额的70%，共计人民币726,600,000元。

  2、股份的交割

  中国恒天在收到兴乐集团支付的全部股份转让款后，各方应在5个工作日内赴深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理目标股份的过户登记手续，中国恒天应配合将目标股份顺利过户予兴乐集团。

  3、税费和费用的承担

  双方各自承担其根据本协议行使权利或履行义务过程中产生的费用，包括但不限于聘请律师、审计师、证券公司的费用；

  本协议履行过程中发生的税费由双方按照现行法律法规的规定各自承担，国家未做规定的按照公平合理原则各自承担。

  4、关于要约收购义务的约定

  兴乐集团承诺截至《股份转让协议》第4条所述股份登记过户时，不直接或间接持有恒天海龙任何股份。若因兴乐集团违反承诺导致本次股份转让后兴乐集团持有恒天海龙的股份超过30%，兴乐集团将因此触发要约收购义务，若该情形出现，则本次股份转让不得实施，兴乐集团将就因此对中国恒天造成的一切经济损失全额承担赔偿责任。

  5、《股份转让协议》生效的先决条件

  《股份转让协议》经国务院国有资产监督管理委员会批准同意之日（以相关批复文件的签发日期为准）起生效。

  （二）本次转让股份的锁定期安排

  兴乐集团承诺，对其本次受让取得的200,000,000股股份（占上市公司总股本的23.15%），自本次交易完成之日起12个月内不转让。

  （三）相关部门批准情况

  截至本报告书签署日，本次权益变动尚需经过国务院国资委的最终批准。

  （四）信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

  由于本次权益变动尚需经过国务院国资委批准，截至本报告书签署日，兴乐集团尚未持有上市公司股份。兴乐集团在取得上市公司股份后，若发生质押、冻结等权利限制的情况时，将根据监管机构的相关要求履行相应的信息披露义务。

  二、信息披露义务人情况的简要介绍

  本财务顾问核查了兴乐集团的企业法人营业执照、税务登记证、公司章程、近三年财务报表及近一年审计报告、企业相关说明（包括但不限于股权结构、实际控制人、是否存在行政及刑事处罚、是否控制其它上市公司或持有其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况等）。根据上述资料，兴乐集团的简要介绍如下：

  （一）信息披露义务人基本情况

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  （二）信息披露义务人股权结构

  截至本报告书签署日，信息披露义务人的股东情况如下：

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  信息披露义务人的股权结构图如下：

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  上海兴乐投资控股有限公司注册资本（实收资本）为5,000万元，其中，虞文品持股50%，屠甘媚持股30%，郑小燕持股10%，童亦成持股10%。

  （三）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

  1、控股股东、实际控制人概况

  兴乐集团的控股股东及实际控制人为虞文品先生。

  虞文品先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾供职于乐清市电信局、现任兴乐集团董事长、总裁。

  2、控股股东、实际控制人控制的其他企业情况说明

  兴乐集团合并报表范围外，截至本报告书签署日，兴乐集团控股股东暨实际控制人虞文品先生控制的其他企业情况如下：

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  （四）信息披露义务人最近三年业务及财务情况

  1、最近三年业务经营情况

  兴乐集团主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，主要产品涵盖裸导体和裸电线、电磁绕组线、架空导线、电力电缆、新能源电缆、船泊海工电缆、固定布线、通用橡套电缆、矿用电缆、电气装备电缆、特种电缆等十多大类。

  2、最近三年财务情况

  单位：万元

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  注：1）资产负债率为合并口径，净资产收益率=净利润/净资产；

  2）2014年度财务数据引自北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京会兴审字第14020090号审计报告；2012及2013年度财务数据未经审计。

  （五）信息披露义务人最近五年合规经营情况说明

  最近五年，信息披露义务人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况如下：

  2013年12月9日，江苏省宿迁市中级人民法院就原告兴乐集团、兴乐电缆诉被告江苏吉隆宝房地产开发有限公司（以下简称“吉隆宝公司”）保证合同纠纷一案做出一审判决（【2013】宿中商初字第0182号），判决被告吉隆宝公司于此判决生效后十日内支付原告兴乐集团代偿款250万元和违约金（以250万元为基数，自2013年3月28日起，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率的四倍计算至实际付款之日止），并驳回原告兴乐集团、兴乐电缆其他诉讼请求。对此判决结果，兴乐集团和兴乐电缆均表示不服，上诉至江苏省高级人民法院，该法院2014年7月14日做出终审判决（【2013）】苏商终字第0210号）：驳回上诉、维持原判决。

  2014年9月19日，江苏省宿迁市中级人民法院就原告兴乐集团诉被告吉隆宝公司、杨相敖、阮坚荣、张怀傲、骆健保证合同纠纷一案做出一审判决（【2014】宿中商初字第0004号），判决被告吉隆宝公司、杨相敖、阮坚荣自此判决生效之日起十日内支付原告兴乐集团代偿款71193030元和违约金500万元，并驳回原告兴乐集团有限公司的其他诉讼请求。2014年10月8日，吉隆宝公司已上诉至江苏省高级人民法院，截至本报告签署日，该案件还未开庭审理。

  经原告兴乐集团申请，江苏省宿迁市中级人民法院于2014年1月15日就原告兴乐集团诉被告吉隆宝公司、杨相敖、阮坚荣、张怀傲、骆健保证合同纠纷一案做出财产保全裁定（【2014】宿中商初字第0004号），裁定保全被告吉隆宝公司开发的位于宿迁市经济开发区发展大道555号香格里拉小区的36、37号楼的商住房和门市房（保全限额为59811840元），兴乐集团为此提供现金572万元及宿迁市金田塑业有限公司的资信做担保。

  除上述披露的情况外，最近五年内，兴乐集团没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （下转B4版）