证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 李雪峰

  作为中国海运集团（下称“中海集团”）内部资产整合的关键环节之一，中海海盛（600896）日前先后披露了定向增发与控股权转让初步意向。

  按照计划，中海集团拟将中海海盛14.11%股权让予第三方（下称“Z公司”），作价10.29亿元，包含控股权溢价。该方案一旦实施，中海集团持股比例将降至13.38%，Z公司将取代中海集团成为中海海盛第一大股东甚至是控股股东。

  但是，Z公司在付出约50%的控股权溢价后，能如愿实际控制中海海盛吗？

  高溢价让渡控股权

  公开资料显示，中海集团目前持有中海海盛15980.25万股，约占总股本的27.49%。与中海集运、中海发展不同的是，中海海盛并非中海集团旗下外贸运输平台，其业务局限于琼州海峡两端的海南与广东地区。

  股权转让意向显示，中海集团拟将中海海盛8200万股股份（占总股本的14.11%）转让给Z公司，并在5月26日~6月3日之间向社会公开征集意向受让方。转让完毕后，中海集团持股比例将降至13.38%。

  上述股权转让涉及到控股权变更，不过中海海盛并未明确指出Z公司将取代中海集团成为公司控股方，仅表示Z公司将以14.11%的持股比例晋升为中海海盛第一大股东。

  那么，Z公司是否仅仅只是中海海盛第一大股东而非控股股东？

  按照中海海盛停牌前最后一个交易日（4月14日）收盘价8.35元/股测算，上述8200万股股份对应的市值为6.85亿元。若参照中海海盛停牌前20个交易日平均收盘价7.61元/股测算，前述股份对应的市值则为6.24亿元。

  通常，上市公司转让股份一般会参照某一基准日期前20个交易日均价，且往往存在折价转让现象。由此，受让方理论上可以6.24亿元甚至更低的代价受让中海海盛8200万股股份。

  实际情况并非如此，中海集团拟定的最低转让总价为10.29亿元，即不低于12.55元/股。该价格较中海海盛停牌前最后一个交易日收盘价溢价50.3%，较停牌前20个交易日均价溢价64.91%。

  记者从深圳一位券商投行人士了解到，中海海盛股权转让之所以出现50%以上的溢价，是因为涉及到控股权变更，并且该变更不仅仅是中海集团单方面的控股权变更。

  “控股权变更分为两种情况，第一类是原控股股东丧失控股权，新晋第一大股东取得控股权；第二类则是原控股股东丧失控股权后，公司进入无实际控制人状态。”上述投行人士指出，第一类控股权变更案例中，新晋第一大股东若要取得上市公司控股权或控制权，须在市价基础上额外支付一定水平的代价，即控股权溢价，而第二类控股权变更案例则较少涉及到控股权溢价。

  换言之，中海集团要求Z公司以不低于10.29亿元的价格受让中海海盛8200万股股份，实际上很可能隐含了50%以上的控股权溢价。在上述投行人士看来，Z公司不仅仅将是公司第一大股东，还是公司控股股东。这意味着，中海海盛在股权转让方案实施完毕后，将进行董事会换届选举，来自中海系的董事成员或将集体请辞。

  接盘方控股地位难保

  溢价逾50%，至少出资10.29亿元后，Z公司将取代中海集团入主中海海盛，但这一如意算盘并不好打。

  几乎与股权转让计划同时进行的是，中海海盛还在筹划再融资。按照初步计划，中海海盛拟以6.85元/股的价格向不超过10名特定对象定增募资20亿元，主要用于偿还贷款，中海集团明确表示不参与此次增发。

  悬疑由此产生，以定增规模与价格测算，中海海盛此番须增发约29197.08万股，实施后，中海海盛总股本将从目前的58131.57万股增至87328.65万股。于是，中海集团持股比例将从13.38%降至8.91%，而Z公司持股比例则从14.11%降至9.39%。

  反观中海海盛定增对象，在中海海盛定增实施完毕后，合计持股比例将达到33.43%，远超中海集团及Z公司持股比例。假如其中某一名定增对象包揽大部分定增份额，则其持股比例将直接超过Z公司，后者控股股东的地位将不保。

  显然，上述结果会令Z公司支付的控股权溢价失去意义，有违Z公司接盘初衷。不可回避的问题是，中海海盛的增发系由中海集团主导，而A股公司增发周期一般至少为一年，故中海海盛将在增发之前完成股权转让。

  届时，中海海盛尚未实施定向增发，Z公司已然入主中海海盛，很可能会对中海海盛的定增形成影响。尤其是当中海海盛某个定增对象大额认购增发股份，对Z公司控股权形成冲击时，不排除Z公司采取极端措施的可能性，比如强行修改甚至终止增发计划。

  此外，即便中海海盛定增对象分散认购，例如十名定增对象均仅认购2919.71万股（占增发后总股本的3.34%），且彼此均非一致行动人或其他关联方，也会大幅稀释Z公司持股比例，致其投票权大打折扣。

  于是，Z公司面临的选择是，要么在入主中海海盛后进一步增持，维系控股地位，要么以大股东地位直接修改或否决增发计划，如要求参与增发。总之，中海海盛现行的股权结构及增发方案对潜在受让方Z公司而言均难言乐观。

  另据分析，中海集团曾要求Z公司及其股东“具备对中海海盛战略规划和业务发展提供有价值的资源支持并产生协同效应的能力”，而与中海集团具备同一业务类型、同一规模级别的公司仅限于中国远洋集团、招商局集团等少数央企集团。此外，中海集团要求Z公司必须支持中海海盛的增发工作，而一般的企业未必会甘冒控股权遭稀释的风险支持中海海盛增发，对于此事进展，本报将持续关注。