证券时报多媒体数字报

（上接B3版）

（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

上述人员最近五年均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况

兴乐集团及其控股股东、实际控制人虞文品先生在境内、境外其他上市公司中未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第四节 基本假设

提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问意见的有关分析基于以下假设：

一、国家现行的法律、法规无重大变化，本次权益变动各方所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；

二、本次权益变动涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

三、本次权益变动涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；

四、本次权益变动各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得到有效批准并得以充分履行；

五、本次权益变动能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时完成；

六、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

第五节 财务顾问的核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。

根据对兴乐集团编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；兴乐集团及其实际控制人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，在对兴乐集团进行了审慎的尽职调查和认真阅读兴乐集团提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为：兴乐集团编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《格式准则第15号》、《格式准则第16号》的要求。

二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查

本次权益变动的主要目的是通过受让股份成为上市公司控股股东，择机向上市公司注入优质资产，实现上市公司主营业务转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。

经核查并经兴乐集团出具文件确认，本财务顾问认为：本次权益变动目的明确、理由充分，未发现上述交易目的存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的情形。

三、对信息披露义务人主体资格、实力及诚信记录等情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

兴乐集团为一家依据《公司法》在中国境内设立的有限责任公司，其基本信息详见“第三节本次权益变动的相关情况说明”之“二、信息披露义务人情况的简要介绍”。

兴乐集团书面确认，其未存在以下不得收购上市公司的情行：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为。

经查阅兴乐集团的审计报告与财务报表，《企业信用报告》以及乐清市市场监督管理局出具的《企业信用监管评价报告》，并根据兴乐集团出具的《兴乐集团有限公司关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情况及符合第五十条规定的说明》，本财务顾问认为：兴乐集团不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人履约能力的核查

经核查兴乐集团的审计报告及财务报表、银行出具的《企业信用报告》和《出资意向函》，以及兴乐集团出具的《关于支付能力的声明与承诺》，本财务顾问认为：兴乐集团具备履行《股份转让协议》的履约能力。

（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

根据兴乐集团出具的《关于具备规范上市公司的管理能力的说明》，兴乐集团表示，其董事、高级管理人员均具备多年的电线电缆行业丰富的从业经验，兴乐集团亦将督促现有董事、高级管理人员掌握证券市场法律法规及公司治理制度和信息披露制度，以熟悉上市公司管理制度具体规则与运用要求，也将聘请具有承销、保荐业务资格的证券公司对公司董事、高级管理人员进行定期培训。同时，经核查，兴乐集团及其实际控制人不存在最近5年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚情形，且不存在被证券交易所公开谴责的情形。

经核查，除了“第三节本次权益变动的相关情况说明”之“二、信息披露义务人情况的简要介绍”之“（五）信息披露义务人最近五年合规经营情况说明”所披露的诉讼事项外，兴乐集团及其实际控制人亦不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

经查阅兴乐集团历年工商登记文件、主管部门出具的证明文件，兴乐集团最近五年无重大违法违规行为。

综上，经核查并根据《兴乐集团有限公司关于具备规范运作上市公司管理能力的说明》，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，兴乐集团具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）对信息披露义务人承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

经查阅本次权益变动相关股份转让协议，本财务顾问认为：除本核查意见“第三节、本次权益变动的相关情况说明”之“一、本次权益变动情况的简要说明”披露的信息披露义务人协议约定义务外，兴乐集团在《股份转让协议》中不存在承担其他附加义务的情形。

（五）对信息披露义务人诚信记录的核查

经查阅兴乐集团的《企业信用报告》，乐清市市场监督管理局出具的《企业信用监管评价报告》、工商、税务、质监等部门出具的证明及兴乐集团的确认承诺，本财务顾问认为：最近五年内，兴乐集团没有受过行政处罚、刑事处罚，诚信记录良好；除了“第三节本次权益变动的相关情况说明”之“二、信息披露义务人情况的简要介绍”之“（五）信息披露义务人最近五年合规经营情况说明”所披露的诉讼事项外，兴乐集团及其实际控制人不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、对信息披露义务人的辅导与督促情况

兴乐集团实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将继续督促兴乐集团依法履行报告、公告和其他法定义务并做好信息披露义务人的持续督导工作。

五、对信息披露义务人股权控制关系的核查

兴乐集团的股权结构控制图见本核查意见“第三节本次权益变动的相关情况说明”之“二、信息披露义务人情况的简要介绍”。

经查阅兴乐集团注册登记资料以及其内部决策的相关文件，本财务顾问认为：兴乐集团在其编制的详式权益变动报告书中披露的产权及控制关系，与工商注册登记信息一致，且未存在重大遗漏、虚假记载的情形。

六、对信息披露义务人资金来源的核查

经核查，并经查阅兴乐集团的2014年度审计报告及其出具《关于支付能力的声明与承诺》，本次权益变动，兴乐集团共需支付约10.38亿元以取得上市公司200,000,000股股份，其中，股份转让款30%来源于自有资金，另70%由公司通过银行借贷等合法方式筹集。

截至本核查意见出具日，兴乐集团已取得两家银行的出资意向函：

（1）2015年3月30日，中国银行股份有限公司乐清市支行向中国恒天出具《出资意向函》，若兴乐集团被正式确定为本次交易相关股份的受让方并与中国恒天签署正式股份转让协议，其有意向兴乐集团提供4亿元人民币资金支持；

（2）2015年3月30日，中国民生银行股份有限公司温州分行向中国恒天出具《出资意向函》，若兴乐集团被正式确定为本次交易相关股份的受让方并与中国恒天签署正式股份转让协议，且该项目经银行审批通过，其有意向兴乐集团提供8.5亿元人民币资金支持。

同时，经兴乐集团出具承诺确认，截至本核查意见出具日，本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次交易的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，未来若有相关计划或安排，兴乐集团将依照监管机构的要求依法履行法律程序以及信息披露义务。

综上，经核查，本财务顾问认为：本次交易支付的资金来源合法，本次交易支付的资金安排不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，兴乐集团亦承诺对通过银行借贷等合法方式筹集将依法履行法律程序及信息披露义务。

七、对本次交易是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的核查

经核查《股份转让协议》，本财务顾问认为：本次交易对价为现金支付，信息披露义务人不存在以证券支付收购价款的情形。

八、对信息披露义务人授权和批准程序的核查

2015年3月25日，兴乐集团召开股东会，同意兴乐集团受让中国恒天持有的恒天海龙20,000.00万股股份。经查阅兴乐集团的股东会决议，本财务顾问认为：兴乐集团已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议和批准程序。

九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查

在本次权益变动完成后，本财务顾问对兴乐集团对上市公司的后续计划核查如下：

（一）对未来12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查

经核查并根据兴乐集团出具的说明，兴乐集团成为上市公司第一大股东后，将择机向上市公司注入优质资产，截至本核查意见出具日尚未确定具体的重组计划。兴乐集团将在资产注入时及时履行相应的信息披露义务，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查

经核查并根据兴乐集团出具的说明，兴乐集团成为上市公司第一大股东后，将根据自身战略适时启动注入资产重组筹划，将兴乐集团电线电缆相关的主业资产和旗下其他优质资产置入上市公司，以恢复和增强恒天海龙持续发展能力。截至本核查意见出具日，兴乐集团尚未形成重组计划。兴乐集团将在重组计划形成后根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查

经核查并根据兴乐集团出具的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，根据生产经营实际需要对董事会、监事会及高级管理人员作出必要安排。截至本核查意见出具日，兴乐集团尚未确定拟更换董事或高级管理人员的具体人选，且尚未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。兴乐集团将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查

经核查并根据兴乐集团出具的说明，兴乐集团成为上市公司第一大股东后，将根据实际情况及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对公司章程进行合理修改，并履行相应的信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查

经核查并根据兴乐集团出具的说明，截至本核查意见出具日，兴乐集团暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，兴乐集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策调整计划的核查

经核查并根据兴乐集团出具的说明，截至本核查意见出具日，兴乐集团暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，兴乐集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查并根据兴乐集团出具的说明，截至本核查意见出具日，兴乐集团暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

十、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，兴乐集团已出具了《兴乐集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺》，兴乐集团及其实际控制人承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性，遵守中国证监会、深交所等监管机构关于上市公司独立性的规定。

（二）对上市公司同业竞争的影响的核查

截至本核查意见出具日，兴乐集团及下属子公司主营业务与恒天海龙未存在构成或可能构成竞争的情形。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，兴乐集团已出具了《兴乐集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》。

（三）对上市公司关联交易的影响的核查

截至本核查意见出具日，兴乐集团与恒天海龙不存在关联交易。为规范与恒天海龙可能发生的关联交易，兴乐集团已出具了《兴乐集团有限公司关于减少和规范关联交易的承诺》。

十一、对在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查

请详见“第五节财务顾问意见”之“三、对信息披露义务人主体资格、实力及诚信记录等情况的核查”之“（四）对信息披露义务人承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查”。

十二、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来的核查

经查阅兴乐集团的审计报告、财务报表以及其出具的声明，本财务顾问认为，除本次权益变动外，兴乐集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内未存在以下交易情况：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十三、对收购前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查

经查阅兴乐集团及相关方出具的自查报告，兴乐集团及其实际控制人、兴乐集团的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在上市公司停牌日（2014年12月12日）前六个月内（即2014年6月12日至2014年12月12日）没有买卖恒天海龙股票的情况。

十四、财务顾问结论意见

经核查，兴乐集团根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报告书，对兴乐集团的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司的股份的情况等进行了披露，详式权益变动报告书符合《收购办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。

综上所述，本财务顾问认为：本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对兴乐集团的《恒天海龙股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

财务顾问主办人：

胡玥 梅海滢

业务部门负责人：

李卓彦

内核负责人：

李秀敏

法定代表人：

陶永泽

华创证券有限责任公司

2015年5月27日

证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2015-062

恒天海龙股份有限公司关于

控股股东签署股份转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要事项提示：

1. 本次股份转让事项涉及公司控股股东及实际控制人的变更。

2. 本次股份转让事项尚需上报国务院国有资产监督管理委员会审核，能否获得批准存在重大不确定性。

恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“恒天海龙”）于 2015年3月6日和3月23日分别发布了《恒天海龙股份有限公司关于公司控股股东拟转让股份的重大事项提示性公告》（公告编号：2015-018）和《恒天海龙股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2015-032）。公司控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”或“甲方”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司不超过200,000,000 股股份（占公司总股本的23.15%）。

近日公司接到中国恒天书面通知获悉，确定兴乐集团有限公司（以下简称“兴乐集团”或“乙方”）为本次股份转让的拟受让方，双方已签订了《中国恒天集团有限公司与兴乐集团有限公司关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：

一、本次股份转让协议的主要内容

（一）协议双方及标的

1、转让方：中国恒天

2、受让方：兴乐集团

3、标的股份：本次拟转让股份共计200,000,000股，占公司总股本的23.15%，上述股份性质为无限售条件流通国有法人股。

（二）转让价款的确定及支付

1、股份转让价格

本次股份转让价格为人民币5.19元/股。股份转让价款总额共计人民币1,038,000,000.00元。

2、支付方式及付款安排

付款安排：（1）股份转让协议签署之日起五个工作日内，乙方应支付上述股份转让价款总额的30%，共计人民币311,400,000元，乙方已支付的缔约保证金25,000,000元可以用于冲抵上述款项。

（2）双方确认并同意，于获得国务院国有资产监督管理委员会就本次股份转让事宜的批复同意之日起10个工作日内，乙方应支付完股份转让价款总额的70%（合计人民币726,600,000.00元）全额支付予甲方。

（三）股份的交割

甲方在收到乙方支付的全部股份转让款后，各方应在5个工作日内赴深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理目标股份的过户登记手续，甲方应配合将目标股份顺利过户予乙方。

（四）协议的生效

本协议经国务院国有资产监督管理委员会批准同意之日（以相关批复文件的签发日期为准）起生效。

（五）协议的修改、补充和解除

本协议的任何条款如因与适用于本协议的法律、法规相抵触而无效时，该条款应当从本协议中取消。但是该条款的无效应不影响本协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当协商订立新的条款或协商处理由于该条款无效带来的后果；

经双方一致同意，本协议未尽事宜，可由双方签订补充协议约定，补充协议与本协议具有同等效力。

（六）违约责任

本协议签署后，双方均应严格履行本协议的规定，任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任，给守约方造成损失的，违约方应赔偿损失。

二、股份受让方基本情况

公司名称：兴乐集团有限公司

法定代表人：虞文品

注册资本：30,000万元

成立时间：2002年3月28日

注册地址：乐青市柳市镇后街工业区

营业执照注册号：330382000103079

企业性质：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：电线电缆及附件、电缆桥架、母线槽、电力金具、铜铝杆、电磁线、高分子材料、电缆材料、冷热缩材料、绝缘制品、高低压电气、开关、高低压成套设备、变压器、电子元件、仪器仪表（不含计量器具）、电工机械、塑料机械、化工机械、液压件研究开发、技术服务咨询、制造、销售、安装；电力工程项目咨询、设计、施工及总承包服务；电线电缆、机电产品、机械设备租赁；房地产投资、实业投资；货物进出口、技术进出口；企业形象策划（不含广告）；白银饰品、黄金饰品、铂金饰品、贵金属（不含稀有金属）销售。

三、本次股份转让对公司的影响

1、本次股份转让完成后，兴乐集团将持有公司股份共计200,000,000股，占公司总股本的23.15%，公司的控股股东将由中国恒天变更为兴乐集团，实际控制人变更为虞文品。

2、本次股份转让不会导致违反法定持股要求和原有的持股承诺。

四、关于本次股份转让的风险提示

本次股份转让事项合法合规，不存在公司尚在履行的承诺事项因本次股份划转而违反规定的情形，也不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。

本次股份转让事项尚需上报国务院国有资产监督管理委员会审核，能否获得批准存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股权转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息。

特此公告。

恒天海龙股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十七日

证券代码：000677 股票简称：*ST海龙 公告编号：2015-063

恒天海龙股份有限公司

关于控股股东拟协议转让公司部分股份

公开征集受让方的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“恒天海龙”）于 2015年3月6日和3月23日分别发布了《恒天海龙股份有限公司关于公司控股股东拟转让股份的重大事项提示性公告》（公告编号：2015-018）和《恒天海龙股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2015-032）。公司控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”或“甲方”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司不超过200,000,000 股股份（占公司总股本的23.15%）。

近日公司接到中国恒天书面通知获悉，确定兴乐集团有限公司（以下简称“兴乐集团”或“乙方”）为本次股份转让的拟受让方，双方已签订了《中国恒天集团有限公司与兴乐集团有限公司关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》（详见公司2015年5月28日于巨潮资讯网刊登的《恒天海龙股份有限公司关于控股股东签署股份转让协议的公告》，公告编号2015-062）。

由于本次股份转让事项需上报国务院国有资产监督管理委员会审核，能否获得批准存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2015年5月28日开市起继续停牌。

停牌期间，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股权转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

恒天海龙股份有限公司

董事会

二〇一五年五月二十七日