证券时报多媒体数字报

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、云南旅游股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“云南旅游”）公开发行不超过人民币4亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1315号文核准。

本次债券发行规模为4亿元，每张面值为100元，共计400万张，发行价格为100元/张。

2、根据2015年1月15日证监会令第113号公布《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，本期债券发行时评级低于AAA级，不符合该条款中可以面向公众投资者以及合格投资者同时发行的条件，或出现发行后公众投资者只允许卖出、不允许买入的情形，影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体公众投资者关注相关风险、谨慎投资。

3、本期债券发行人主体评级为AA-，债券债项评级为AA级；截至2015年3月31日，发行人合并口径资产负债率为46.79%，母公司口径资产负债率为18.06%；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为190,622.82万元（截至2015年3月31日合并报表中所有者权益合计数），母公司口径净资产为145,584.91万元；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,038.12万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值。其中，公司2012年度业绩系根据《上市公司重大资产重组管理办法》模拟计算的结果）。本次公司债发行前公司近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。公司2015年第一季度财务报告披露后仍然符合公司债券的发行、上市条件。

4、本次债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。本次公司债券具体上市时间另行公告。公司2015年第一季度报告已于2015年4月27日披露，2015年第一季度报告披露后，本次债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

5、本次债券由控股股东世博旅游集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

6、债券品种和期限：本次债券的期限为3年，第2年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、本次债券为固定利率债券，票面利率询价区间为5.50%-6.50%。发行人和保荐机构（主承销商）将于2015年5月29日（T-1日）向网下机构投资者进行簿记询价，本次债券最终票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的簿记询价结果在询价区间范围内协商确定。

发行人和保荐人（主承销商）将于2015年6月1日（T日）在深圳证券交易所网站（www.szse.cn ）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上公告本次公司债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

8、本次债券发行采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与簿记管理人根据网下询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告之“四、网下发行”之“（六）配售”。

9、本次债券网上、网下预设的发行总额分别为0.10亿元和3.90亿元，占全部发行规模的比例分别为2.50%和97.50%。发行人和簿记管理人将在2015年6月1日（T日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商余额包销。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

10、网上投资者可通过深交所交易系统参加网上发行的认购，按“时间优先”的原则实时成交。本次债券网上发行代码为“101653”，简称为“15云旅债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制，申购上限不得超过本次网上发行规模。本次债券发行结束后，网上发行代码“101653”将转换为上市代码“112250”。

11、网下发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者。机构投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

13、本期债券无质押式回购交易安排。

14、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

15、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券发行情况，请仔细阅读《云南旅游股份有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要将刊登在2015年5月28日（T-2日）的《中国证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

16、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次债券发行基本情况

（一）债券名称：云南旅游股份有限公司2015年公司债券。

（二）发行规模：本次债券面值总额为人民币4亿元。

（三）向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

（四）票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

（五）债券品种和期限：本次债券的期限为3年，第2 年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（六）债券利率或其确定方式：本次债券采用固定利率。本次债券年利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，在本次债券存续期内前2年固定不变；在本次债券存续期的第2年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。

（七）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第2年末上调本次债券后1年的票面利率。发行人将于本次债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本次债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（九）回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告日起5个交易日内，行使回售权债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受发行人关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

（十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十一）还本付息的期限和方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（十二）起息日：2015年6月1日。

（十三）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

（十四）付息日：2016年至2018年每年的6月1日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2017 年每年的6月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

（十五）兑付日：本次债券的兑付日期为2018年6月1日。若债券持有人行使回售权，本次债券的兑付日为2017 年6月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（十六）担保人及担保方式：本次债券由控股股东世博旅游集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（十七）信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司出具的《云南旅游股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本次公司债券信用等级为AA。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。

（十八）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。

（十九）发行方式与发行对象：

1、网上发行：网上发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：网下发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二十）发行方式：本次债券发行采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与簿记管理人根据网下询价情况进行配售。

（二十一）承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销，认购金额不足4亿元的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

（二十二）发行费用：本次债券的发行费用不超过募集资金的1.25%。

（二十三）募集资金用途：拟用于补充公司流动资金。

（二十四）拟上市地：深圳证券交易所。

（二十五）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二十六）发行时间安排

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本次债券票面利率询价区间为5.50%-6.50%，最终票面年利率将由发行人与簿记管理人根据网下向机构投资者的询价结果在预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本次债券网下利率询价的时间为2015年5月29日（T-1日）13：00–15：00。参与询价的机构投资者必须在2015年5月29日（T-1日）15：00前将《云南旅游股份有限公司2015年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件一）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的投资者可以下载本发行公告，并按要求正确填写《云南旅游股份有限公司2015年公司债券网下利率询价及认购申请表》。

填写询价及认购申请表应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每个品种最多可填写6个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元)，并为100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的发行规模，主承销商另有规定除外。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2015年5月29日（T-1 日）13：00–15：00之间将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人。簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

申购传真：010-88091115，010-88091116

电话：010-88091112，010-88091113

3、利率确定

发行人和簿记管理人将根据询价的结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2015年6月1日（T日）在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上公告本次公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

三、网上发行

（一）发行对象

持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本次债券的发行规模为4亿元，网上发行数量预设为0.1亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为1个工作日，即发行首日2015年6月1日（T日）深交所交易系统的正常交易时间（上午9:15-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、发行代码为“101653”，简称为“15云旅债”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在2015年6月1日（T日）之前开立深交所A股证券账户。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2015年6月1日（T日）之前（含当日）存入全额认购款；尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日2015年6月1日（T日）之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制，申购上限不得超过本次网上发行规模。

（五）结算与登记

网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次债券发行总额为4亿元，网下发行规模预设为3.9亿元。

每个机构投资者的最低申购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000 手（100 万元）的整数倍，保荐人（主承销商）另有规定的除外。

（三）发行价格

本次公司债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本次公司债券网下发行的期限为3个工作日，网下发行认购日为2015年6月1日（T日）、2015年6月2日（T+1日）、2015年6月3日（T+2日）的9:00-15:00。

（五）认购办法

1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立深交所的A股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2015年5月29日（T-1日）前开立深交所A股证券账户。

2、欲参与网下申购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者申购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售与缴款通知书或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式。

（六）配售

保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照申购利率优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人及保荐人（主承销商）协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）资金划付

获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年6月3日（T+2）15:00 前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“云南旅游公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

收款单位：西南证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行重庆解放碑支行

账 号：3100021819200055529

大额支付系统号：102653000021

行内汇划行号：28658002

联系人：王硕

联系电话：010－57631261

传真：010－88091495

（八）违约申购的处理

对未能在2015年6月3日（T+2）15:00 前缴足认购款的机构投资者将被视为违约认购，保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、风险揭示

保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《云南旅游股份有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书》。

六、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人、债券受托管理人）

发 行 人： 云南旅游股份有限公司

住 所： 云南省昆明市白龙路世博园

办公地址： 云南省昆明市白龙路世博园

法定代表人： 王冲

董事会秘书： 毛新礼

联 系 人： 毛新礼

电话： 0871-65012059

传真： 023-67886986

保荐人（主承销商、簿记管理人、债券受托管理人）

名称： 西南证券股份有限公司

住所： 重庆市江北区桥北苑8号

办公地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

法定代表人： 余维佳

联系人： 王硕

电话： 010－57631261

传真： 010－88091495

发行人：云南旅游股份有限公司

2015年5月27日

保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

2015年5月27日

附件一：云南旅游股份有限公司2015年公司债券网下利率询价及认购申请表

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行网下利率询价发行的机构投资者应认真填写网下利率询价及认购申请表。

2、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

4、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

5、每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

6、参与询价与认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告公布的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为10,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额7,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额4,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。

8、机构投资者将此表及附件传真后，请于10分钟内打电话进行确认。

传真号码：010-88091115，010-88091116

确认电话：010-88091112，010-88091113