证券时报多媒体数字报

  股票简称：物产中拓 股票代码：000906 公告编号： 2015-47

  物产中拓股份有限公司关于

  非公开发行股票相关承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  物产中拓股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“物产中拓”）分别召开第五届董事会2014年第二次会议、2014年第一次临时股东大会、第五届董事会2015年第三次临时会议审议通过了公司非公开发行股票相关议案，本次非公开发行股票数量为不超过82,191,778股，募集资金总额预计不超过60,000万元人民币（含发行费用），本次发行价格为7.35元/股，不低于定价基准日(公司第五届董事会2014年第二次临时会议决议公告日)前20个交易日公司股票交易均价的90%；2014年6月13日，发行人实施了2013年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由7.35元/股调整为7.30元/股。

  公司本次非公开发行拟向天弘基金管理有限公司（以其设立的“天弘物产中拓定增1号资产管理计划”认购，以下简称“物产中拓资管计划”）、四川博宇国际经贸有限公司、长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）、长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）（以下分别简称 “天弘基金”、“博宇国际”、“合众鑫荣”及“合众鑫越”）4家特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”），其中天弘基金设立的资产管理计划的两位委托人为常州星汉璀璨投资中心(有限合伙)和上海中植鑫荞投资管理有限公司（以下分别简称“星汉投资”和“中植鑫荞”）。现对公司本次非公开发行的相关承诺事项公告如下：

  一、天弘基金的承诺和说明

  天弘基金确认，天弘基金拟认购物产中拓非公开发行A股股票的认购资金均来源于天弘基金拟设立的“天弘物产中拓定增资产管理计划”项下募集资金。截至本声明及承诺函出具之日，天弘基金就设立物产中拓资管计划事宜分别与资产委托人上海中植鑫荞投资管理有限公司及常州星汉璀璨投资中心(有限合伙)(以下合称“资产委托人”)签署了《资产管理合同》，并将根据有关法律法规规定履行相应备案手续。( 物产中拓资管计划已于2015年5月7日按照有关规定办理了备案手续。)根据委托人的承诺，物产中拓资管计划项下募集资金均为资产委托人自有或合法自筹资金，不存在募集资金直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，物产中拓资管计划有上海中植鑫荞投资管理有限公司和常州星汉璀璨投资中心(有限合伙)两名委托人，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。

  根据资产委托人的承诺，天弘基金确认，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓之间不存在法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓之间不存在关联关系。

  根据资产委托人的承诺，天弘基金确认，物产中拓控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关联方不存在直接或间接通过天弘基金参与本次发行的情形。

  天弘基金确认，天弘基金与物产中拓签署了与本次发行相关的《股份认购协议》、天弘基金分别与资产委托人签署了与物产中拓资管计划相关的《资产管理合同》；根据资产委托人的承诺，天弘基金承诺，除前述《股份认购协议》、《资产管理合同》外，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在其他任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。

  天弘基金承诺，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时向物产中拓资管计划的资产委托人募足全部认购资金并办理相关手续，并根据天弘基金与物产中拓签署的《股份认购协议》有关约定，天弘基金将选择以下任一方式支付认购价款：(1)将扣除履约保证金(人民币2,000万元)及同期银行存款利息后的认购资金一次性划入公司本次发行指定的主承销商银行账户；(2)一次性将全部认购价款划入指定收款账户，在主承销商及物产中拓确认收到认购价款后，物产中拓将于缴款日次日将履约保证金及其同期银行存款利息返回于天弘基金指定账户。天弘基金承诺将及时足额支付全部认购资金。

  二、星汉投资的承诺和说明

  星汉投资确认，截至本声明及承诺函出具之日,天弘基金就设立物产中拓资管计划事宜与星汉投资签署了《资产管理合同》，星汉投资参与认购物产中拓资管计划的资金均为自有或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，亦不存在任何杠杆融资结构化的设计。

  星汉投资确认，星汉投资与本次发行其他认购对象(四川博宇国际经贸有限公司、长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)、长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙))、物产中拓、物产中拓的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。

  星汉投资确认，物产中拓控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关联方不存在直接或间接通过星汉投资参与本次发行的情形。

  星汉投资确认，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时向参与本次发行的物产中拓资管计划足额缴纳认购资金并依法办理相关手续。

  星汉投资承诺，星汉投资及其合伙人与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。

  三、中植鑫荞的承诺和说明

  中植鑫荞确认，截至本声明及承诺函出具之日，天弘基金已就设立物产中拓资管计划事宜分别与中植鑫荞及星汉投资签署了《资产管理合同》，中植鑫荞及星汉投资参与认购物产中拓资管计划的资金均为自有或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，亦不存在任何杠杆融资结构化的设计。

  中植鑫荞确认，中植鑫荞及星汉投资与本次发行其他认购对象(四川博宇国际经贸有限公司、长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)、长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙))、物产中拓、物产中拓的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。

  中植鑫荞确认，物产中拓控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关联方不存在直接或间接通过中植鑫荞及星汉投资参与本次发行的情形。

  中植鑫荞确认，中植鑫荞及星汉投资将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时向参与本次发行的物产中拓资管计划足额缴纳认购资金并依法办理相关手续。

  中植鑫荞承诺，中植鑫荞、星汉投资及其合伙人与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。

  四、博宇国际的承诺和说明

  博宇国际确认，博宇国际拟认购物产中拓非公开发行A股股票的认购资金均来源于博宇国际自有或合法自筹资金，不存在认购资金直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。

  博宇国际确认，博宇国际与物产中拓之间不存在法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，博宇国际与物产中拓之间不存在关联关系。

  博宇国际确认，物产中拓控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关联方不存在直接或间接通过博宇国际参与本次发行的情形。

  博宇国际确认，博宇国际与物产中拓签署了与本次发行相关的《股份认购协议》；博宇国际承诺，除前述《股份认购协议》外，博宇国际与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在其他任何与本次发行相关协议、承诺或其他安排。

  博宇国际承诺，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时将认购资金全部筹措到位，并根据博宇国际与物产中拓签署的《股份认购协议》有关约定，将扣除履约保证金(人民币1,000万元)及同期银行存款利息后的认购资金一次性划入公司本次发行指定的主承销商银行账户，及时足额支付全部认购资金。

  五、合众鑫荣的承诺和说明

  合众鑫荣拟认购物产中拓非公开发行A股股票的认购资金均来源于全体合伙人(均系物产中拓的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等)所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴，不存在向浙江省国有资本运营有限公司、物产中拓及其子公司借款、以物产中拓及其子公司的实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。

  合众鑫荣确认，合众鑫荣的合伙人均为物产中拓的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等，合众鑫荣为物产中拓的关联方。

  合众鑫荣确认，合众鑫荣与物产中拓签署了与本次发行相关的《股份认购协议》；合众鑫荣承诺，除前述《股份认购协议》外，合众鑫荣与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在其他任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。

  合众鑫荣承诺，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时将认购资金全部筹措到位，并根据合众鑫荣与物产中拓签署的《股份认购协议》有关约定，将扣除履约保证金(认购资金的10%)及同期银行存款利息后的认购资金一次性划入公司就本次发行指定的主承销商银行账户，及时足额支付全部认购资金。

  合众鑫荣承诺，自本次发行结束之日起36个月内不得转让其所认购的公司本次发行股份；前述锁定期届满后，在本企业合伙人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，本企业将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关适用法律法规、规章和规范性文件有关上市公司董事、监事和高级管理人员的持股要求，管理股份变动并履行相应的信息披露义务。如届时法律法规、规章和其他规范性文件另有规定的，从其规定。

  六、合众鑫越的承诺和说明

  合众鑫越拟认购物产中拓非公开发行A股股票的认购资金均来源于全体合伙人 (均系物产中拓及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等)所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴，不存在向浙江省国有资本运营有限公司、物产中拓及其子公司借款、以物产中拓及其子公司的实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。

  合众鑫越确认，合众鑫越的合伙人均为物产中拓及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等，合众鑫越为物产中拓的关联方。

  合众鑫越确认，合众鑫越与物产中拓签署了与本次发行相关的《股份认购协议》；合众鑫越承诺，除前述《股份认购协议》外，合众鑫越与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在其他任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。

  合众鑫越承诺，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时将认购资金全部筹措到位，并根据合众鑫越与物产中拓签署的《股份认购协议》有关约定，将扣除履约保证金(认购资金的10%)及同期银行存款利息后的认购资金以一次性划入本次发行指定的主承销商银行账户，及时足额支付全部认购资金。

  合众鑫越承诺，自本次发行结束之日起36个月内不得转让其所认购的公司本次发行股份；前述锁定期届满后，在本企业合伙人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，本企业将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关适用法律法规、规章和规范性文件有关上市公司董事、监事和高级管理人员的持股要求，管理股份变动并履行相应的信息披露义务。如届时法律法规、规章和其他规范性文件另有规定的，从其规定。

  七、控股股东的承诺和说明

  公司控股股东浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”）出具的相关承诺如下：

  （一）控股股东的声明及承诺函

  国资运营公司承诺，本次发行符合《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定；国资运营公司、物产中拓及其子公司不存直接或间接为本次发行其他认购方（包含相关资产管理计划的资产委托人、合伙企业的合伙人等）提供财务资助或者补偿等情形。

  (二)控股股东关于避免同业竞争的承诺函

  国资运营公司承诺，国资运营公司本级在目前或将来不从事或参与任何与物产中拓及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；自本承诺函出具日起，国资运营公司承诺赔偿物产中拓因国资运营公司违反本承诺函任何条款而遭受的实际损失、损害和开支。

  (三)控股股东关于减少及规范关联交易的承诺函

  针对减少及规范关联交易事项，国资运营公司作出如下承诺及保证：

  1、尽量避免或减少国资运营公司与物产中拓及其子公司之间发生关联交易。

  2、不利用控股股东地位及影响谋求与物产中拓及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

  3、不利用控股股东地位及影响谋求与物产中拓及其子公司达成交易的优先权利。

  4、如确有必要，将以市场公允价格与物产中拓及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害物产中拓及其子公司利益的行为。

  5、就国资运营公司与物产中拓及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促物产中拓履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和物产中拓公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

  (四)控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函

  1、保证物产中拓的人员独立

  1)保证物产中拓的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在物产中拓工作、并在物产中拓领取薪酬，不在承诺人及承诺人的附属企业担任除董事、监事以外的职务。

  2）保证物产中拓的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

  3)保证承诺人推荐出任物产中拓董事、监事的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预物产中拓董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  2、保证物产中拓的财务独立

  1)保证物产中拓及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

  2）保证物产中拓及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预物产中拓的资金使用。

  3)保证物产中拓及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

  4）保证物产中拓及其控制的子公司依法独立纳税。

  3、保证物产中拓的机构独立

  1)保证物产中拓及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；物产中拓及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  2）保证物产中拓及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

  4、保证物产中拓的资产独立、完整

  1)保证物产中拓及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

  2)保证不违规占用物产中拓的资金、资产及其他资源。

  5、保证物产中拓的业务独立

  1）保证物产中拓在本次股份转让完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。

  2)保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范物产中拓及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照物产中拓的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

  3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预物产中拓的重大决策事项，影响物产中拓资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  八、本公司的承诺和说明

  本次发行认购方均分别出具了关于本次发行认购资金募集/筹措的《声明及承诺函》，承诺相关认购资金均将于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时全部筹措到位或募足，并根据《股份认购协议》有关约定及时足额支付全部认购资金。

  物产中拓承诺，将积极督促全体认购方于本次发行方案向中国证监会报备时将本次发行全部认购资金筹措到位或募足，并根据《股份认购协议》有关约定及时足额支付全部认购资金。

  物产中拓承诺，本次发行不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定；物产中拓及其子公司不存直接或间接为本次发行认购方四川博宇国际经贸有限公司、天弘基金管理有限公司(代表或包含其将来为认购本次发行而拟设立的“天弘物产中拓定增1号资产管理计划”)、长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)、长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙) (包含相关资产管理计划的资产委托人、合伙企业的合伙人等)提供财务资助或者补偿等情形。

  物产中拓就其董事、监事及高级管理人员在2013年7月28日至2015年5月25日之间买卖上市公司股票行为进行了自查并出具《声明及承诺函》，相关内容为：1. 在2013年7月28日至2015年5月25日期间，本公司相关的董事、监事及高级管理人员不存在直接或间接转让公司股票的情形；2. 在本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司相关的董事、监事及高级管理人员不存在直接或间接转让公司股票的计划；3. 本公司相关的董事、监事及高级管理人员不存在违反《证券法》第四十七条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。

  公司将根据监管审核部门的要求，与相关各方共同协商进一步完善本次非公开发行的相关工作。

  特此公告

  物产中拓股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十七日

  股票简称：物产中拓 股票代码：000906 公告编号：2015-48

  物产中拓股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  物产中拓股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年2月24日、2014年6月16日召开第五届董事会2014年第二次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关的议案，并于2015年5月22日召开第五届董事会2015年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司2014年度非公开发行股票方案的议案》等非公开发行相关议案，目前本次非公开发行正处于中国证监会审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  1、财务指标计算主要假设和前提条件

  （1） 公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润为7,389.93万元，较上年度同比增长5.55%；2015年1-3月公司实现归属于母公司股东的净利润为2,176.93万元，与2013年同期相比增长34.51%。从谨慎原则出发，本处测算假设公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润与上年持平，即2015年净利润仍为7,389.93万元；

  （2） 公司拟于2015年5月15日召开2014年年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，利润分配方案为“以2014年12月31日总股本330,605,802股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.80元（含税），共计派送现金红利26,448,464.16元”；

  （3） 本次非公开发行预计于2015年6月末实施完毕，该完成时间仅为估计；

  （4） 本次非公开发行募集资金总额不超过60,000万元，不考虑发行费用；

  （5） 本次非公开发行预计发行数量为82,191,778股（由于2014年利润分配方案已经发行人2014年年度股东大会审议通过，但尚未实施，该发行股份数量为根据2013年度利润分配方案进行调整后的股份数量，最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算；

  （6） 不考虑本次非公开发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  （7） 在预测公司本次非公开发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  2、对公司主要财务指标的影响测算

  基于上述假设和前提条件，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

  ■

  关于上述测算，公司特别说明如下：

  公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将相应增长，但由于募集资金补充公司的流动资金后，效益的显现需一定时间，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

  1、加强募集资金使用效率，控制募集资金使用风险

  发行人本次募集资金将用于补充流动资金。本次非公开发行的实施将有利于发行人深入开拓中西部区域市场，持续扩大经营规模；有力支撑公司电子商务业务快速扩张，实现公司的战略和业务规划；同时也将改善资产结构和财务状况，并将有效提升发行人的核心竞争能力。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用，保证公司的募集资金用于公司的主营业务、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  2、加强钢铁及冶金原料贸易的精细化运营

  发行人将根据市场环境和发展战略，调整营销战线，优化与发行人战略匹配度低且绩效较差的营销网点，集中要素资源和管理精力提高经营质量；继续强化以销定采制度，提高市场采购、优化资源配置，降低采购成本；加强销售渠道建设，提高终端销售占比，大力拓展和维护好基建、机械、汽车等重点行业的龙头企业、优势企业和重点工程项目客户；依托电商平台拓展业务，做大做强钢铁业务，打造中西部钢材流通第一品牌。

  3、加快汽车经销及后服务业务的发展和布局

  汽车业务方面，发行人将通过建立社会化的汽车电商、后服务、金融服务平台服务公司，加快向汽车服务集成商方向转型；借力中拓电商平台全面开展互联网营销，争取与国内知名的汽车互联网公司合作，推动汽车业务向互联网&移动电商转型；组建成立汽车信贷服务和汽车融资租赁公司，打造第三方汽车金融服务平台，促进汽车业务向产业金融转型。

  发行人还将加强梳理负收益和低收益成员公司，加大对高收益的成员公司的支持投入力度，提升净资产收益率水平；增加对互联网和后服务平台的投入，慎重进行汽车4S店的新建投入，对优势品牌、优势区域、前景看好的4S店采取并购模式发展。同时，发行人将强化预算管理，强化品线的整合运作，以质量效益为中心，提升发行人创造价值的能力。

  4、创新电子商务模式

  电子商务已成为发行人发展的生命线，发行人将遵循前述战略思路来建设电子商务平台、创新电子商务模式，即优化钢铁流通过程中的“商流、物流、资金流”；既要发展现货模式，又要尽快打通订单、远期合同模式，实现“三位一体”运营模式的快速复制；顺应电商发展趋势，改变流通领域的游戏规则，加大与钢厂的对接力度，最终实现现货+订单模式；不断拓展终端客户、小微客户，并在此过程中解决物流、金融、加工等问题，实现渠道扁平化、信息透明化，功能不断完善；把握移动&互联网技术的机会，打造手机APP，实现电子提单，提升业务流程效率和客户体验，力争将中拓电商打造成为大宗商品流通领域商务模式电子化的服务商。

  5、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司董事会根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、湖南证监局发布的《关于转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知〉的通知》（湘证监公司字[2012]36号）要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修订，并经2012年6月13日召开的公司第五届董事会2012年第三次临时会议、2012年7月31日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。2014年2月24日召开的公司第五届董事会2014年第二次临时会议、2014年5月6日召开的2013年年度股东大会对利润分配政策的相关条款进行了进一步修订，强化了中小投资者权益保障机制。

  特此公告

  物产中拓股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十七日

  股票简称：物产中拓 股票代码：000906 公告编号：2015-49

  物产中拓股份有限公司关于最近五年

  被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  物产中拓股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）最近五年来，严格按照《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的监督、指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续规范发展。

  目前，公司非公开发行股票事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，经公司自查，现将公司最近五年被证券监管部门和上交所采取监管措施或处罚情况及相应整改措施公告如下：

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。中国证券监督管理委员会湖南监管局于2013年9月2日至13日对公司实施了现场检查，并于2013年10月14日向公司下发了《关于对物产中拓股份有限公司现场检查的监管意见（湘证监公司字[2013]68号）》（简称“《监管意见》”）。收到《监管意见》后，公司董事会高度重视，积极整改，并针对《监管意见》中指出的关注问题，对照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了相应的整改方案。现将整改措施和落实情况说明如下：

  1）公司治理方面

  ①主要问题

  公司公司治理方面的主要问题包括：“三会”运作需进一步完善；物产集团下属子公司四川浙金钢材有限公司与公司存在同业竞争。

  ②公司采取的整改措施

  针对公司未与董事签订聘任合同的问题，公司严格按照《上市公司治理准则》要求，完善《董事聘任合同》相关签订工作。针对独立董事未尽责的问题，由监事会分别约谈三位独立董事，对其进行诫勉谈话，要求其进一步提高勤勉尽责的意识。针对“三会”会议资料需进一步完善的问题，公司在之后的工作中对董事会会议记录、监事会会议记录进一步规范、完善，将在记录中对每一议案的表决结果进行分项记录，使其符合《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求。

  针对物产集团下属子公司四川浙金钢材有限公司与公司存在同业竞争的问题，2013年11月12日，公司向浙江省物产集团公司提交《物产中拓股份有限公司关于与四川浙金存在同业竟争问题的情况汇报》，督促解决存在的同业竞争问题。根据公司2014年5月23日发布的《物产中拓股份有限公司关于拟托管浙江物产金属集团有限公司下属四川浙金钢材有限公司的公告》，为解决前述同业竞争问题，浙江物产金属集团有限公司将四川浙金全部股权委托本公司管理，公司与浙江物产金属集团有限公司、四川浙金钢材有限公司于2014年5月22日签署了附生效条款的《委托管理协议》。

  2）信息披露方面

  ①主要问题

  公司信息披露方面的主要问题包括：2012年度报告未对董监高从股东单位获得的报酬情况进行披露。

  ②公司采取的整改措施

  公司组织相关工作人员对中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》进行专题学习，并在2013年年度报告中按照监管要求对董监高在股东单位领取报酬津贴的情况进行披露。

  3）内部控制方面

  ①主要问题

  公司内部控制方面的主要问题包括：存货管理不规范；合同审批及签订不够规范；采购业务流程部分单据重要信息未留痕，运费及货款结算欠规范。

  ②公司采取的整改措施

  针对存货管理不规范的问题，公司已重新修订《公司储运供应商管理办法》，明确了存货管理相关规定；此外，公司还采取了向一力物流发出函件等一系列措施杜绝再次发生货权管理不明晰的事项。

  针对合同审批及签订不够规范的问题，公司对《公司合同管理办法》进行修订，明确强调合同签订、审批、生效的相关要求；对参与合同签订、审批的各环节人员进行了培训；同时加强了日常合同管理并加大监督检查力度。

  针对采购业务流程部分单据重要信息未留痕，运费及货款结算欠规范的问题，公司正组织相关部门重新修订《公司物流单据管理办法》；同时采取了一系列整改措施，包括对合同约定采取以月结的方式进行运输费用结算的，公司将采取按月预提的方式及时进行账务处理。

  4）内幕交易防控方面

  ①主要问题

  公司内幕交易防控方面的主要问题包括：内幕信息知情人档案登记不完整；禁止内幕交易告知书及保密协议签订不完备。

  ②公司采取的整改措施

  针对内幕信息知情人档案登记不完整的问题，公司已将浙江物产信息技术有限公司列入公司内幕信息知情人范围，并签署保密协议，公司董事会秘书已组织相关部门对《内幕知情人登记备案制度》进行培训和学习。

  针对禁止内幕交易告知书及保密协议签订不完备的问题，公司董事会秘书已组织公司证券部对与浙江物产信息技术有限公司相关人员签订《保密协议》情况进行整理统计，对未与公司签订《保密协议》的相关人员，公司已先向其发放了《禁止内幕交易告知书》，并与其补签了《保密协议》。

  5）财务及会计核算方面

  ①主要问题

  公司财务及会计核算方面的主要问题包括：未对涉及诉讼的存货进行处理，导致存货账实不符；会计基础工作有待加强；部分费用跨期；未将部分与销售相关的费用归集到销售费用科目；其他应收款坏账准备计提不足。

  ②公司采取的整改措施

  针对对涉及诉讼的存货进行处理，导致存货账实不符的问题，公司在2013年年末前视回款情况，按照企业会计准则的要求完成对无锡振兴、山东莱芜信发两个案件涉及到的存货的账务调整工作，使存货账实相符。

  针对会计基础工作有待加强的问题，公司在2013年8月20日重新修订下发了《会计基础工作规范》，并于2013年9月组织全体财务人员在公司网络商学院进行了学习考试。

  针对部分费用跨期的问题，公司于每年年末下发关账通知，要求各公司严格按会计法和企业会计准则及公司会计政策进行核算，对于属于报告期的收入与支出及时进行合理预估，避免类似费用跨期及其他不合规核算情况的发生。

  针对未将部分与销售相关的费用归集到销售费用科目的问题，此项核算调整与SAP工资模块及核算系统调整有关，公司财务部与公司信息部、人力资源部沟通，报集团信息部寻求技术支持，将与销售相关的费用计入销售费用科目核算。

  针对其他应收款坏账准备计提不足的问题，公司其他应收款坏账准备计提不足的主要原因系应收中国邮政储蓄银行股份有限公司湖南省分行2,311.69万元转让尾款和保证金在2012年末未计提坏账准备。其未计提坏账准备系基于该笔款项在年末进行减值测试时未发现减值迹象，公司已于2013年9月全部收回上述转让尾款和保证金。在今后的工作中，公司将加强对企业会计准则的理解与学习，严格按照公司披露的会计政策计提减值准备。

  除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告

  物产中拓股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十七日