证券时报多媒体数字报

  证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2015-057

  债券代码：112087 债券简称：12中富01

  珠海中富实业股份有限公司

  2012年公司债券（第一期）兑付利息及

  无法按时足额兑付本金的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  债券摘牌日：2015年5月21日

  债权登记日：2015年5月27日

  兑付兑息日：2015年5月28日

  1、本公司一直高度重视本期债券还本付息事宜，公司已筹足全部2014年5月28日至2015年5月27日期间利息3,115.2万元，已存入偿债监管账户，截至目前，已将扣除应由公司代扣代缴的税金后的付息资金划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户用于本次债券付息。

  2、公司通过收回应收账款，已新筹集5850万元，截至目前兑付本金资金落实人民币20,650万元，已划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户用于本次债券兑付本金，公司将采取全方位的措施来筹集更多的资金，具体事项请见相关公告。

  因此，"12中富01"债券本期本金将无法于原定兑付日 2015年5月28日按期全额支付，目前仅能够按期支付人民币20,650万元,仅占本期债券应付本金的35%。具体偿付方案详见本公告正文。 本公司就本期债券本金无法全额支付而导致的延期事宜，向"12 中富01"的全体债券持有人致以最诚挚歉意。

  珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券（第一期）（简称"12中富01"、"本期债券"、债券代码112087）将于2015年5月28日支付2014年5月28日至2015年5月27日期间的利息人民币3,115.2万元和本金人民币20,650万元。根据《珠海中富实业股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》，现将有关事项公告如下：

  一、本期债券基本情况

  1. 债券名称：珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券（第一期）

  2. 债券简称：12中富01

  3. 债券代码：112087

  4. 债券期限：3年期

  5. 发行规模：人民币5.9亿元

  6. 债券利率：票面利率5.28%

  7. 发行价格：本期债券面值100元，平价发行，即每张人民币100元

  8. 计息方式和还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付

  9. 起息日：2012年5月28日

  10. 付息日：2012年至2015年每年的5月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）

  11. 兑付日：2015年5月28日

  12. 担保情况：本期债券无担保

  13. 信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为CC，本期债券信用等级为CC。

  14. 上市时间和地点：本期债券于2012年6月21日在深圳证券交易所上市交易

  15. 登记、托管、代理债券付息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：中国结算深圳分公司）

  二、本次兑息兑付方案

  本期债券票面利率为5.28%。每10张本期债券派发利息为人民币52.80元（含税）。扣税后个人、证券投资基金债券投资者实际每10张派发利息为42.24元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）债券投资者实际每10张派发利息为47.52元。

  鉴于本期债券未全部落实，本次兑付本金20,650万元，占本期债券总额35%；本次兑付后剩余38,350万元，占本期债券总额65%；因此将于兑付日就每10张"12中富01"（面值1,000元）兑付本金人民币350元。

  三、债权登记日、兑付兑息日

  1. 债权登记日：2015年5月27日

  2. 债券付息日：2015年5月28日

  3. 兑付资金发放日：2015年5月28日

  四、兑付兑息对象

  本次兑付对象为截止2015年5月27日深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体本期债券持有人。

  五、兑付兑息方法

  本公司委托中国结算深圳分公司进行本次本息兑付。公司已将为本期债券本次兑付兑息筹集的资金划入中国结算深圳分公司指定的银行账户。中国结算深圳分公司收到款项后，通过资金结算系统将本期债券的本次兑付的部分本金及本期利息划付给相应的付息网点（由债券持有人指定的证券公司营业部或中国结算深圳分公司认可的其他机构）。

  如本公司未按时足额将全部债券兑付本金划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，则后续付息工作由本公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商后确定，相关实施事宜以本公司的相关公告为准。

  六、关于本次兑付兑息对象缴纳公司债券利息所得税的说明

  1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明

  根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，征税税率为利息额的20%，由本公司负责代扣代缴。

  2、非居民企业缴纳债券利息所得税的说明

  根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3 号）、《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）等规定，本期债券非居民企业（包括QFII，RQFII）债券持有人取得的本期债券利息应缴纳10%非居民企业所得税，由本公司负责代扣代缴。

  3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明

  对于其他债券持有者，其债券利息所得税自行缴纳。

  七、公司无法按期全额支付公司债本金的说明

  1、鉴于公司短期流动资金出现问题，虽采取了与多家银行洽谈融资贷款、追收应收账款等措施，但因种种原因资金到账情况不甚理想，进而导致公司将无法在2015年5月28日按时足额支付本期债券本金。

  2、为了更好的保障本期债券全体债券持有人利益，公司通过与交行珠海分行、国泰君安证券股份有限公司签订《偿债保障资金账户监管协议》、开展各种外部融资等多项措施应对本期债券兑付问题。

  3、根据公司与7家银行2012年签订的银团贷款协议，公司将大部分公司资产抵押给银团以获取20亿元的流动资金贷款额度，截至2015年4月30日，抵押物中抵押价值为：土地及附着建筑物约7亿元；机器设备25.31亿元；加上应收账款、存货和按股本计算的下属公司股权，估算抵押值已超过60亿元，已超过账面总资产。截至目前银团贷款余额约7.6亿元，抵押物价值与贷款余额之比保守估计已超过8倍。

  现有银团目前采取暂不抽贷、保留存量余额不新增贷款、不释放抵押物的态度。这对公司的资金流产生了很大的限制，使其难以用自身资产到其他金融机构融资；同时，有银行单方面采取限制性措施使公司不能正常调用其账面资金：

  （1）、截止今日，银团中若干银行采取关闭网银或限制存取等手段，限制公司自由使用账上资金5,800万元，其中包括：光大银行珠海分行限制约3,100万元和中国银行珠海分行限制约2,700万元。

  （2）、银团中的建设银行珠海分行及招商银行佛山北滘支行给公司发放的5,750万元贷款要求收取100%保证金，其中建设银行2,800万元，招商银行2,950万元，相当于公司在无法使用贷款的同时，还需额外支付贷款利息。

  4、截至目前公司已将扣除应由公司代扣代缴税金后的全部应付利息25,850,036.26元及部分本金206,500,000元合计232,350,036.26元划入中国结算深圳分公司。也已紧急向控股股东进行了求助。但偿债资金仍不足以覆盖本期债券的兑付金额。

  八、针对无法按期全额支付本金的后续安排

  1、努力筹措资金，延期支付剩余本金

  目前，公司仍在通过自身及外部资源尽最大努力筹措本金将延期支付的部分，争取尽快确定资金到位时间，并及时将延期兑付的具体安排予以公告，将广大债券持有人的损失降到最低。

  2、根据《募集说明书》的相关约定，履行违约措施

  如公司无法于原定兑付日全额支付"12中富01"本金，公司将严格按照《募集说明书》的相关约定，针对违约承担相关的责任。

  （1）当公司不能按时支付本金时，公司将至少采取如下措施：

  ①不向股东分配利润；

  ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ④主要责任人不得调离。

  （2）承担延期支付的部分所对应的应付利息和罚息

  公司将按照《募集说明书》的相关规定，对本期利息延期支付的部分承担相应的逾期利息，对于逾期未付的本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

  3、积极配合债券受托管理人处置为本期债券承诺的担保物

  如公司在5月28日未能足额偿付公司债券本息，公司拟为"12中富01"追加以现在持有的未抵押给现有银团的五块土地和厂房作为偿债担保。公司将在履行审批程序后积极配合受托管理人处置上述担保物，以偿还上述延期支付的本金。但是，上述担保物的变现价值仍存在不确定性。

  4、公司拟继续与银团沟通，采取要求银团退回被扣划资金、释放限制资金及保证金、继续向公司提供贷款或释放质押资产的措施。

  九、相关机构

  1、发行人：珠海中富实业股份有限公司

  联系人：韩惠明

  地址：广东省珠海市保税区联峰路

  电话：0756-8931119

  传真：0756-8812870

  邮政编码：519030

  2、主承销商：国泰君安证券股份有限公司

  联系人：胡昆

  地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

  电话：010-59312828

  传真：010-59312892

  邮政编码：100033

  3、 托管人： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  联系人：车军

  地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  电话：0755-25938043

  传真：0755-25987133

  邮政编码：518031

  特此公告。

  珠海中富实业股份有限公司董事会

  2015年5月27日

  国泰君安证券股份有限公司

  关于“12中富01”的违约公告

  国泰君安证券股份有限公司作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称"发行人"、"珠海中富"或"公司"）公开发行的"12中富01"（以下简称"本期债券"）的受托管理人（以下简称"受托管理人"或"我司"），代表本期债券全体持有人利益，履行受托管理职责。

  一、本期债券基本情况

  2012年5月18日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准珠海中富实业股份有限公司公开发行公司债券的批复》，获准向社会公开发行面值不超过11.8亿元的公司债券。2012年5月28日珠海中富发行2012年公司债券（第一期）（简称：12中富01；代码：112087），募集资金5.9亿元，发行利率为5.28%。本期债券于2012年6月21日在深圳证券交易所上市交易，至2012年7月底所募集资金已按照承诺用途全部用于偿还银行贷款。2013年5月28日、2014年5月28日，发行人分别支付了前两年的利息。

  由于发行人 2012年、2013年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012 年修订）》第 6.3 条等规定，本期债券于2014年6月30日起正式暂停上市。

  为了保证及时偿还到期本息，受托管理人与发行人和交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称"交行珠海分行"或"监管行"）于2014年8月签订了《偿债保障资金账户监管协议》，约定在监管行设立偿债专户，珠海中富承诺在本期债券余下的付息日（2015年5月28日）的14个工作日前，将应付利息全额存入偿债专户，在本期债券到期日（2015年5月28日）的前三个月逐月按20%、30%、50%的比例将应付本金存入偿债专户。

  发行人已于3月28日将第一笔偿债保障资金 11,800 万元按时足额存入偿债专户；4 月 28日，未能足额将第二笔偿债资金存入专户，于4月29日，发行人将1500万元存入偿债专户；5月7日，发行人已将应付利息3,115.2万元存入偿债专户；5月15日发行人向专户存入500万元；5月21日，发行人向专户存入500万元；5月22日，发行人向专户存入500万元；5月26日，发行人通过收回应收账款，新筹集偿债资金5850万元。

  截至目前，发行人已筹足全部2014年5月28日至2015年5月27日期间利息3,115.2万元，扣除应由公司代扣代缴税金后的付息资金将于5月27日划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户用于本次债券付息；兑付本金资金仅落实人民币20,650万元，将于5月27日划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户用于本次债券兑付本金。（相关兑付方案请见发行人近期公告）

  因此，"12中富01"债券本期本金将无法于原定兑付日 2015年5月28日按期全额支付，本期债券发生实质违约。受托管理人提请广大投资者注意！

  二、 发行人无法按期全额支付公司债本金的说明

  本期债券将于5月28日到期。由于发行人4月28日偿债保障专户余额不足，受托管理人已分别于4月30日、5月10日、5月18日、5月19日、5月21日和5月25日向投资者进行了信息披露和风险提示。同时，受托管理人立即派驻了现场工作小组，督促发行人就偿债保障资金账户余额不足问题进行整改，并与发行人管理层、发行人董事会成员、发行人控股股东、银团牵头行分别进行了多轮沟通和协调。

  鉴于发行人短期流动资金出现问题，虽采取了与多家银行洽谈融资贷款、追收应收账款等措施，但因种种原因资金到账情况不甚理想，进而导致发行人目前无法在2015年5月28日按时足额支付本期债券本金。

  截至目前，发行人已筹集偿债资金237,652,000元，扣除应由公司代扣代缴税金后的全部应付利息25,850,036.26元及部分本金206,500,000元合计232,350,036.26元将于5月27日划入中国结算深圳分公司。发行人也已紧急向控股股东进行了求助。但偿债资金仍不足以覆盖本期债券的兑付金额。

  尽管本期债券违约，受托管理人仍将继续履行职责，维护债券持有人合法权益，督促发行人继续筹措本期债券剩余本金及逾期利息。

  三、 发行人无法按期全额支付本金的后续安排

  1、努力筹措资金，延期支付剩余本金

  目前，发行人仍在通过自身及外部资源尽最大努力筹措本金将延期支付的部分，争取尽快确定资金到位时间，并及时将延期兑付的具体安排予以公告，将广大债券持有人的损失降到最低。

  2、根据《募集说明书》的相关约定，履行违约措施

  由于发行人已无法于原定兑付日全额支付"12中富01"本金，因此受托管理人将督促发行人严格按照《募集说明书》的相关约定，针对本次违约承担相关的责任。

  （1）当公司不能按时支付本金时，公司将至少采取如下措施：

  ①不向股东分配利润；

  ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ④主要责任人不得调离。

  （2）承担延期支付的部分所对应的应付利息和罚息

  公司将按照《募集说明书》的相关规定，对本期利息延期支付的部分承担相应的逾期利息，对于逾期未付的本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

  3、积极配合债券受托管理人处置为本期债券承诺的担保物

  公司拟为"12中富01"追加以现在持有的未抵押给现有银团的五块土地和厂房作为偿债担保。公司将在履行审批程序后积极配合受托管理人处置上述担保物，以偿还上述延期支付的本金。但是，上述担保物的变现价值仍存在不确定性。

  4、公司拟继续与银团沟通，采取要求银团退回被扣划资金、释放限制资金及保证金、继续向公司提供贷款或释放质押资产的措施。

  四、本期债券债券持有人会议安排

  由于本期债券无法按期足额支付本金，发生实质违约。我司作为受托管理人，将召集债券持有人会议，并督促发行人及时完成资产抵押手续，及时采取相关措施保障债券持有人合法权益。

  我司已开始选聘律师事务所，并起草会议通知和相关议案。不晚于5月30日正式发布持有人会议通知，通过法律途径尽全力保障债券持有人的合法权益，请投资者密切关注。

  受托管理人提醒广大投资者注意风险，也请投资者密切关注我司相关公告。

  以上情况，特此公告。

  国泰君安证券股份有限公司

  2015年5月26日