证券时报多媒体数字报

  证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2015-31

  永辉超市股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2015年5月27日

  (二) 股东大会召开的地点：福州市鼓楼区湖头街光荣路5号院3楼第3会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由董事长张轩松先生主持。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席4人，董事张轩宁先生、郑文宝先生、叶兴针先生、Keswick先生和Allan先生因另有公务未能出席；

  2、 公司在任监事4人，出席2人，监事熊厚富先生、张建珍女士及赵彤文女士因另有公务未能出席；

  3、 董事会秘书张经仪先生、副总裁谢香镇先生、副总裁陈金成先生、副总裁兼信息总监吴光旺先生出席本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：关于《永辉超市股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：关于《永辉超市股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：关于《永辉超市股份有限公司2014年年度报告》及其摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：关于公司2014年度财务决算和2015年度财务预算的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：关于公司2014年度利润分配的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：关于公司2014年关联交易情况及2015年关联交易计划的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：关于公司2014年银行授信、贷款计划执行情况及2015年度申请授信计划的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：关于《公司董事、监事2014年度薪酬执行情况及2015年薪酬预案》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：关于续聘致同会计师事务所为公司2015年度外部审计机构及审计费用的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、 议案名称：关于签订上海联华超市股份有限公司股权转让合同的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 关于议案表决的有关情况说明

  关联股东张轩松、张轩宁先生回避了关于公司2014年关联交易情况及2015年关联交易计划的议案的表决，该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市通力律师事务所

  律师：张洁、张征轶

  2、 律师鉴证结论意见：

  本次会议由上海市通力律师事务所律师到会全程见证并出具了《关于永辉超市股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》。上述见证律师认为，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、本次会议的议案、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议及其所形成的有关决议合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  永辉超市股份有限公司

  2015年5月28日

  证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2015-32

  永辉超市股份有限公司

  第二届董事会第三十三次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

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  永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2015年5月27日以现场结合通讯方式在公司左海总部三楼第3号会议室召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事八人。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体与会董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

  一、关于设立上海创新公司的议案

  为解决公司在快速发展过程中面临的问题及应对市场竞争环境带来的挑战，同意在原新业务发展部的基础上以注册资本人民币1亿元在上海设立公司控股子公司“上海云创平投资管理有限公司”（实际名称以工商核批为准），其中：公司出资人民币7600万元，占股份比例76%；由彭华生为代表的该拟设立公司管理团队出资2400万元，占股份比列24%。具体安排如下：

  法人代表：张轩松

  执行董事：张轩宁（负责组织和领导该子公司日常经营活动，向公司董事会汇报工作）

  经营范围：实业投资；食用农产品（粮食、生猪肉、牛羊肉制品）、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、五金交电、卫生洁具、日用百货、针纺织品、工艺美术品及工艺礼品（文物除外）、办公用品、机械设备、电子产品、文化用品（图书、报纸、期刊除外）、照相器材、计算机、软件（音像、出版物除外）及辅助设备、化妆品及卫生用品、体育用品、服装、家具、家用电器、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、避孕器具、（药品及二、三类医疗器械除外）票券销售、商务信息咨询（除经济）、食用农产品的收购、饲料、建筑材料（钢材、水泥除外）、钟表眼镜（隐形眼镜除外）、玩具、汽车和摩托车配件、仪器仪表的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）；应用软件的开发、设计、转让研发及技术成果，并提供技术咨询服务，企业管理咨询，营销策划（广告除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证件经营）（实际以工商机关核定为准）

  公司拟以上述创新业务的探索和投资平台，统筹规划公司创新业务，主导创新试验门店运营，总结创新业务的成果，将经过检验的创新模式推广应用，变挑战为机遇，实现跨越式发展。

  该公司如有成员离职，公司有相应的股权回购权。

  (以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  二、关于闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以2014年募资置换预先投入募投项目资金的议案

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】366 号文核准，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）向牛奶有限公司非公开发行人民币普通股（A股）813,100,468股，发行价格为 7.00元/股。本次发行募集资金总额为人民币569,170.33万元，扣除证券承销和保荐费人民币1,750万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币567,420.33万元。经致同会计师事务所有限责任公司（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第351ZA0005号《验资报告》审验，前述资金已全部到位。

  1、将部分闲置募集资金暂时补充流动资金

  公司本次募集资金将有400,000万元用于2014年至2017年发展连锁超市投入和补充流动资金，由于部分租赁物业交付时间较晚，公司尚有部分募集资金闲置。

  为解决公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，减少公司流动资金贷款，降低财务费用支出，确保公司和股东利益最大化，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，并根据募集资金投资项目的进展情况，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，同意将其中200,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。如项目需提前使用预计闲置的募集资金，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  公司以闲置的募集资金短期补充流动资金，可减少银行流动资金贷款。该闲置资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。

  2、第一期以2014年募资置换预先投入募投项目资金

  根据公司《关于非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的补充说明公告》，并经致同会计师事务所审验出具致同专字(2015)第——号《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入拟置换募投项目的鉴证报告》，同意从公司募集资金专户中置换先前投入自筹资金共766,316,097.35元。

  (以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  三、关于设立合肥轩辉置业有限公司的议案

  为开发公司全资子公司安徽永辉超市有限公司（下称“安徽永辉”）持有的53亩商用地块用以建设永辉华东城市生活广场项目，同意由安徽永辉投资人民币1亿元整在安徽省合肥市肥东县设立一家项目发展公司，名称拟定为“合肥轩辉置业有限公司”（实际名称以工商核批为准）。具体安排如下：

  法人代表：官长衡

  经营范围：房地产开发；物业管理；建筑装潢、建筑装饰工程施工；室内装潢设计、咨询；销售：钢材、金属材料、花卉（实际以工商机关核定为准）

  项目用途：一期为永辉超市旗舰店及电子商务中心；二期待定，拟规划为商业办公区

  上述项目完成后，该项目公司将清算解散。

  (以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  四、 关于受让永辉控股公司的议案

  公司此前委托众达国际法律事务所（下称“众达律所）及其秘书公司为公司在香港注册并维护“永辉控股有限公司”，注册资本港币1元。为加快开展国际商品资源引进及有关进出口平台业务，同意从众达律所处受让该公司及支付有关注册及维护费用，并由张轩松先生出任该公司唯一董事。

  (以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  五、 关于设立福州闽江世纪金源、爱琴海购物公园分支机构的议案

  (以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十八日

  证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2015-33

  永辉超市股份有限公司

  关于闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以2014年募资置换预先投入募投项目资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年5月27日召开第二届董事会第三十三次会议，会议审议并通过《关于闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以2014年募资置换预先投入募投项目资金的议案》。上述闲置募集资金暂时补充流动资金及自有资金置换安排详情如下：

  一、 募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】366 号文核准，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）向牛奶有限公司非公开发行人民币普通股（A股）813,100,468股，发行价格为 7.00元/股。本次发行募集资金总额为人民币569,170.33万元，扣除证券承销和保荐费人民币1,750万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币567,420.33万元。经致同会计师事务所有限责任公司（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第351ZA0005号《验资报告》审验，前述资金已全部到位。

  二、 部分闲置募集资金暂时补充流动资金

  由于公司拟投入项目启动时间及完成周期原因，公司上述募集资金尚有部分闲置。

  为解决公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，减少公司流动资金贷款，降低财务费用支出，确保公司和股东利益最大化，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，并根据募集资金投资项目的进展情况，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将其中200,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。如项目需提前使用预计闲置的募集资金，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  公司以闲置的募集资金短期补充流动资金，可减少银行流动资金贷款。该闲置资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。

  三、 第一期以2014年募资置换预先投入募投项目资金

  根据公司《关于非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的补充说明公告》，本次募集资金用于补充流动资金，拟投向如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  截至2015年4月30日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为766,316,097.35元，具体投资情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  公司拟从公司募集资金专户中置换先前投入上述自筹资金共766,316,097.35元。

  四、 本期以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审核情况

  按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，公司编制了《永辉超市股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》。致同会计师事务所根据上述说明出具了致同专字(2015)第351ZA0036号《永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为该说明在所有重大方面公允反映了公司以自筹资金预先投入募投项目情况。

  五、 监事会意见

  2015年5月27日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过《关于闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以2014年募资置换预先投入募投项目资金的议案》，同意有关议案事项。

  六、 独立董事意见

  依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为永辉超市独立董事，现就本次闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以2014年募资置换预先投入募投项目资金安排事项，基于独立判断立场发表独立意见如下：

  1、上述事项出于公司实际经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司财务费用；

  2、此项安排符合公司及全体股东的利益。

  综上所述，同意公司上述安排事项。

  七、 保荐机构意见

  中信证券对公司闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以2014年募资置换预先投入募投项目资金安排无异议，认为：公司在保障募集资金项目进展以及资金安全的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以2014年募资置换预先投入募投项目资金，有利于提高募集资金使用效率，减少公司流动资金贷款，降低财务费用支出，确保公司和股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会对公司日常运营产生影响，也不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情形；该事项已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，表决程序合法合规。保荐机构同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以2014年募资置换预先投入募投项目资金。

  八、 备查文件

  1、公司第二届董事会第三十三次会议决议

  2、公司第二届监事会第十六次会议决议

  3、中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以2014年募资置换预先投入募投项目资金的保荐意见

  4、公司独立董事以闲置募集资金暂时补充流动资金及第一期以2014年募资置换预先投入募投项目资金安排事项的独立意见

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十八日