证券时报多媒体数字报

  重要声明

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”或“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《珠海中富实业股份有限公司2014年年度报告》等相关公开信息披露文件、国泰君安行使债券受托管理职责进行尽职调查过程中发行人对相关问题的正式答复以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。

  第一章 本期债券概况

  一、本期公司债核准情况及核准规模

  经中国证监会出具的证监许可[2012]651号文核准，珠海中富实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“珠海中富”、“公司”）获准发行不超过11.8亿元人民币公司债券。

  二、本期债券的主要条款

  1、债券名称：珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券（第一期）。

  2、债券简称及代码：本期公司债券简称为“12中富01”，证券代码为112087。

  3、发行规模：人民币5.9亿元（含5.9亿元）。

  4、票面金额：本期债券票面金额为100元。

  5、发行价格：按面值平价发行。

  6、债券期限：3年。

  7、债券利率：票面利率5.28%。

  8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  9、起息日：本期债券的起息日为2012年5月28日。

  10、付息日：本期债券的付息日为2013年至2015年每年的5月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

  11、到期日：本期债券的到期日为2015年5月28日。

  12、兑付日：本期债券的兑付日为2015年5月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  13、付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  15、担保条款：本期债券为无担保债券。

  16、信用级别及资信评级机构：

  发行时评级情况：发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信证评2012年5月24日出具的《珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2012]021号），发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  最新评级情况：2015年5月26日，中诚信证评发布【信评委函字[2015]跟踪127号】的跟踪评级报告，将发行人的主体信用等级由BB下调至CC，本期债券的信用等级由BB下调至CC，并将发行人的主体信用等级和本期债券的债项信用等级列入信用评级观察名单。

  17、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

  第二章 发行人2014年度经营及财务情况

  一、发行人基本信息

  1、 公司名称：珠海中富实业股份有限公司

  2、 英文名称：ZHUHAI ZHONGFU ENTERPRISE CO.,LTD

  3、 法定代表人：宋建明

  4、 股票上市地：深圳证券交易所

  5、 股票简称：*ST中富

  6、 股票代码：000659

  7、 注册地址：广东省珠海市香洲区湾仔南湾南路6006号

  8、 办公地址：广东省珠海市保税区联峰路

  9、 邮政编码：519030

  10、电 话：0756-8931098

  11、传 真：0756-8812870

  12、互联网网址：www.zhongfu.com.cn

  13、电子邮箱：ZFZJB@zhongfu.com.cn

  14、经营范围：生产和销售自产的饮料容器、瓶胚、PET高级饮料瓶、纸杯、防冒瓶盖、纸箱、非织造布标签；上述产品同类商品及塑料制品、化工原料（不含危险化学品）、预包装食品（非酒精饮料，许可证有效期至2013年8月4日）、塑料容器的制造设备及配套设备的批发、零售及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

  二、2014年公司主要经营情况

  2014年，在宏观经济发展增速依旧缓慢的情况下，饮料包装市场需求不振，竞争依然激烈。

  在此情况下，公司采取了一系列的经营整改措施扭转经营状况。在市场方面，逐步提升新客户的采购量，努力弥补传统客户需求减少的影响。在成本控制方面，实施业务优化整合计划，整体效率得以提升，经营成本、费用比率下降明显，综合盈利能力改善。在资金方面，通过降低库存及加快货款回笼，改善经营现金流，同时处置闲置土地房产，获取现金支持营运及减少银行借款。

  公司积极拓展日化及啤酒包装市场，预计2015年将正式向宝洁（中国）有限公司及百威啤酒供应日化包装瓶及PET啤酒瓶。

  报告期，公司实现营业收入为23.71亿元，归属于上市公司股东的净利润4,182.21万元，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损5,622.77万元。

  公司去年盈利状况改善的主要因素为：1、公司持续执行经营优化措施（关闭经营效率低下的工厂和生产线、缩减人员编制、持续控制成本费用等），运营状况及营业利润与去年同期相比有所改善；2、在2013年对部分长期资产计提资产减值准备后，本报告期内相关资产的折旧、摊销金额与上年同期相比有所下降；3、出让子公司珠海市嘉衡商贸有限公司100%股权及全资子公司成都中富瓶胚有限公司、福州中富包装有限公司出让土地房产亦有贡献收益。

  2014年公司持续推动“业务优化整合计划”，通过改善运营效率、加强各项费用的管理控制、精简人员及改善考核机制、根据客户的需求进行产能布局优化等具体措施，在成本控制方面取得较为理想的成效：产品毛利率从2013年度的12.7%上升至2014年度的18.4%，管理费用从2013年度的人民币3.46亿元下降为2014年度的2.24亿元，销售费用从2013年度的0.71亿元下降为2014年度的0.52亿元。同时，公司通过出让闲置土地厂房、市政工程需要征用的工厂及土地以及处置子公司股权，获取额外现金储备并增加了归属于母公司股东的净利润。 在这些措施的作用下，虽然营业收入与2013年度相比下降约15%（受到主要客户减少外包业务量的影响），公司在2014年度仍然实现扭亏为盈。

  2014年公司持续推动“业务优化整合计划”，在提升运营表现以及改善现金流量两大方面进行业务优化整合。从2014年度财务数据及指标看，该项措施取得较为理想的效果。

  1、 公司2014年产能利用情况

  ■

  2、 公司2014年原料采购情况（单位：吨、万元）

  ■

  3、公司近年来可口可乐、百事可乐、统一三大客户的销售情况。（单位：亿元、%）

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  4、公司2013年、2014年达能、怡宝、恒大冰泉等新客户销售情况。（单位：亿瓶、亿元）

  ■

  三、2014年公司主要财务状况

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：亿元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：亿元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：亿元

  ■

  第三章 本期债券募集资金使用情况

  一、本期债券募集资金情况

  发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]651号文核准，于2012年5月28日公开发行人民币59,000万元的公司债券，扣除承销和发行登记费用后的募集资金净额已经于2012年5月30日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行了验证，出具了编号为普华永道中天验字[2012]193号的验资报告。

  二、本期债券募集资金使用情况

  根据发行人2012年5月24日公告的“12中富01”募集说明书的相关内容，发行人拟将“12中富01”募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、补充流动资金。

  截至2014年12月31日止，发行人已按照募集说明书中的约定使用募集资金，未出现变更募集资金使用项目的情况。至2014年12月31日所募集资金已按照承诺用途全部用于偿还银行贷款。

  第四章 本期债券担保情况

  本期债券为无担保债券。

  第五章 债券持有人会议召开情况

  本期债券截至目前召开过一次债券持有人会议。

  国泰君安作为珠海中富实业股份有限公司“12中富01”的债券受托管理人，于2014年6月19日上午9时在珠海中富实业股份有限公司主持召开了“12中富01”2014年第一次债券持有人会议。由于参加本次会议的债券持有人及代理人所代表的有表决权的公司债券数量未达到本期债券总数的50%，根据《珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券（第一期）持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”），本次会议的三项议案《“12中富01”（证券代码：112087）2014年第一次债券持有人会议国泰君安证券股份有限公司关于履行“12中富01”受托管理职责相关情况通报及提请债券持有人会议给予授权的议案》、《“12中富01”（证券代码：112087）2014年第一次债券持有人会议关于“12中富01”再次召开债券持有人会议的会议召开形式及投票表决方式的议案》、《“12中富01”（证券代码：112087）2014年第一次债券持有人会议关于更改“12中富01”<债券持有人会议规则>相关条款的议案》未形成有效决议。

  第六章 本期债券本息偿付情况

  2013年5月28日，公司兑付了本期债券的首期利息合计人民币3,115.20万元。

  2014年5月28日，公司兑付了本期债券从2013年5月28日~2014年5月27日的当期利息合计人民币3,115.20万元。

  截至2015年5月27日17:00，公司筹集了本期债券从2014年5月28日~2015年5月27日的当期利息合计人民币3,115.20万元和应付本金的35%（20,650万元）。本期债券本年应付利息能足额兑付，应付本金尚余缺口38,350万元。本期债券实质性违约。

  第七章 本期债券跟踪评级情况

  2013年6月28日，中诚信证评出具《珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告（2013）》（信评委函字[2013]跟踪136号），将发行人的主体信用等级调整为AA-，评级展望稳定；本期债券信用等级调整为AA-。

  2014年2月11日，中诚信证评出具《中诚信证评关于将珠海中富实业股份有限公司列入信用评级观察名单的公告》（信评委函字[2014]跟踪1号），将发行人的主体信用等级和本期债券的债项信用等级列入信用评级观察名单。

  2014年6月30日，中诚信证评出具《珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告（2014）》（信评委函字[2014]跟踪160号），将发行人的主体信用等级调整为A+，评级展望稳定；本期债券信用等级调整为A+。

  2015年5月7日，中诚信证评出具《中诚信证评关于将珠海中富实业股份有限公司列入信用评级观察名单的公告》（信评委函字[2015]跟踪062号），将发行人的主体信用等级和本期债券的债项信用等级列入信用评级观察名单。

  2015年5月23日，中诚信证评出具《中诚信证评关于下调珠海中富实业股份有限公司的信用等级并列入信用评级观察名单的公告》（信评委函字[2015]跟踪115号），将发行人的主体信用等级由A+下调至BB，本期债券的信用等级由A+下调至BB，并将发行人的主体信用等级和本期债券的债项信用等级列入信用评级观察名单。

  2015年5月26日，中诚信证评发布信评委函字[2015]跟踪115号的跟踪评级报告，将发行人的主体信用等级由BB下调至CC，本期债券的信用等级由BB下调至CC，并将发行人的主体信用等级和本期债券的债项信用等级列入信用评级观察名单。

  第八章 公司董事会秘书及证券事务代表的变动情况

  2014年度，发行人董事会秘书及证券事务代表未发生变动，负责处理“12中富01”相关事务的专人未发生变动。

  2015年2月4日，陈立上辞去公司董事会秘书职务；2月7日，公司聘任韩惠民为董事会秘书。

  第九章 本期债券的其他情况

  一、发行人重大事项

  1、控股股东完成变更

  2014年3月20日，AB(HK)分别与深圳市捷安德实业有限公司(以下简称“捷安德”)、张旭签署股份转让协议，AB(HK)分别向捷安德、张旭转让其持有的发行人股份总数11.39%、5.10%的股份。转让完成后，捷安德、张旭所持股份数将分别占公司总股本的11.39%和5.10%，AB(HK)占9.9%。

  2015年1月初，证监会审批通过AB(HK)与捷安德的股权转让协议， AB(HK)将持有发行人总股本11.39%的股份以2.38元/股的价格转让给捷安德,转让价款合计人民币348,606,216.00元，股权已于 2015年 1 月 20 日完成交割和登记变更。转让完成后，AB(HK)持有发行人的股份为162,856,531股，占发行人总股本的 12.67%，仍为第一大股东；捷安德持有发行人146,473,200 股股份，占发行人总股本的 11.39%，为第二大股东。捷安德取得上述股份后，立即将其全部质押给江苏银行深圳分行。目前转让款已付清。

  之后，AB(HK)多次通过深交所大宗交易系统减持其持有的公司股份。1月27日，AB(HK)减持65,000,000股，占总股本的5.06%，此次减持后，捷安德以11.39%的股份成为发行人第一大股东，发行人实际控制人由CVC变为刘锦钟。截至3月4日，AB(HK)通过4次大宗减持，所占发行人股本降至4.92%。据了解，AB(HK)将在5月底前择机减持剩余股份。

  另一方面，AB(HK)与张旭的股权转让协议未通过证监会审批。2月27日，发行人公告称，AB(HK)已于2015年2月26日向张旭签发《解除通知》，AB(HK)决定单方面解除《股份转让协议》并且终止实施本次股份转让。

  捷安德取得第一大股东地位后，经原控股股东同意，于3月2日派出工作组进驻珠海中富，全面接手发行人的经营管理。3月26日，公司召开2015年第一次临时股东大会，完成董事会换届选举。董事会构成：宋建明、刘锦钟、于丽丽、林涛、杜志春、吴海邦、张彬、张炜、黄平，其中张彬、张炜、黄平为独立董事。主要人员简历如下：

  （1）宋建明

  1956年11月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。1982年1月毕业于哈尔滨工业大学，获工学学士学位。1982年2月至1989年11月在上海东海船厂工作，1989年12月调入洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”）任职，曾先后担任洛阳玻璃进出口公司业务科长.副经理.经理。洛阳玻璃销售公司经理等职务；2007年7月任洛阳玻璃副总经理，2008年6月任洛阳玻璃董事。2008年10月-2009年5月兼任洛玻集团龙海电子玻璃有限公司总经理。2009年5月-2013年4月任洛阳玻璃董事长兼党委书记。2009年5月、2013年4月至2015年2月先后担任中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司党委常委、高级顾问。

  （2）刘锦钟

  1971年7月出生，中国国籍，1991年-1994年，就读于深圳大学；1994年-1997年在延浩电子（深圳）有限公司工作，先后担任采购员、业务主管、经理；1997年-1999年在深圳市康之宝实业有限公司任总经理；1999年-2002年，任职于深圳兆佳实业有限公司，先后在市场部任职市场部经理、市场总监；2002年-2004年，任职于广东大哥大集团有限公司，担任副总经理职务； 2005年-2008年，任职于广东平正拍卖有限公司，担任总经理职务；2009年至今，任职于深圳市捷安德实业有限公司，先后担任总经理、执行董事职务。

  （3）于丽丽

  1980年10月出生，中国国籍，1998年-2002年就读于吉林大学；2003年8月-2010年4月，担任南方网“今日深圳”栏目记者、中国新闻社东莞支社财经记者、澳门商报广东办事处记者；2010年5月-2013年8月就职于广东宏安电子科技有限公司，担任董事；现担任第五季国际投资控股有限公司董事长助理、第五季（深圳）资产管理有限公司监事、深圳德棉博元基金管理有限公司董事、广州安达供应链有限公司董事。

  （4）林涛

  1977年4月出生，中国国籍，研究生学历。1996年参加工作，历任中国银行广东省分行直属支行、上海浦东发展银行广州分行、平安银行广州分行的信贷部门主管、信贷部门中心负责人、信贷部门总经理，现任广州市紫凰投资管理有限公司、深圳前海翌廷基金管理有限公司董事长。

  （5）杜志春

  1975年出生，中国国籍，大学本科学历(双学士)。历任中国建设银行广州分行支行部门经理、副行长，平安银行广州分行中小企副总经理，金壁国际控股总经理、广东恒晟融资租赁有限公司总经理。

  （6）吴海邦

  1963年5月出生，中国国籍，1981年至1988年在中国农业银行化州支行工作，历任会计、信贷员、计划股长、行长，期间1984年至1986年在中国农业银行金融学校进修。1994年至1997年任中国银行信宜支行行长，1997年任茂名市宝丰实业发展有限公司董事长兼总经理，2001年任职中国银行湛江分行行长办，2005年8月至今任广州建明投资有限公司执行总裁。

  （7）张彬

  1972年11月出生，中国国籍，2010年取得山东大学工商行政管理学历，高级经济师；1991年起任职于山东德棉股份有限公司，分别担任企业管理部科长、办公室秘书、副主任、证券部部长、证券事务代表，2013年7月至今担任山东德棉股份有限公司副总经理、董事会秘书；2007年取得上市公司董事会秘书资格证书，2009年取得上市公司独立董事资格证书。

  （8）张炜

  1977年2月出生；中国国籍，2000年毕业于山西财经大学法学系，2005年-2006年就读于中国人民大学法律硕士专业；2003年-2007年任职于北京市德权律师事务所，担任法律顾问部负责人；2008年任职于百度公司，担任法务部律师；2009年至今任职于北京市炜衡律师事务所，担任律师；为北京市产权经纪人、版权经纪人，拥有证券从业资格，担任北京市律师协会税务法律委员会秘书长、山西省太原市青联委员、中石油咨询中心并购项目评审专家组成员。

  （9）黄平

  1968年11月出生；中国国籍，1989年毕业于洛阳理工大学财会专业；1989年-1997年任职于洛阳宇通汽车有限公司，担任财务处副处长；1997年-2014年任职于洛阳中华会计师事务所，担任副所长、所长；2014年至今任职于中联会计师事务所，担任合伙人。自2009年5月至今兼任洛阳玻璃股份公司独立董事职务、第一拖拉机股份有限公司独立董事职务。

  2、银团以更换控股股东不符合银团协议为由对发行人账户及资金采取诸多限制，造成公司流动性危机

  根据发行人与7家银行2012年签订的银团贷款协议，发行人将大部分公司资产抵押给银团以获取20亿元的流动资金贷款额度。抵押物中抵押价值为：土地及附着建筑物约7亿元；机器设备25.31亿元；加上应收账款、存货和按股本计算的下属公司股权，估算抵押值已超过60亿元，超过账面总资产。截至目前，银团贷款余额约7.6亿元，抵押物价值与贷款余额之比保守估计超过8倍。

  2014年3月24日发行人公告控股股东签订股权转让协议以后，发行人便开始与银团就其实质控制人变更问题进行了近一年的沟通，并取得了银团贷款余额最大的两家银行出具的对银团贷款协议关于实际控制人变更的豁免函。按照银团协议，银团无法就发行人就实质控制人变更通过决议提前收贷。在此基础上，普华永道会计师事务所于2013年4月30日出具了标准无保留意见的2013年审计报告。

  2015年1月22日，发行人银团参贷行中信银行珠海分行在未征得银团同意也未提前通知发行人的情况下，提前宣布发行人3,300万元银行贷款提前到期，并强行从发行人账户扣款；1月23日，该行向发行人发出《关于银团贷款违约的通知函》，函件中明确指出发行人涉嫌银团协议项下的违约。

  由上述事件引发银团与发行人之间、银团与新任控股股东之间、以及银团之间就该问题持续至今的博弈。

  银团目前采取暂不抽贷、在现有抵押物下保留存量余额不新增贷款、也不释放抵押物的态度，使公司难以用自身资产到其他金融机构融资；同时，有银行单方面采取限制性措施使公司不能正常调用其账面资金，对公司的资金流产生了很大限制：

  （1）、截至2015年5月27日，银团中若干银行采取关闭网银或限制存取等手段，限制公司自由使用账上资金6,100万元，其中包括：光大银行珠海分行限制3,164万元和中国银行珠海分行限制2,940万元。

  （2）、银团中的建设银行珠海分行及招商银行佛山北滘支行给公司发放的5,750万元贷款收取100%保证金，其中建设银行2,800万元，招商银行2,950万元。

  在公司用尚未抵押给上述银团的5块土地向其他金融机构进行融资未能如期获批的情况下，发行人出现流动性紧张，自身资金仅能保证正常生产经营和支付本期债券应计利息，资金不足以支付本期债券到期还本资金。

  3、2014年审计被出具无法发表意见的审计报告

  4月30日，珠海中富披露了2014年财务报表及审计报告，审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该份审计报告出具了无法表示意见的审计意见。导致审计机构无法表示意见的主要事项为：2014年12月31日，珠海中富及其子公司的合并资产负债表中流动负债超出流动资产达人民币8.07亿元，其中，流动资产主要包括货币资金4.29亿元、应收账款2.56亿元和存货2.43亿元；流动负债主要是一年到期的非流动负债，包括：本期债券5.9亿元和银团借款8.10亿元。同时，珠海中富已违反上述银团借款协议的若干限制性条款，因此该银团借款的借款人有权随时要求珠海中富提前全额偿还该项借款。上述事项连同其它相关事项，表明可能导致珠海中富的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。

  4、重大事项停牌事项

  发行人因筹划重大事项导致公司股票于4月30日上午开始停牌，根据发行人发布的公告，截至5月27日，该事项尚在商谈过程中，存在一定不确定性。

  二、本期债券其他重大事项

  1、本期债券停牌、摘牌事项

  由于发行人2012年、2013年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》第6.3条等规定，本期债券于2014年6月30日起正式暂停上市。

  本期债券将于5月28日到期，按照根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》规定，本期债券于2015年5月21日起摘牌。

  2、偿债保障资金账户监管协议履行情况

  考虑到发行人控股股东正式股份转让迟迟未获监管机构批准，为维护债券持有人权益，保证及时偿还到期本息，受托管理人与发行人和交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称“交行珠海分行”或“监管行”）于2014年8月签订了《偿债保障资金账户监管协议》，约定在监管行设立偿债专户，珠海中富承诺在本期债券余下的付息日（2015年5月28日）的14个工作日前，将应付利息全额存入偿债专户，在本期债券到期日（2015年5月28日）的前三个月逐月按20%、30%、50%的比例将应付本金存入偿债专户。

  发行人已于3月28日将第一笔偿债保障资金11,800万元按时足额存入偿债专户；4月28日，未能足额将第二笔偿债资金存入专户。在受托管理人督促下，发行人于4月29日将1,500万元存入偿债专户;5月7日将应付利息3,115.2万元存入偿债专户，并分别于5月15日、5月21日、5月22日、5月26日多次存入资金，截至兑付日公司共筹集资金20,650万元，占本期债券应付本金的35%。本期债券本年应付利息能足额兑付，应付本金尚余缺口38,350万元。本期债券实质性违约。

  3、本期债券实质性违约

  截至兑付日公司共筹集兑付利息资金3115.2万元，全额覆盖应付利息；筹集兑付本金资金20,650万元，占本期债券应付本金的35%。本期债券本年应付利息能足额兑付，应付本金尚余缺口38,350万元。本期债券实质性违约。

  4、其他债券增信措施进展

  在2015年4月28日发行人无法按《偿债保障资金账户监管协议》的要求足额打款后，我司已要求发行人增加大股东担保或者将未抵押给银团的5块土地和厂房抵押给本期债券全体持有人。

  截至目前，受托管理人一直未收到控股股东的担保函。发行人5月21日收到控股股东函，称控股股东于2015年4月29日致公司的关于财务资助的《通知函》系其作为发行人控股股东，针对发行人目前债务状况处理所进行的说明性文件，系双方之间的往来函件，并非承诺性函件。基于该函件所述内容，控股股东将通过自身及其他方式努力为发行人债务问题的解决提供帮助，但该函件内容不构成《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中规定的承诺事项。

  在确认本期债券正式违约后，我司正式向发行人提出了要求将上述5块土地抵押给债券持有人的要求，目前发行人同意增加后续偿债保障措施：若发生公司未能足额偿债的情形，公司将以现在持有的未抵押给现有银团的五块土地和厂房作为偿债担保。我司将密切督促发行人履行相关法定程序。

  发行人5月21日收到控股股东函，称控股股东于2015年4月29日致发行人的关于财务资助的《通知函》系其作为发行人控股股东，针对发行人目前债务状况处理所进行的说明性文件，系双方之间的往来函件，并非承诺性函件。基于该函件所述内容，控股股东将通过自身及其他方式努力为发行人债务问题的解决提供帮助，但该函件内容不构成《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中规定的承诺事项。

  4、本期债券债券持有人会议安排

  由于5月21日17:00偿债专户资金余额仍未达到《偿债保障资金账户账户监管协议》的要求；发行人及大股东偿债资金安排未取得明确进展，控股股东未及时出具正式担保函，我司已于5月22日开始筹备召开债券持有人会议，选聘律师事务所，并开始起草会议通知和议案。我司将不晚于5月30日正式发出会议通知，请投资者密切关注。

  债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

  二零一五年五月二十七日