证券时报多媒体数字报

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2015-013

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称"股份公司"） 第三届董事会第十八次会议于2015年5月27日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号5楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2015年5月18日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，本次会议采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《股份公司章程》的规定。

  经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

  一、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于调整首次股票期权激励计划的议案》。董事长姜天武先生与其一致行动人董事伍伟女士和激励对象易浩为亲属关系，董事张爱纯女士与激励对象周瑜为直系亲属关系，董事涂云华女士为激励对象，回避表决。鉴于公司2014年权益分配的实施完毕，公司对首次股票期权激励计划中授予行权价格以及期权数量进行调整，行权价格由5.43元调整为2.38元，已授予未行权的期权数量调整为23,987,245份。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于调整首次股票期权激励计划的公告》全文刊登在《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  2015年5月27日

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2015-014

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  关于调整首次股票期权激励计划的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称"股份公司"） 第三届董事会第十八次会议审议通过了《股份公司关于调整首次股票期权激励计划的议案》。相关事项说明如下：

  一、股票期权激励计划情况简介

  1、2013年8月23日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称"激励计划（草案）"）及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

  2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）的反馈意见，公司董事会对《激励计划（草案）》进行了修订，报证监会备案无异议。2013年10月25日，公司分别召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

  3、2013 年11月14日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

  4、2013年11月21日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》。公司计划向135名激励对象授予797万份股票期权，行权价格为11.36元，预留股票期权87万份。

  5、2014年8月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《股份公司关于调整股票期权激励对象、行权价格以及期权数量的议案》。由于公司实施权益分派以及9名激励对象离开公司，公司将期权计划激励对象的数量调整为126人；行权价格调整为5.43元；期权数量调整为1,674万份，其中预留期权调整为174万份。

  6、2014年11月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消首次股权激励计划预留股票期权授予的议案》、《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。由于5名激励对象离开公司以及2名激励对象2013年个人绩效考核未达标，公司将期权计划激励对象的数量调整为121人；期权数量调整为1,417万份。公司股票期权激励计划第一个行权期股票期权的行权条件已经成就，公司决定采用自主行权方式为激励对象办理相关行权手续。第一个行权期符合行权条件的激励对象共有119名，可行权的股票期权共352万份。

  二、股票期权激励计划调整事由及调整方法

  2015年5月8日，公司2014年年度股东大会审议通过了《股份公司2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》。以分配预案披露前最新总股本305,362,850股为基数，向全体股东派送现金，每10股派人民币2元（含税）；同时，用资本公积向全体股东每10股转增12股。由于公司2014年利润分配预案披露至本次权益分派的股权登记日期间，首次股票期权激励计划中有298,050股已行权，公司最新分派股本总数变更为305,660,900股，按照"现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变"的原则，实际权益分派方案调整为：以公司权益分派股权登记日最新总股本305,660,900股为基数，向全体股东每10股派人民币1.998049元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增11.98829股。该分配方案已于2014年5月26日实施完毕。

  鉴于上述利润分配情况，公司需对股票期权激励计划的行权价格和期权数量进行相应调整，具体调整情况如下：

  1、首次股票期权激励计划行权价格的调整

  （1）因派息调整行权价格

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  （2）因资本公积金转增股本调整行权价格

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  以上述公式调整的行权价格为：（5.43-0.1998049）÷（1+1.198829）=2.38元

  2、首次股票期权激励计划剩余未行权数量调整

  因资本公积金转增股本调整期权数量

  Q= Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

  首次授予的股票期权调整前未行权的数量为10,909,100份。

  以上述公式调整的期权数量为：10,909,100×（1+1.198829）=23,987,245份。

  本次调整后，行权价格调整为2.38元；首次授予股票期权未行权数量调整为23,987,245份。

  三、股票期权调整对公司的影响

  本次对公司首次股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司本次对股票期权行权价格以及期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意公司董事会对股票期权行权价格以及期权数量的调整。

  五、法律意见书结论性意见

  北京市海润律师事务所律师认为，股份公司《关于调整首次股票期权激励计划的议案》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等相关规定；股份公司已履行了现阶段必须的法定程序。

  本次行权价格和期权数量调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。

  特此公告

  湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

  二○一五年五月二十七日