证券时报多媒体数字报

  证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2015-028

  神州学人集团股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金暨

  关联交易报告书修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州学人集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年12月12日公告了《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"报告书"）。现根据2014年12月24日公布并实施的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》（证监会公告[2014]53号）和中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：

  一、本次重组已取得股东大会的核准和中国证监会的核准，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并调整了与审核相关的风险提示。

  二、按照2014年12月31日最新的审计基准日的审计报告和审阅报告对于重组报告书中的上市公司和标的资产的数据进行了更新。

  三、根据中国证监会的要求，对于重组报告书标的资产的业绩承诺与补偿安排补充披露了《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，以及修订了重组报告书相关业绩承诺与补偿安排的内容。

  四、在报告书"重大事项提示"章节增加了上市公司、董事、监事、高级管理人员及本次交易对方以及控股股东出具的承诺内容；增加了本次重组对中小投资者权益保护的安排等内容。

  五、在报告书"重大风险提示"章节对于重大风险提示内容按照重要性进行了修订。

  六、在报告书"第一节 交易概述"章节增加了本次重组对上市公司的主要影响和航天科工集团取得上市公司控制权、原上市公司实际控制人放弃上市公司控制权的原因等内容。

  七、在报告书"第三节 交易对方以及配套融资投资者情况"章节按照南京高新技术经济开发总公司更名为南京高新技术经济开发有限责任公司的最新情况进行了修订；增加了航天科工集团未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划。

  八、将报告书"第四节 配套融资投资者基本情况"章节的内容合并入"第三节 交易对方以及配套融资投资者情况"章节。

  九、在报告书"第五节 交易标的情况"章节中的四、交易标的的评估情况的内容修订至"第六节 交易标的的评估情况"章节；修订了南京长峰历史沿革、收益法评估情况、南京长峰最近三年资产评估、交易、增资、改制情况等内容。

  十、在报告书"第六节 本次交易发行股份情况"章节中增加特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺；募集配套资金的金额及占交易总金额的比例；募集配套资金的股份发行情况；募集配套资金的用途；募集配套资金的具体投向及必要性分析；募集配套资金的其他信息等内容。

  十一、在报告书"第七节 与本次交易有关的协议和安排"章节中增加《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《一致行动协议书》的主要内容以及解除《表决权托管协议》的情况。

  十二、将报告书"第九节 本次交易定价的依据及公平合理性分析"章节的内容分别调整至"第五节 本次交易发行股份情况"和"第六节 交易标的的评估情况"章节。

  十三、将报告书"第十节 本次交易对上市公司的影响"章节的内容调整至"第九节 管理层讨论与分析"章节。

  十四、将报告书"第十一节 财务会计信息"章节调整为"第十节 财务会计信息"章节。

  十五、将报告书"第十二节 同业竞争与关联交易"章节调整为"第十一节 同业竞争与关联交易"章节，修订了关联交易的必要性、定价公允性及相关内控制度、南京长峰关联交易的上升原因、南京长峰应收关联方款项的回款情况等内容。

  十六、将报告书"第十五节 风险因素"章节调整为"第十二节 风险因素"章节。

  十七、将报告书"第十六节 其他重要事项"章节调整为"第十五节 其他重要事项"章节；修订了出售非主业资产、南京长峰预测收入大幅增长的原因及合理性、盈利预测可实现性分析等内容。

  十八、将报告书"第十七节 相关方对本次交易的意见"章节调整为"第十六节 相关方对本次交易的意见"章节。

  十九、将报告书"第十八节 本次交易的中介机构"章节调整为"第十七节 本次交易的中介机构"章节。

  二十、将报告书"第十九节 董事会及中介机构声明"章节调整为"第十八节 董事会及中介机构声明"章节。

  二十一、将报告书"第二十节 备查文件"章节调整为"第十九节 备查文件"章节。

  公司修订后的报告书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者在了解本次重大资产重组的相关信息时应以本次披露内容为准。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司董事会

  2015年5月27日

  证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2015-027

  神州学人集团股份有限公司发行

  股份购买资产并募集配套资金暨

  关联交易事项获得

  中国证监会正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州学人集团股份有限公司（以下简称"公司"）接到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监许可〔2015〕1004号《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，现将批复主要内容公告如下：

  一、核准公司向中国航天科工防御技术研究院发行116,146,578股股份、向航天科工资产管理有限公司发行45,251,914股股份、向南京晨光高科创业投资有限公司发行11,312,978股股份、向南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）发行89,598,789股股份、向南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）发行48,419,547股股份、向南京高新技术经济开发有限责任公司发行53,095,578股股份、向江苏高鼎科技创业投资有限公司发行13,273,895股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过103,944,032股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  公司将按照上述核准文件要求、备案文件及公司股东大会的授权，并在取得发改委和商务部对于南京长峰航天电子科技有限公司在境外设立研发机构项目的备案后实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意上述风险。

  公司于2014年12月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上公告了《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。经中国证监会审核后的《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》于2015年5月28日披露于巨潮资讯网，相关更新内容部分参见《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明公告》。同时公告独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告、法律顾问国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产审计报告。

  有关发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的联系人及联系方式如下：

  一、神州学人集团股份有限公司

  联系地址：福州市五一南路17号13层

  电话：0591-83283128

  传真：0591-83296358

  联系人：吴小兰

  二、中信建投证券股份有限公司

  联系地址：北京市东城区朝内大街188号

  电话：010-85130365

  传真：010-65608451

  联系人：王宪斌、杜鹃

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司董事会

  2015年5月27日