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  证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2015—039

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  第八届董事会2015年第六次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)八届董事会2015年第六次临时会议于2015年5月27日在杭州滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知和补充通知分别于2015年5月22日和5月26日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事7人，董事张伟良、独立董事曾苏因出差在外无法参会，分别委托董事陈国平、独立董事徐冬根代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采用记名投票方式，经书面表决通过决议如下：

  一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  公司于2014年12月以现金方式受让了浙江珍诚医药在线股份有限公司（简称：珍诚医药公司、目标公司、标的公司）30.81%的股权，为进一步加快公司业务应用互联网改造和创新发展的进程，公司拟进一步收购珍诚医药公司26.44%的股权。因上述2个股权收购事项构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形，上述交易行为纳入本次交易的累计计算范围。同时，本次交易拟购买标的资产目标公司即珍诚医药公司最近一会计年度（2014年度）的营业收入占本公司相应指标的比例超过50%，达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次收购珍诚医药公司26.44%股权的交易构成重大资产重组，属重大资产购买。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组购买资产的条件，公司经过认真自查，认为公司符合重大资产重组购买资产的各项条件。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本次重大资产购买的主要内容如下：

  1、标的资产：交易对方持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司的4230万股股份（占其股份总数的26.44%）

  2、交易对方：和瑞控股有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏坚、吴勤富、王国娟、章林琴、贾帼宏、陈兴良、赵跃宝、周荣祖、陈慧玉、方萍、石金珠、许芬娟

  3、拟购买标的资产的方式：康恩贝拟以现金方式购买转让方持有的标的资产。购买资产的资金由公司自筹

  4、本次交易的交易价格及定价依据：参考资产评估结果，经交易各方协商一致确定本次交易的交易价格为人民币23,265万元

  5、评估基准日：2014年12月31日

  6、过渡期间损益归属：标的公司在审计基准日至交割日期间产生的盈利或亏损均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担。

  7、标的资产办理权属转移的合同义务：标的公司的股份转让及相应的股东变化工商变更登记备案手续由目标公司负责办理，转让方、受让方予以协助，有关工商变更登记备案手续费用由目标公司承担。转让方、受让方同意，在本协议签署生效且转让方支付完毕第一期股份转让款项后7天内，协助目标公司向目标公司登记注册所在地的工商行政管理局申请办理目标股份过户所需的工商变更登记备案手续。

  8、款项支付：在双方本协议生效后10个工作日内，受让方向转让方支付股份转让款的51%，作为目标股份的第一期股份转让款项。上述第一期转让款项支付后10个工作日内转让方应当会同目标公司负责办理完成目标股份过户必要的工商（或其他法定的）变更登记备案手续。在转让股份完成本次股份转让工商变更登记备案（或者目标股份股东变更登记）之日后5个工作日内，受让方向转让方支付股份转让款的49%，作为目标股份的第二期股份转让款。

  9、债权债务处置：转让方与目标公司承诺不存在未在审计报告披露的债务、担保和或有债务。就目标公司存在的未披露债务和担保，由转让方承担相应责任，而受让方不承担任何责任。如果受让方因此而遭受直接或间接的损失，转让方应当就该等损失向受让方做出赔偿。

  10、决议有效期：本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  公司依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关文件规定，编制了《浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容见公告的《浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过《关于公司与本次重大资产购买交易方签署附条件生效的相关协议的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  根据公司拟定的重大资产购买方案，公司拟以现金方式收购浙江珍诚医药在线股份有限公司4230万股股份，为此，公司分别与和瑞控股有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏坚、吴勤富、王国娟、章林琴、贾帼宏、陈兴良、赵跃宝、周荣祖、陈慧玉、方萍、石金珠、许芬娟签订附条件生效的《股权转让协议》，相关协议主要内容见《浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中“第六节 本次交易合同的主要内容”。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  公司本次重大资产购买事项的交易对方为和瑞控股有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件关于关联方的界定，上述交易对方均与本公司、本公司控股股东及实际控制人无关联关系。本次重大资产购买不构成关联交易。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  董事会根据公司拟定的重大资产购买方案，对照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定，作出如下审慎判断：1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  董事会根据公司拟定的重大资产购买方案，对照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定，作出如下审慎判断：1、本次重大资产购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项；本次交易行为涉及其他有关报批事项的，已在重大资产购买报告书中进行披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；2、本次重大资产购买的目标公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响合法存续的情况。相关交易对方也不存在影响其合法存续和本次交易的情况；3、本次重大资产购买完成后，公司整体规模和实力将进一步提高，本次交易不影响公司资产的完整性，以及公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；4、本次重大资产购买完成后，将有利于公司在医药行业进一步加强战略布局、改善财务状况、增强持续盈利能力以及抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上，董事会认为：公司本次重大资产购买符合中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  七、审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产购买事项尚需获得公司股东大会批准。

  董事会认为：本次向上海证券交易所提交的相关各项文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  八、审议通过《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  同意聘请西南证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）与上海立信资产评估有限公司分别担任本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，负责本次重大资产重组的相关各项工作。

  九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  针对本次重大资产购买事项，公司聘请了具有资产评估资质的评估机构上海立信资产评估有限公司，就收购目标公司的资产和负债进行了评估。上海立信资产评估有限公司为此出具了《资产评估报告书》（信资评报字[2015]第154号）。经核查：

  1、担任本次重大资产购买资产评估工作的上海立信资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，并且与公司、交易各方以及标的公司不存在关联关系，也不存在现实与预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、上海立信资产评估有限公司为本次重大资产购买出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是为收购标的资产提供价值参考意见。上海立信资产评估有限公司采用资产基础法、市场法和收益法三种评估方法对标的公司的整体价值进行评估，然后分析三个评估结果的合理性，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

  上述采用的评估方法符合法律法规的相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具资产评估报告，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

  4、本次标的资产的交易价格为参考资产评估报告的评估值的基础上，经与交易对方协商后确定。各项资产的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

  公司董事会认为：本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产价格公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。

  公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对该议案事先予以认可，并发表如下独立意见：

  1、评估机构的独立性

  上市公司聘请的评估机构（立信评估）具有相关资格证书与证券业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具备为公司提供审计、评估服务的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  3、评估及交易定价的公允性

  本次交易的标的资产的最终交易价格由交易各方根据上述评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。标的资产评估采用市场法和收益法两种方法进行评估，并取收益法估值作为标的资产的评估结果。本次交易的评估方法符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，不会损害上市公司及其全体股东（特别是中小股东）的利益。

  十、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  董事会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）和上海立信资产评估有限公司就本次重大资产重组事项分别出具的《审计报告》（中汇会审[2015]0289号）、《备考合并财务报表审阅报告》（天健审[2015] 5814号）与《资产评估报告》（信资评报字[2015]第154号）予以认可。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  为保证公司本次重大资产购买事项的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的有关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案和交易细节。

  2、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产购买有关的法律文件、申报文件。

  3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改。

  4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买相关方案作出相应调整、暂停或终止。

  5、授权董事会组织实施与本次重大资产购买相关的资产过户、股权登记、工商变更登记及备案等的相关事宜。

  6、授权董事会聘请本次重大资产购买涉及的中介机构。

  7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权负责办理和决定与本次重大资产购买有关的各项事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于受让江西天施康中药股份有限公司部分少数股东股权的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  根据公司发展战略需要，同意公司以现金人民币42,648,455元（肆仟贰佰陆拾肆万捌仟肆佰伍拾伍元人民币）受让吴朝阳、徐立新、徐发红、张潜、夏根花等共十位自然人股东持有的江西天施康中药股份有限公司合计708.4461万股股份，占该公司股本总数的7.08%。受让该项股份的资金由公司自筹解决。受让完成后，公司将持有江西天施康中药股份有限公司57.96%的股权。

  详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2015—040号《公司关于受让江西天施康中药股份有限公司部分少数股东股权的公告》。

  十三、审议通过《关于受让江西珍视明药业有限公司少数股东股权的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  根据公司发展战略需要，同意公司以现金人民币54,375,000元（伍仟肆佰叁拾柒万伍仟元人民币）受让徐伟、吴小琳、章惠均共三位自然人股东持有的江西珍视明药业有限公司合计18.75%的股权。受让该项股权的资金由公司自筹解决。受让完成后，公司将直接持有江西珍视明药业有限公司18.75%的股权，同时公司控股子公司江西天施康中药股份有限公司持有江西珍视明药业有限公司81.25%的股权。

  详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2015—041号《公司关于受让江西珍视明药业有限公司少数股东股权的公告》。

  十四、审议通过《关于增资嘉兴益康生物技术有限公司的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  根据公司布局和发展生物医药的需要，同意公司出资人民币3,000万元以增资入股的形式取得嘉兴益康生物技术有限公司（以下简称“嘉兴益康”）20%股权。出资分两期完成，首期出资额为人民币2,000万元，取得嘉兴益康15%股权，完成二期出资后，将持有嘉兴益康20%的股权。

  详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2015—042号《公司对外投资公告》。

  十五、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  决定于2015年6月12日以现场投票表决与网络投票相结合的方式在杭州满觉陇路2号 杭州海华满陇度假酒店召开公司2015年第一次临时股东大会，会议审议事项：

  1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  2、审议《关于公司重大资产购买方案的议案》

  3、审议《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  4、审议《关于公司与本次重大资产购买交易方签署附条件生效的相关协议的议案》

  5、审议《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

  6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

  详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2015—043号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月28日

  股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2015-040

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  关于受让江西天施康中药股份有限公司部分少数股东股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）拟以现金人民币42,648,455元（肆仟贰佰陆拾肆万捌仟肆佰伍拾伍元人民币）受让吴朝阳、徐立新、徐发红、张潜、夏根花、吴安明、朱样根、袁峰、毛赛娥、舒昌柏等共十位自然人股东持有的江西天施康中药股份有限公司（以下简称：江西天施康公司）合计708.4461万股股份，占江西天施康公司总股本10,000万股的7.08%。

  2、公司现持有江西天施康公司50.88%的股权，本次进一步受让部分少数股东股权，有利于公司未来业务发展布局，发挥资源整合优势，进一步提升公司盈利能力和整体竞争力。本次受让股份完成后，本公司将持有江西天施康公司57.96%的股权。

  3、本次受让股份事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  1、基本情况

  根据公司发展战略需要，为进一步发挥资源整合优势，提升公司盈利能力和整体竞争力，公司继已持有江西天施康公司50.88%的股权，与江西天施康公司相关股东吴朝阳、徐立新、徐发红、张潜、夏根花等共十位自然人于2015年5月26日分别签署了《股份转让协议书》，拟出资42,648,455元人民币受让上述股东合计持有的江西天施康公司708.4461万股股份，占江西天施康公司总股本10,000万股的7.08%。

  本次交易完成后，本公司将持有江西天施康公司57.96%的股权。受让该项股份的资金由公司自筹解决。

  按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，吴朝阳、徐立新、徐发红、张潜、夏根花等共十位自然人不属于本公司关联方，因此本次股权受让事项不构成关联交易。

  2、董事会审议情况

  2015年5月27日，公司第八届董事会2015年第六次临时会议在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，董事张伟良、独立董事曾苏因出差在外无法参会，分别委托董事陈国平、独立董事徐冬根代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。会议由胡季强董事长主持。会议以9票赞成审议通过了《关于受让江西天施康中药股份有限公司部分少数股东股权的议案》，无反对和弃权票。

  3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》及《公司董事会议事规则》等的规定，本次投资不需提交公司股东大会审议批准。公司本次受让江西天施康公司7.08%股份事项也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、 交易对方概况

  本次交易对方均为自然人，分别如下：

  吴朝阳先生，中国籍，身份证号码：360622196006******，联系地址：江西省鹰潭市万宝至路11号，现持有江西天施康公司1.80%股份。吴朝阳先生现任江西天施康公司副董事长。

  徐立新先生，中国籍，身份证号码：362201196211******，联系地址：抚州市迎宾大道218号，现持有江西天施康公司1.14%股份。徐立新先生现任江西天施康公司副总经理、江西珍视明药业有限公司总经理。

  徐发红女士，中国籍，身份证号码：360102197003******，联系地址：鹰潭市万宝至路11号，现持有江西天施康公司0.98%股份。徐发红女士现任江西天施康公司副总经理、江西天施康公司余江分公司总经理。

  张潜先生，中国籍，身份证号码：360602196605******，联系地址：鹰潭市万宝至路11号，现持有江西天施康公司0.83%股份。张潜先生现任江西天施康公司工会主席。

  夏根花女士，中国籍，身份证号码：330106196702******，联系地址：鹰潭市万宝至路11号，现持有江西天施康公司0.76%股份。夏根花女士现任江西天施康公司总会计师。

  吴安明先生，中国籍，身份证号码：362501195802******，联系地址：鹰潭市万宝至路11号，现持有江西天施康公司0.48%股份。吴安明先生现任江西天施康公司副总经理、董事会秘书。

  朱样根先生，中国籍，身份证号码：362501195901******，联系地址：抚州市迎宾大道218号，现持有江西天施康公司0.48 %股份。朱样根先生现任江西珍视明药业有限公司副总经理。

  袁峰先生，中国籍，身份证号码：362501194509******，联系地址：上海市松江区荣乐东路2055弄2号201室。其现持有江西天施康公司0.26%股份。

  毛赛娥女士，中国籍，身份证号码：36250119470******，联系地址：抚州市学府路99号，现持有江西天施康公司0.26%股份。

  舒昌柏先生，中国籍，身份证号码：360602194712******，联系地址：鹰潭市建设路18号2栋1单元301室，现持有江西天施康公司1.11%股份。

  根据中国证监会、上海证券交易所有关规则和本公司有关制度规定，吴朝阳先生等上述10位自然人与本公司均不存在关联关系。

  三、 交易标的公司——江西天施康公司基本情况

  1、江西天施康公司基本情况

  江西天施康公司成立于2002年12月31日，现法定代表人为徐伟，注册资本为10,000万元，住所为江西省鹰潭市万宝至路11号，经营范围为：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、滴丸剂（含中药前处理及提取）（以上项目限于余江分公司经营）；口服液、合剂、糖浆剂、口服溶液剂（以上项目限于贵溪分公司经营）（在许可范围内经营，有效期至2015年12月31日）。

  江西天施康公司于2002年12月31日经江西省工商行政管理局批准注册登记并取得法人营业执照，注册号3600001132577（现换发为注册号360600522000010）营业执照。该公司成立后经多次股权转让，现有股东及持股比例如下：本公司持有5,088万股，持股比例为50.88%；江西省医药集团公司持有4,100万股，持股比例为41.00%；吴朝阳等10位自然人合计持有812万股，持股比例为8.12%。

  江西天施康公司现由总部、贵溪分公司、余江分公司组成，下属有江西珍视明药业有限公司、江西天施康弋阳制药有限公司、抚州贝尔药品包装有限公司、江西天施康医药贸易有限公司和江西天施康生态中药种植有限公司5家子公司，主要产品有肠炎宁系列产品、夏天无系列产品、珍视明滴眼液、牛黄上清胶囊等。

  2、江西天施康公司子公司基本情况

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  3、江西天施康公司的业务情况

  目前，江西天施康公司持有“赣20110001”《药品生产许可证》，主要产品为夏天无系列产品，主要用于风湿骨痛疾病，如坐骨神经痛、风湿关节痛、跌打损伤、高血压偏瘫，小儿麻痹后遗症等症，目前处于大批量生产阶段；江西天施康弋阳制药有限公司持有“赣20130004”《药品生产许可证》，主要产品为肠炎宁片和牛黄上清胶囊，其中肠炎宁片主要用于胃肠道疾病，如急、慢性胃肠炎，腹泻，细菌性痢疾，小儿消化不良等症，牛黄上清胶囊主要用于上火引起的各种症状，如头痛眩晕，目赤耳鸣，咽喉肿痛，口舌生疮，牙龈肿痛，大便燥结等症，目前均处于大批量生产阶段；江西珍视明药业有限公司持有“赣20110026”《药品生产许可证》，主要产品为珍视明滴眼液，主要用于眼科疾病，如肝阴不足、肝气偏盛所致的不能久视、青少年远视力下降；青少年假性近视、视力疲劳等症，目前处于大批量生产阶段。

  4、江西天施康公司拥有的无形资产情况

  1）药品注册批件

  江西天施康公司及子公司拥有丰富的产品资源，近几年在产的主要药品如下：

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  2）专利

  江西天施康公司及子公司申请了多项专利，其中已获授权的发明专利情况如下：

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  3)商标

  江西天施康公司及子公司目前共拥有多个注册商标，下表列示了主要产品相关的注册商标。

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  4)主要土地使用权情况

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  5、江西天施康公司最近二年的财务状况及经营业绩

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止2014年12月31日《审计报告》（天健审〔2015〕1518号），江西天施康公司最近二年的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  6、江西天施康公司的竞争优势及风险

  1）竞争优势

  ① 产品品种优势

  经过多年的发展，江西天施康公司及子公司已形成了以夏天无、肠炎宁、珍视明滴眼液、牛黄上清胶囊等系列产品为主导的产品格局，拥有25 个全国独家品种和多个国家中药二级保护品种，目前产品涉及眼科、消化科、风湿用药以及儿科、呼吸科、妇科、肿瘤科、血液用药、心脑血管用药等多个治疗领域。良好的优势产品储备一方面使江西天施康公司具有较强的核心竞争能力，同时也使该公司在未来市场竞争中具有较大的发展空间。

  ② 技术优势

  江西天施康公司从生产工艺流程、剂型改革以及控制标准等领域入手，提升产品技术含量。目前，公司形成了薄膜包衣技术、树脂吸附纯化技术、膜分离技术、中药提取分离技术、速释制剂技术等核心技术。膜分离技术有效地解决了中药注射剂制备工艺问题并已投入实际生产，应用于小针剂末端工序和前处理过滤工序，不但达到了富集浓缩液、提高收得率，还节约了能源，解决了环保问题，提高了产品稳定性。树脂吸附纯化技术可从中药提取液中分离精制有效成分或有效部位，最大限度地去粗取精，提高中药制剂中有效成分的相对含量，产品不吸潮，易于操作和保存，缩短生产周期，节约生产成本。

  ( 品牌优势

  2002 年，江西天施康公司天狮牌复方夏天无片入选《中国名优产品》（中国中轻产品质量保障中心、世界名优名牌产品推荐中心）；2003 年，该公司“天狮”商标被江西省工商局、江西省著名商标认定委员会评为“江西省著名商标”；2003 年和2006 年，该公司“天狮牌” 复方夏天无片被江西省名牌战略推进委员会评为“江西省名牌产品”。

  江西天施康弋阳制药有限公司独家生产的肠炎宁片，属全国首创，拥有多项专利技术，该产品通过邀请明星代言，并在央视等新闻媒体上进行了大量的宣传推广，具有良好的品牌知名度和美誉度，年销售额已经超过2亿元。

  江西珍视明药业有限公司独家生产的珍视明滴眼液（药品名：四味珍层冰硼滴眼液，

  批准文号为国药准字Z10880003）于1988年上市，至今已有二十多年历史，有良好的品牌知名度和美誉度，其主要功效为治疗假性近视，防止视力下降，是国家教委唯一指定青少年防近视眼药水。历年获得中国药品品牌百强、中国药店店员推荐最佳品牌等荣誉，目前位列全国眼科用药三甲，是全国中药眼科用药、国内防治假性近视第一品牌。2012年，“珍视明”被认定为中国驰名商标。

  良好的品牌形象为公司相关产品的持续稳定发展奠定了扎实的基础。

  ④ 区位优势

  江西天施康公司及子公司位于江西省境内，江西省地处长江中下游南岸，亚热带温暖湿润的气候，优越的生态环境孕育了丰富的中药资源。据统计，全省有中药材2061 种，其中药用植物就有1,900 多种，其中就包括该公司主导产品生产所需的夏天无、草珊瑚（肿节风）、江香薷、江枳壳、鱼腥草等特色药材。丰富的中药材资源一方面充分保障了该公司产品的原料来源，同时还可使该公司有效控制原材料成本。

  2）风险

  肠炎宁系列产品由本公司控股子公司浙江英诺珐医药有限公司独家经销，存在客户过于集中的风险，如果浙江英诺珐医药有限公司的销售情况发生重大不利变化，则会对该公司的业绩带来不利影响。珍视明滴眼液已进入成熟期，拥有众多的竞争者，市场竞争十分激烈。

  四、交易标的股权受让价格和方案的确定

  本次交易标的为吴朝阳等10位自然人股东持有的江西天施康公司7.08%计708.4461万股份，具体如下表：

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  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止2014年12月31日《审计报告》（天健审〔2015〕1518号）所确认的净资产、营业规模、净利润等经营指标，结合对江西天施康公司过往经营业绩、众多药品资源、品牌价值及其发展前景分析，经交易双方协商，同意按标的公司总估值62,000万元扣除2014年度分红每股0.18元后即每股人民币6.02元，确定吴朝阳先生等10位自然人所持标的公司股份合计7.08%即708.4461万股对应的交易总价格为人民币42,648,455元。受让完成后本公司所持标的公司股份比例从原来的50.88%增加至57.96%，受让后标的公司股权结构如下：

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  公司计划以自有资金解决本次股权收购所需资金。

  五、交易协议的主要内容及履约安排

  2015年5月 26日，本公司（协议之受让方）与吴朝阳先生等10位自然人（协议之转让方）分别签署了股份转让协议，其主要内容如下：

  （一）股份转让协议的主要内容

  1、转让方与受让方一致同意，本协议项下目标股份的转让价格，经各方协商确定本次目标股份的总转让价格为人民币4,264.8455万元。

  2、转让方与受让方一致同意，受让方采取向转让方支付现金的方式受让本协议项下目标股份。

  3、在双方本协议生效后10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的51%，作为目标股份的第一期股权转让款项；在转让股份完成本次股份转让工商变更登记备案（或者目标股份股东变更登记）之日后5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的49%，作为目标股份的第二期股权转让款。

  4、中国法律所规定的双方各自应当缴纳的税费，由转让方与受让方各自承担。转让方为自然人股东的，按税法规定其所承担的个人所得税由受让方履行代扣代缴义务，在相应期股权款支付时实施代扣代缴工作。

  5、标的公司在审计基准日至交割日期间产生的盈利或亏损均由受让方按本次股份转让完成后的持股比例享有或承担。

  6、本协议于下列条件全部成就之日生效：（1）本协议已经转让方签字及受让方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；（2）受让方董事会作出决议批准受让方受让目标股份的议案。

  六、本次受让股份交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险

  （一）本次受让股份的目的和对本公司的影响

  本公司本次收购吴朝阳先生等10位自然人持有的江西天施康公司7.08%股权，受让后本公司所持江西天施康公司股份比例从原来的50.88%增加至57.96%。

  江西天施康公司近年来经营业绩保持稳定增长且财务状况良好。2014年公司通过对浙江康恩贝医药销售有限公司与江西天施康公司营销团队的整合，将全面提升江西天施康公司产品的营销能力；同时，通过营销能力的提升进一步发挥出江西天施康公司产品资源丰富的优势。收购少数股东股权作为公司2015年并购策略实施的重要组成部分，符合公司并购整体战略和整合发展需求。

  总体来看，本次受让江西天施康部分少数股东股权，有利于完善公司未来业务发展布局，发挥资源整合优势，进一步提升公司对标的公司的管控能力和盈利潜力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

  （二）本次受让股份可能存在的风险

  1、药品限价、降价的风险

  随着政府对医药卫生体制改革的不断深化和医药市场政策的变化，近年来一些地区的药品市场招投标带来的政策或非政策性降价压力逐步增大，对江西天施康公司的经营业绩提升和发展带来不确定影响。

  2、原材料等主要生产成本上涨的风险

  江西天施康公司肠炎宁、牛黄上清胶囊等主导品种所使用的中药材的种植受天气、地域、农资价格等因素的影响较大，存在质量、供应量和价格发生较大波动的情况。此外，近年来市场物资价格呈持续上升的态势，主要药材及各类辅料的价格也有一定幅度的上涨。因此，原材料等主要生产成本上涨会对江西天施康公司的生产成本造成一定的影响。此外，江西天施康公司近二年新版GMP改造及扩能投入较大，在未达产阶段也一定程度影响标的公司经营业绩。

  3、产品质量和药品安全的风险

  药品作为一种特殊的商品，关系着人民大众的生命健康，产品质量和药品安全尤为重要。但原材料采购、生产、销售、使用等环节均有可能对公司产品质量带来潜在影响。同时，由于个体差异，存在患者用药后产生不良反应的可能。若未来发生产品质量问题，可能对江西天施康公司的经营业绩产生一定的影响。

  4、公司整体经营、销售及财务风险

  江西天施康公司生产基地相对分散、生产药品品种多，销售模式也需要进一步优化。随着业务规模的扩大，有可能带来公司整体经营、销售、经营业绩以及财务方面的风险。因此，需要通过精细化管理，进一步加强生产过程质量管控、提升工艺水平、提高产销对接能力、有效控制并降低生产成本，提升盈利水平。

  5、市场竞争风险

  江西天施康公司药品多属呼吸道系统用药、消化系统用药、妇科用药等产品，该类药品整体市场竞争激烈，存在较大市场竞争风险。

  （下转B78版）