证券时报多媒体数字报

  本司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  3、本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。

  一、会议召开情况

  1、会议日期：

  1.1、现场会议时间：2015 年 5 月 27 日。

  1.2、网络投票时间为：2015年5月26日－2015年5月27日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年5月27日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月26日下午15:00 至2015年5月27日下午15:00 期间的任意时间。

  1.3、会议召集人：本司董事局

  1.4、会议主持人：本司董事局主席丁芃

  1.5、现场会议地点：金海滩会所3楼会议室

  1.6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股

  票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共 23 人，代表股份 224,886,226 股，占公司总股本914,333,607股的 24.5956 %。其中，中小股东出席会议人数共 22 人，持有或代表的股数为 40,645,781 股，占本司总股份914,333,607股的 4.4454 %。

  2、现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6 人，代表股份

  224,123,326 股，占公司股份总数914,333,607股的 24.5122 %。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东 17人，代表股份 762,900 股，占公司总股本914,333,607股的 0.0834％。

  本司 15 名董事、 3 名监事、 5 名高级管理人员、 2 名律师出席了股东大会。

  三、议案表决情况

  本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案：

  (一) 关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；

  同意 224,886,226 股，占出席会议有表决权股份总额的 100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,645,781 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0739 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %。

  (二) 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案；

  1. 本次重大资产重组的整体方案

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  关联股东中国投资有限公司回避表决。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  2. 发行股份及支付现金购买资产

  （1） 标的资产

  同意 224,849,626 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9837 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0577 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  （2） 发行股份及支付现金购买资产之交易对方

  同意 224,849,626 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9837 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0577 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  （3） 交易对价及支付方式

  同意 224,849,626 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9837 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0577 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  （4） 标的资产权属转移

  同意 224,849,626 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9837 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0577 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  （5） 发行股份的种类和面值

  同意 224,849,626 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9837 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0577 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  （6） 发行方式

  同意 224,849,626 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9837 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0577 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  （7） 发行对象和认购方式

  同意 224,849,626 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9837 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0577 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  （8） 发行价格和定价依据

  同意 224,849,626 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9837 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0577 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  （9） 发行数量

  同意 224,849,626 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9837 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0577 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  （10） 上市地

  同意 224,849,626 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9837 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0577 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  （11） 拟购买资产期间损益安排

  同意 224,849,626 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9837 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0577 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  （12） 锁定期

  同意 224,849,626 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9837 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0577 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  （13） 滚存利润安排

  同意 224,849,626 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9837 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0577 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  （14） 决议有效期

  同意 224,849,626 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9837 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0577 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  3. 本次配套募资的股份发行方案

  （1） 发行股份的种类和面值

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  关联股东中国投资有限公司回避表决。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  （2） 发行方式

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  关联股东中国投资有限公司回避表决。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  （3） 发行对象和认购方式

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  关联股东中国投资有限公司回避表决。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  （4） 发行价格与定价依据

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  关联股东中国投资有限公司回避表决。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  （5） 募资金额及发行数量

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  关联股东中国投资有限公司回避表决。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  （6） 上市地

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  关联股东中国投资有限公司回避表决。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  （7） 锁定期

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  关联股东中国投资有限公司回避表决。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  （8） 募集的配套资金用途

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  关联股东中国投资有限公司回避表决。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  （9） 本次配套募资发行前的滚存利润安排

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  关联股东中国投资有限公司回避表决。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  （10） 决议有效期

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  关联股东中国投资有限公司回避表决。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  (三) 关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不属于关联交易的议案；

  同意 224,849,626 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9837 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0577 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  (四) 关于本次发行股份募集配套资金属于关联交易的议案；

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  关联股东中国投资有限公司回避表决。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  (五) 关于签订附生效条件的<深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案以及关于签订附生效条件的<深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案；

  同意 224,849,626 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9837 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0577 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  (六) 关于签订附生效条件的<关于深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议>的议案；

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  关联股东中国投资有限公司回避表决。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  (七) 关于〈深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及摘要的议案；

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  关联股东中国投资有限公司回避表决。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  (八) 关于<公司董事局关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案；

  同意 224,849,626 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9837 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0577 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  (九) 关于<深圳世纪星源股份有限公司董事局关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见>的议案；

  同意 224,849,626 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9837 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0577 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  (十) 关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案；

  同意 224,849,626 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9837 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0577 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  (十一) 关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案；

  同意 224,849,626 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9837 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0577 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  (十二) 关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案；

  同意 224,849,626 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9837 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 18.0577 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0163 %。

  (十三) 关于提请股东大会授权董事局全权办理本次重大资产重组相关事项的议案。

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  关联股东中国投资有限公司回避表决。

  其中，中小股东投票情况：

  同意 40,609,181 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9100 %，

  反对 0 股，占出席会议有表决权股份总额的 0 %，

  弃权 36,600 股，占出席会议有表决权股份总额的 0.0900 %。

  四、律师出具的法律意见

  广东万乘律师事务所指派杨慧隆、陈家斌律师出席并见证了本司2015年第1次临时股东大会，认为本司2015年第1次临时股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜，符合法律、法规和规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认的股东大会记要。

  2．律师出具的法律意见书。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局

  二0一五年五月二十八日