证券时报多媒体数字报

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-046

  广东海大集团股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年5月26日下午在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2015年5月21日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司监事、董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

  以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购成都川宏生物科技有限公司的议案》。

  同意公司以自有资金10,720万元受让成都川宏生物科技有限公司原股东杨凤鸣、赵卫党及蒲满堂所持有的合计川宏生物67%的股权。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一五年五月二十八日

  证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-047

  广东海大集团股份有限公司

  关于收购成都川宏生物科技有限公司

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”、“公司”、“受让方”）2015年5月26日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购成都川宏生物科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金10,720万元受让成都川宏生物科技有限公司（以下简称“川宏生物”）股东杨凤鸣、赵卫党及蒲满堂所持有的合计川宏生物67%的股权。

  一、交易概述

  川宏生物是一家集生产、研发、销售为一体，为养殖户提供专业技术服务的现代高技术兽用生物制品企业。川宏生物占地70亩，建筑面积约25,000平方米，拥有灭活疫苗车间和活疫苗车间共计8条兽药生产线，并拥有质检中心、检验动物中心、生产动物房、原材料仓库、成品库房、动力中心、纯水站、-15℃和2-8℃冷库、空调机房、员工宿舍、食堂等配套建筑。

  2015年5月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于收购成都川宏生物科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金10,720万元受让川宏生物股东杨凤鸣、赵卫党及蒲满堂所持有的合计川宏生物67%的股权。2015年5月27日，公司与杨凤鸣、赵卫党、蒲满堂（以下合称“转让方”）及川宏生物签署了《关于收购成都川宏生物科技有限公司67%股权之股权转让协议》。

  本次交易属于董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  (一)杨凤鸣

  1.公民身份号码：510105************；

  2.住所：成都市高新区新光路。

  (二)赵卫党

  1.公民身份号码：140102************；

  2.住所：山西省太原市小店区坞城。

  (三)蒲满堂

  1.公民身份号码：510103************；

  2.住所：成都市青羊区百卉路。

  三、交易标的的基本情况

  1.公司基本情况

  公司名称：成都川宏生物科技有限公司；

  住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园海科路；

  企业类型：有限责任公司；

  法定代表人：杨凤鸣；

  注册资本：2,360万元；

  经营范围：细胞毒活疫苗生产线（2条）、胚毒活疫苗生产线、细菌活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线、细胞毒灭活疫苗、组织毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗生产、销售（按《兽药生产许可证》有效性至2016年9月8日）；

  成立日期：2007年9月4日；

  经营期限：长期。

  2.股权前后的股权结构：

  ■

  注：股权转让合同规定在签订股权转让协议后且在股权转让前，转让方将对川宏生物进行增资，川宏生物增资后注册资本为6,973万元。

  3.最近一年又一期的主要财务指标

  ■

  注：（1）2015年3月31日及2015年1-3月的财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015]G15014420013号审计报告审计。

  （2）2014年度财务数据未经审计。

  四、收购协议的主要内容

  1. 转让方承诺，于本次转让实施前，川宏生物现有股东应已经完成以其等对川宏生物的债权向川宏生物增资的工商变更登记手续，增资完成后，川宏生物的注册资本及实收资本为6,973万元，现有股东持有川宏生物股权的比例保持不变。

  2. 各方同意，在满足本协议约定的所有条件的前提下，标的股权的转让价格合计为10,720万元 ，其中杨凤鸣转让所持川宏生物27.47%的股权的转让价款为4,395.20万元，赵卫党转让所持川宏生物20.10 %的股权的转让价款为3,216万元，蒲满堂转让所持川宏生物19.43%的股权的转让价款为3,108.80万元。

  各方确认，上述股权转让属于整体性交易，如任一转让方未依照本协议的约定将其所持公司股权转让给受让方，则受让方有权单方解除本协议。

  3. 川宏生物现有股东组成的股东会已作出决议批准本次交易，且现有股东均书面放弃对转让标的股权的优先购买权。

  4. 转让方向川宏生物委派的现任董事、监事已根据受让方的要求签署辞职文件并交付受让方，受让方及现有股东组成的川宏生物新股东会已选举产生由三名董事组成的川宏生物董事会，其中受让方提名或委派的董事为两名、转让方提名或委派的董事为一名。川宏生物不设监事会，设监事一名由受让方提名或委派。

  五、交易目的和对公司的影响

  1.公司近年畜禽饲料销售增长强劲，销售区域也从原来的广东省逐步扩大到广西、福建、湖南、湖北、河南、山东等地，公司产品性价比优势明显，有较强的产品竞争力，市场前景可观。同时公司集中资源着力打造畜禽养殖、特别是猪养殖的服务体系，将水产养殖服务体系移植到猪养殖中。2012年，公司投资建设猪苗、肉猪养殖场，培养专业服务人员，同时作为公司养殖技术及服务体系的研发基地；2013年，公司收购广东现代农业集团研究院有限公司100%的股权，重点加强动物用疫苗、兽药等方面的研究。到目前，公司在动物用疫苗、兽药研究方面已经取得较大进步，基于养殖需求、服务体系完善、生猪养殖扩大及公司盈利的目的，公司计划扩大对动物疫苗、兽药市场的开拓。

  2.疫苗、畜药等动保行业处于养殖业产业链的上游，行业毛利率可观且远高于公司畜禽饲料的毛利水平；随着政府对招标苗质量要求的提升以及各疫苗企业调整业务结构，预计至2019年疫苗行业规模达到162亿元。动物疫苗将是今后动保市场中发展前景较为看好的子行业。由于涉及生物安全，国家对兽药生产企业的设立实行行政许可制度，生产企业必须配备相应的技术人员、厂房、设施后，取得《兽药GMP证书》及《兽药生产许可证》方可进行生产。而且兽用生物制品的技术含量较高，国家对生物制品类兽药的研制监管较为严格，企业要形成具有自主知识产权的新兽药产品需要投入大量的时间和人力、物力，难度较大，一般从开始研发到获得生产批文至少要经历3-5年的周期，进入门槛较高。川宏生物拥有《兽药GMP证书》，16个疫苗产品已获得兽药生产批号。并拥有灭活疫苗车间、活疫苗车间共计8条兽药生产线，及质检中心、检验动物中心、生产动物房、原材料仓库、成品库房等现成的产能及生产资格。公司通过收购川宏生物，能快速开拓动物疫苗、兽药的生产销售，并作为公司畜禽饲料的服务产品推广至广大养殖户，完善公司对畜禽养殖的服务体系。

  3.通过收购川宏生物，公司畜牧兽医研究院形成的技术储备能快速投入至生产中，技术与产能结合产生优势；川宏生物生产的疫苗、兽药产品能直接在公司现有的畜禽饲料网络中销售，并可加强对养殖户的技术服务，能增加养殖户贴性，产品与网络、服务结合产生优势；对公司未来业务发展及服务体系完善具有较强的作用。

  六、投资定价说明

  公司对川宏生物100%股权定价为1.6亿，其67%股权定价为10,720万元，定价基础主要参考了广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告及疫苗行业实际投资成本等因素。

  1. 广东中广信资产评估有限公司出具的《广东海大集团股份有限公司拟收购成都川宏生物科技有限公司67%股权所涉及的成都川宏生物科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2015]第188号）的评估结果：川宏生物之所有者权益于2015年3月31日的投资价值为人民币壹亿陆仟零肆拾伍万伍仟叁佰元整（RMB为16,045.53万元）。按67%的股权计算评估投资价值即为壹亿零柒佰伍拾万伍仟壹佰元整（RMB为10,750.51万元）。本次股权交易的定价为10,720万元，与评估价基本相当。

  2. 川宏生物成立于2007年，至2014年才开始规模化生产。项目从投资建设到取得生产批文、到取得GMP生产资质，到规模化生产共历时近7年时间，项目研发成本、取得生产许可成本、沉淀成本较大。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2015]G15014420013号审计报告，川宏生物截止2015年3月末的未分配利润为-3,608.96万元，因川宏生物2014年才开始规模化生产，所以前期的亏损额多为项目建造、技术研发、资产改造、资产折旧所发生，如公司自行投资建设疫苗生产车间，可能也需要同样多投资成本和时间。且较长的投资时间会严重影响到公司畜禽饲料服务体系的完善，不利于公司畜禽饲料的总体发展。这是公司对本项目投资给予资产一定溢价的原因。

  3. 股权转让合同上规定，在签订股权转让合同后且在股权转让前，转让方须对川宏生物进行增资，增资后川宏生物实收资本为6,973万元。增资后川宏生物的净资产较2015年3月31日经审计的净资产增加4,613万元，按1.6亿元股权定价及增资后的净资产计算，川宏生物市净率约为4.76倍，处于行业的合理范围内。

  七、备查文件

  1.广东海大集团股份有限公司与杨凤鸣、赵卫党、蒲满堂及成都川宏生物科技有限公司关于收购成都川宏生物科技有限公司67%股权之股权转让协议；

  2.广会审字[2015]G15014420013号《成都川宏生物科技有限公司2015年1-3月专项审计报告》；

  3.中广信评报字[2015]第188号《广东海大集团股份有限公司拟收购成都川宏生物科技有限公司67%股权所涉及的成都川宏生物科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司

  董事会

  二O一五年五月二十八日