证券时报多媒体数字报

  证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2015-036

  特变电工股份有限公司2015年第五次临时董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特变电工股份有限公司于2015年5月22日以传真、电子邮件方式发出召开公司2015年第五次临时董事会会议的通知，2015年5月27日以通讯表决方式召开了公司2015年第五次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的议案。

  该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避了对该项议案的表决。

  详见临2015-038号《公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的公告》。

  公司独立董事对该项关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见：在董事会表决相关议案时，关联董事回避表决，上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常经营所需，关联交易通过招标确定，定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

  2、审议通过了公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司以出让方式获取土地使用权的议案。

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  由于公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）现有厂区土地利用完毕，其厂区周边已无空地发展其他业务，为了加快国际化战略的实施，转型升级，衡变公司拟以出让方式获取一块土地使用权，该土地具体情况如下：

  上述土地位于湖南省衡阳市衡南县云集工业集中区，土地性质为工业用地，面积为960亩，单价10万元/亩，土地出让金总额为9,600万元。该土地分两期通过招拍挂，以出让方式获取。衡南县处于衡阳市中南部，湘江中游，三面环抱衡阳市区，项目所在地紧邻南岳机场，区位优势、交通优势、政策优势明显，配套设施不断完善，适合大型产业园的建设。

  衡变公司获取该土地使用权，拟在该土地上进行特变电工南方能源科技产业园（以下简称南方产业园）的建设，主要包括能源产业、一二次融合技术研发制造、配网自动化技术研发制造、工程设计技术研究、智能工业制造技术研发制造、物流业务等方面。

  衡变公司目前南方产业园项目的可行性研究报告正在编制过程中，项目具体投资金额及经济效益尚未确定，待南方产业园项目建设可行性研究报告完成后，公司将对南方产业园项目投资建设履行决策程序。

  特变电工股份有限公司

  2015年5月28日

  证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2015-037

  特变电工股份有限公司2015年

  第二次临时监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特变电工股份有限公司于2015年5月22日以传真方式发出召开公司2015年第二次临时监事会会议的通知，2015年5月27日以通讯表决方式召开了公司2015年第二次临时监事会会议。应参会监事5人，实际收到有效表决票5份，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

  会议审议通过了公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的议案。

  该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  详见临2015-038号《公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的公告》。

  公司监事会认为：该关联交易签署了书面的协议，履行了必要的审议程序，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易通过招标确定，定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

  特变电工股份有限公司

  2015年5月28日

  证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2015-038

  公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司与新疆特变电工国际

  成套工程承包有限公司关联交易的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  2014年9月29日经公司2014年第十次临时董事会会议审议通过，公司及公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）、特变电工新疆能源有限公司（以下简称能源公司）分别与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成套公司）签署了相关工程施工、技改工程的关联交易合同，合同总金额28,500万元。除上述关联交易以外，过去12个月公司未与国际成套公司进行日常关联交易以外的关联交易，未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  2015年5月27日公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）与国际成套公司签署了《建设工程施工合同》，沈变公司通过招标确定由国际成套公司承建尼日尔132kV输变电成套项目土建及设备安装等工程，合同总金额4,850万元。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）为公司第一大股东，国际成套公司为特变集团之控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，国际成套公司与沈变公司具有关联关系，本次发生的交易构成公司的关联交易。

  至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司与国际成套公司或与其他关联人之间与上述交易类别相关的关联交易金额未达到公司净资产的5%，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

  二、关联方关系介绍

  （一）关联人基本情况介绍

  公司名称：新疆特变电工国际成套工程承包有限公司

  住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）昆明路西一巷230号

  法定代表人：陈伟林

  注册资本：2亿元人民币

  企业性质：其他有限责任公司

  经营范围：危险化学品经营。配电柜、开关柜、塑钢窗的生产及销售；机电产品、农畜产品、石油制品、变压器及配件、电线电缆、五金交电、化工产品、建材的销售；货物和技术的进出口业务；边境小额贸易；金属材料的加工及销售。

  截止2014年12月31日，国际成套公司总资产为37,429.20万元，净资产为26,483.26万元，2014年度实现营业收入19,298.81万元，实现净利润1,476.39万元。

  （二）关联方关系介绍

  特变集团为公司第一大股东，国际成套公司为特变集团之控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，国际成套公司与沈变公司具有关联关系，发生的交易构成公司的关联交易。

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）交易标的

  国际成套公司中标沈变公司尼日尔132kV输变电成套项目的分包工程，承建尼日尔132kV输变电项目土建及设备安装、试验、调试等工程。主要内容包括：（1）Gorou Banda 132kV变电站、Niamey II 132kV变电站、Goudel 66kV升压站、Niamay III 20kV变电站部分出线、变压器、断路器等设备的安装及基础的修复拆除等工程；（2）Gorou Banda变电站部分132kV、66kV、20kV线路工程及部分地下电缆工程。

  （二）关联交易价格确定

  上述关联交易通过招标方式确定，合同总金额预计4,850万元人民币，为固定总价合同，如实际执行有重大偏差，沈变公司、国际成套公司协商解决。

  工程价款以《中国电力建设工程预算定额（2006）》及《国家电网输变电工程工程量清单》为依据确定；工程取费以《电网工程建设预算编制与计算标准》按照工程规模相应选取。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  2015年5月27日，沈变公司与国际成套公司签署了《建设工程施工合同》。具体如下：

  1、交易标的：国际成套公司中标沈变公司尼日尔132kV输变电成套项目的分包工程，承建尼日尔132kV输变电项目土建及设备安装、试验、调试等工程。主要内容包括：（1）Gorou Banda 132kV变电站、Niamey II 132kV变电站、Goudel 66kV升压站、Niamay III 20kV变电站部分出线、变压器、断路器等设备的安装及基础的修复拆除等工程；（2）Gorou Banda变电站部分132kV、66kV、20kV线路工程及部分地下电缆工程。

  2、交易价格：上述关联交易通过招标方式确定，合同总金额预计4,850万元人民币，为固定总价合同，如实际执行有重大偏差，沈变公司、国际成套公司协商解决。

  工程价款以《中国电力建设工程预算定额（2006）》及《国家电网输变电工程工程量清单》为依据确定；工程取费以《电网工程建设预算编制与计算标准》按照工程规模相应选取。

  3、工程质量：工程质量应当达到合格工程，并符合业主或业主监理工程师或者相关的国际质量标准，质量标准的评定以业主要求的相关标准为依据。双方对工程质量有争议，由沈变公司所在地具有资质的工程质量检测机构鉴定。

  4、工程款支付： 国际成套公司提供履约承诺函后，沈变公司支付国际成套公司合同总价20%的预付款。

  根据工程进度，每月计量，在业主或监理工程师验收合格，且在沈变公司收到业主支付的工程进度款后并收到国际成套公司合同全额发票的30个工作日进行支付，支付工程进度款账单金额的60%；临时验收通过，支付15%；预留5%作为本工程的质保金，质保金在工程竣工验收合格 12个月，无质量问题和无索赔后无息支付 。

  5、工期：竣工日期为 2016年3月26日，如有变化，沈变公司与国际成套公司双方共同协商。

  6、违约责任及争议解决：违约责任以签订的具体合同为准。因履行本合同所发生的争议，双方首先应友好协商解决；协商不成，向沈变公司所在地人民法院起诉解决。

  7、协议生效：自双方盖章或授权代表签字之日起，经公司董事会审议通过该事项后生效。

  双方就上述关联交易项目签订具体合同，约定详细内容。上述项目的工程内容以签订的具体合同为准。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  国际成套公司具有多年项目施工的经验，由其承建沈变公司尼日尔132kV输变电项目土建及设备安装、试验、调试等工程，可以有效保障项目顺利实施，保证工程项目的施工质量，保证项目如期履约。本次关联交易对当期损益无较大影响，对公司未来财务状况和经营成果未产生不良影响，未损害公司及全体股东的利益。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  2015年5月27日，公司2015年第五次临董事会会议审议通过了《公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的议案》，该项议案同意票7票，弃权票0票，反对票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避表决，其他7名董事（包括独立董事）均投同意票。

  公司独立董事对该项关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见：在董事会表决相关议案时，关联董事回避表决，上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常经营所需，关联交易通过招标确定，定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

  七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  2014年9月29日经公司2014年第十次临时董事会会议审议通过，公司及公司控股子公司天池能源公司、能源公司分别与国际成套公司签署了相关工程施工、技改工程的关联交易合同，合同总金额28,500万元。除上述关联交易以外，过去12个月公司未与国际成套公司进行日常关联交易以外的关联交易，未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  特此公告。

  特变电工股份有限公司

  2015年5月28日

  报备文件

  1、特变电工股份有限公司2015年第五次临时董事会会议决议；

  2、独立董事事先确认的函；

  3、独立董事意见函；

  4、《建设工程施工合同》。