证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《关于对新疆中泰化学股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第 72号）的要求，公司对问询函中所提问题进行了核实，现将有关问题回复如下：

一、你公司2014年第五届二次董事会、2014年第一次临时股东大会审议通过，公司自2014年1月1日起调整部分固定资产折旧年限，上述调整部分固定资产折旧年限实际减少2014年度折旧计提额7.08亿元，实际增加公司2014年度归属于上市公司股东净利润6.67亿元。请公司在年报中补充披露调整部分固定资产折旧年限对公司2014年产品生产成本和毛利率的影响；

回复：

公司自2014年1月1日起调整部分固定资产折旧年限实际减少2014年度折旧计提额7.08亿元，对公司2014年产品生产成本影响69,023万元，管理费用影响1,759万元，PVC产品毛利率上升7.12%，烧碱产品毛利率上升3.68%。

二、你公司在“第四节 董事会报告 二、主营业务分析” 中披露的产品成本下降原因为公司充分发挥自备电优势导致生产成本下降，请公司说明生产成本下降的原因是否主要为公司自备电优势；

回复：

公司2014年由于单位成本下降使销售成本下降98,461万元，其中由于折旧因素使成本下降69,023万元，由于自备电厂发挥自备电优势使生产成本下降15,828万元，其他因素使成本下降13,610万元。2014年生产成本下降主要是由于折旧调整。

三、请公司说明自备电厂的建设是否取得相关部门的审批；

回复：

公司自备电厂（即配套动力设施）主要为配套化工生产所需，目前运行自备电厂120万千瓦，均是与化工项目配套建设并取得了相关项目审批，具体如下：

1、控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）30万千瓦自备电厂为华泰公司二期36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年离子膜烧碱项目中配套建设的项目，华泰公司二期项目于2006年7月经新疆维吾尔自治区发展和改革委员会登记备案，于2008年4月取得国家环保部的批复。

2、控股公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）2×15万千瓦自备电厂是阜康能源年产120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱项目，配套3×15万千瓦自备热电站项目中配套建设的项目，该项目于2010年9月取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会备案，于2011年10月取得新疆维吾尔自治区环境保护厅批复。

3、全资子公司新疆中泰矿冶有限公司（以下简称“中泰矿冶”）60万千瓦自备电厂是中泰矿冶100万吨/年电石、配套60万千瓦自备电联产项目中配套建设的项目，该项目于2010年9月取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会备案，于2011年10月取得新疆维吾尔自治区环境保护厅批复。

四、你公司在“第四节 董事会报告 六、对外投资情况” 中披露新疆中泰化学准东热电有限公司成立于2010年7月27日，新疆中泰现代物流开发有限公司成立于2012年1月29日，新疆中泰新材料有限公司，成立于2013年8月28日，上述公司自成立至今尚未从事经营活动，请公司说明上述公司长期未开展经营活动的原因以及相关资产是否发生减值；

回复：

新疆中泰化学准东热电有限公司：成立于2010年7月27日，注册地址在新疆维吾尔自治区昌吉州奇台县，公司拟利用南黄草湖煤炭资源在奇台县就近建设原料供应基地及自备电厂项目，因仍在办理南黄草湖煤矿采矿权的批复，该项目目前仅开展了前期审批申报工作，尚未实施。

新疆中泰现代物流开发有限公司：成立于2012年1月29日，设立时注册地址在乌鲁木齐米东区，主要是拟实施中泰化学甘泉堡现代物流园区开发项目，进行现代物流园开发建设及相关配套设施建设，公司开展了项目申请报告的编制和申报工作。2013年该公司将注册地迁至乌鲁木齐经济技术开发区。目前该项目的实施方案仍在进一步论证中。

新疆中泰新材料有限公司：成立于2013年8月28日，注册地在阜康市，拟依托阜康能源的PVC生产基地，规划建设高档PVC型材、新型墙体材料、PVC管材项目和新型保温板项目。公司拟引入国内外技术领先的同行业企业进行合资、合作。目前开展了项目可研编制、项目论证等前期工作。

三个项目目前主要还处于筹建期，目前项目前期金额主要为项目前期费，其余资产主要为货币资金及对母公司应收款项，目前仍在按计划开展规划项目的相关工作，因此相关投入预计不存在减值。

五、你公司在“第四节 董事会报告 六、对外投资情况” 中披露参股公司阜康市灵山焦化有限责任公司2013年亏损2,476万元、2014年亏损4,511万元，且其全资子公司阜康市西沟煤焦有限责任公司下属矿井2014年生产极不正常，请公司说明投资阜康市灵山焦化有限责任公司形成的长期股权投资是否发生减值；

回复：

阜康市灵山焦化有限责任公司（以下简称“灵山焦化”）子公司阜康市西沟煤焦有限责任公司（以下简称“西沟煤焦”）拥有丰富并且优质的焦煤资源，2013年亏损2476万元，2014年亏损4511万元，主要是受区域煤矿企业和自身安全事故影响，行管部门要求停产整改，未能满负荷生产。西沟煤焦设计产能60万吨，2013年有效生产时间只有6个月，实际生产原煤25万吨。2014年有效生产时间只有4个多月，2014年实际生产原煤13万吨。影响产量的具体原因是：

1、2013年1月下旬至3月20日因时值春节，相关行政管理部门责令企业停产。3月20日两个矿井经煤炭局复产验收后恢复生产。复产后两矿以掘进为主，一号矿井因综采面大面积悬顶未处理，综采面未生产。

2、2013年4月20日一号矿井发生了一起安全事故，经整改后于7月22日正式复产，8月、9月生产正常。二号矿井于2013年6月下旬进行停产整顿，于9月13日部分恢复生产，因停产时间长，造成人员短缺，产量受到一定影响。

3、由于受到2013年新疆呼图壁白杨沟煤矿“12.13”瓦斯爆炸事故的影响，昌吉州煤炭局对昌吉州片区煤矿不予复产验收，导致2014年1—4月停产。

4、2014年5月复产后，生产将近2个月，西沟二矿发生“6.29”运输事故，随后新疆大黄山豫新煤业发生“7.5”瓦斯爆炸事故，连续的事故造成包括西沟煤焦的阜康片区煤矿停产3个月。

5、2014年10月再次复产后，生产至12月10日，根据行管部门通知，为保安全煤矿停产至年底。

2013年、2014年灵山焦化由于生产经营不正常导致亏损，公司已按照投资比例确认相应投资损失。西沟煤焦拥有丰富并且优质的焦煤储量，按照经营层提交的计划，2015年西沟煤焦将逐步恢复正常生产，预计经营情况将有好转，根据企业会计准则第8号准则资产减值第五条规定本公司对其投资预计不会出现减值。

六、你公司在“第四节 董事会报告 八、公司未来发展的展望” 中披露粘胶短纤行业受下游纺织服装行业终端消费及出口持续疲软，粘胶短纤行业市场价格从2011年持续下跌，2014年价格维持在低位，请公司说明在2014年12月你公司投资新疆富丽达纤维有限公司的目的以及对公司业绩的影响；

回复：新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）目前具备年产10万吨棉浆粕、32万吨差别化粘胶纤维生产能力，年烧碱的消耗量约25万吨，为公司在新疆境内最大的烧碱客户，公司控股新疆富丽达后，该公司100%使用本公司生产的烧碱产品。该公司地处国家级库尔勒经济技术开发区，该园区将建设库尔勒纺织服装城项目，其中包括1,000万锭纱锭项目建设，如前述项目建成，粘胶纤维需求约为120万吨，需用烧碱约80万吨，减少公司产品的出疆销售量，大大降低公司将液体烧碱加工成固体烧碱运往内地市场的生产成本和运输成本。公司投资新疆富丽达以实现上下游产业链的优势互补，能够有效的实现公司部分烧碱就地消化，节约产品大量出疆的运费成本，提高经济效益。

依据国家关于新疆百万人就业计划，新疆自治区陆续出台了关于棉纺企业在运费、使用地产棉、电费等一系列的优惠政策，对新疆纺织企业的发展将带来前所未有的机遇。新疆富丽达投资控股巴州金富特种纱业有限公司和新疆富丽震纶棉纺有限公司，依托新疆富丽达的粘胶纤维，就地建设纺纱项目，有利于发挥公司氯碱—粘胶纤维—纺纱上下游一体化发展的协同效应，企业盈利能力进一步增强。

新疆富丽达依托新疆的资源优势、政策优势和产业链优势，具有很强的行业竞争能力，在粘胶短纤行业市场价格维持在低位的情况下，2014年实现营业收入366,151.42万元，净利润12,962.14万元，经营状况良好。受粘胶纤维行业整合，市场供需影响，目前粘胶纤维的市场价格已有所回升。

七、请公司说明取得新疆富丽达纤维有限公司控制权的相关企业合并会计处理过程，并说明其会计处理是否符合《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定；

回复：

按照《企业会计准则第20号-企业合并》规定，公司于2014年12月31日对新疆富丽达纤维有限公司执行非同一控制下企业合并，会计处理符合准则的规定，具体合并会计处理过程：

注：公司合并新疆富丽达报表日为2014年12月31日。

分步实现企业合并且在2014年取得控制权的情况

注：公司以经正衡资产评估有限责任公司评估确定的评估基准日为2014年2月28日的新疆富丽达净资产评估值111,360.21万元作为入资依据（《新疆富丽达拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字【2014】029号）），投入现金477,258,040.00元并占有新疆富丽达30%股权比例。

2014年12月25日，公司与新疆富丽达签订增资协议，继续以2014年2月28日的新疆富丽达净资产评估值111,360.21万元作为基础，并以瑞华会计师事务所审计并出具的《新疆富丽达审计报告》（瑞华专审字【2014】第65010002号）为依据，以2014年11月30日为审计基准日，2014年2月28日至2014年11月30日新疆富丽达审计后的净资产增加值为54,960.97万元作为计算增资依据，公司向新疆富丽达以现金增资593,877,545.00元，增资完成后，公司合计持有新疆富丽达46%的股权。

按照协议约定，公司在2014年12月底前完成应增资593,877,545.00元的50%，剩余部分296,938,772.50元于2015年6月30日前到位。

合并成本及商誉：

注：其他项为公司第一次投资在2014年2月28日至2014年11月30日以及两次投资在2014年11月30日至合并购买日2014年12月31日期间按投资比例对新疆富丽达经营增值计算应享有的份额。

合并成本公允价值的确定方法：合并对价中非现金资产的公允价值以经正衡资产评估有限责任公司按资产基础法确定的估值结果确定。被合并净资产公允价值以经正衡资产评估有限责任公司按收益法确定的估值结果确定。

可辨认资产、负债公允价值按照资产基础法评估值并对其评估增减值在相关资产存续期间摊销计算调整确定。

综上所述，公司会计处理符合《企业会计准则第20号-企业合并》的规定。

八、请公司依据《企业会计准则第14号-收入》补充披露公司不同产品销售收入确认时间的具体判断标准；

回复：

本公司主要销售产品有化工（聚氯乙烯树脂、烧碱）及电力。本公司实物产品是在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，收入的金额能够可靠地计量时确认商品销售收入的实现。

聚氯乙烯树脂、烧碱收入确认时间的具体判断标准：公司根据客户到款（或授信），对货权进行转移或发货确认收入。

电力收入确认时间的具体判断标准：每月月末公司与电业局依据电业局在本公司安装的电力设备实际电量数确定收入。

九、你公司在其他应收款中确认应收补贴款7,198万元，请说明应收补贴款的补助来源、项目内容等，是否及时履行信息披露义务，并说明其会计处理是否符合《企业会计准则第16号-政府补助》的相关规定；

回复：

应收补贴款7,198万元为公司控股子公司新疆富丽达纤维有限公司应收项目，按应收金额确认的政府补助，具体如下：

1、新财建【2014】434号文件规定，对以新疆地产棉花(含粘胶纤维)为原料生产并运往内地销区的棉纱类产品，给予出疆运输费用补贴。32支以下棉纱类产品中央和自治区每吨共补贴900元。(巴州金富主要生产30支棉纱产品, 每吨共补贴900元)，2014年3-12月巴州金富共销往内地28,252.04吨棉纱，补贴标准为每吨900元，补贴金额共计25,426,838.77 元，因此参照相关文件预提。当年补贴资金于次年审核拨付。

2、新财建【2014】433号文件规定，当新疆棉花价格高于同期进口棉价格1500元/吨时，使用新疆地产棉花和粘胶纤维并实现销售，按粘胶纱与粘胶纤维用量按1:1单耗系数折算，给予每吨补贴800元，2014年3-12月共销售28,252.04吨棉纱，补贴金额共计22,601,634.47 元，因此参照相关文件预提。

3、新政办发【2014】82号文件规定，从2014年1月1日起对自治区纺织服装企业新建、扩建项目固定资产贷款以及对企业流动资金贷款，按照企业从金融机构实际贷款的2-4个百分点利率确定，固定资产贷款给予2个百分点利率贴息，流动资金贷款给予4个百分点利率贴息，当年财政贴息资金于次年审核拨付。

新疆富丽达2014年1-12月向金融机构贷款为流动资金贷款，按补贴文件给予4个百分点贷款贴息，贷款贴息明细表如下：

如上表所述参照相关文件预提贷款贴息13,727,561.64元。

4、新财企【2010】229号文件规定，企业年度自产产品出口按每美元奖励0.1元人民币；上年地产品出口额达到3000万美元以上的，对其当年出口增加额每1美元奖励0.13元人民币。2014年1-12月富丽达出口额为50,060,481.71美元，上年出口额为34,297,563.95美元，当年出口增加额补贴金额为2,049,179.31元；自产产品出口补贴金额为5,006,048.17元；出口补贴共计7,055,227.48元，因此参照相关文件预提。

企业在自治区境内开展加工贸易业务，经自治区商务厅、财政厅审核，并依据海关加工贸易手册核定的进口数据，对其进口较上年的增加额，按增加1美元奖励0.1元人民币。2014年1-12月富丽达进口额为31,678,969.13元，进口补贴金额为3,167,896.91元，因此参照相关文件预提。进口和出口补贴共计10,223,124.39元。

上述事项已在《新疆富丽达纤维有限公司审计报告（瑞华专审字[2014]第65010002号）》进行了详细说明，该审计报告于2014年12月26日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露。

十、你公司其他应收款中存在与少数股东及其他关联单位的往来款，请公司说明上述款项形成的原因，是否履行相关审批程序，并说明是否存在非经营性的资金往来和资金占用情况；

回复：

1、应收杭州港佳纺织仪器有限公司（以下简称“杭州港佳”）?78,575,402.63元，形成原因是杭州港佳与新疆富丽达纤维有限公司控股子公司巴州金富纱业有限公司（以下简称“巴州金富”）之间的三家往来关系，其中巴州金富欠杭州港佳75,430,787.50元，折抵后应收杭州港佳3,144,615.13元。杭州港佳与新疆富丽达属长期业务关系，该笔资金预计可以收回。

2、应收杭州金丰纺织有限公司 10,400,000.00元，形成原因是预付货款；

3、应收新疆银达纤维有限公司（以下简称“银达纤维”）8,542,950.00元，银达纤维是新疆富丽达的联营公司，持股比例39%。形成原因是2010年7月26日，银达纤维根据股东一致通过的《2010年度投资及资金筹措方案》，2010年对其生产线及环保设施进行改造，总投资预计2,190.50万元，由各股东按出资比例投资，新疆富丽达应投资8,542,950.00元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（1）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（3）有本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（4）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

2014年12月25日新疆富丽达成为本公司的控股子公司（合并2014年12月31日资产负债表，未合并2014年利润表），新疆富丽达控股股东由浙江富丽达变更为中泰化学，杭州港佳为杭州金丰的子公司，杭州金丰为巴州金富的股东之一（持股33%），巴州金富为新疆富丽达的控股子公司，因此，杭州港佳、杭州金丰目前为公司非关联方。公司将督促新疆富丽达尽快清理与规范上述其他应收款项。

十一、你公司2014年期末长期借款、应付债券及长期应付款余额为19亿元，资产负债率为68%，请公司结合新建项目工程进展情况、到期债务说明公司应对偿债风险的有关措施。

回复：

截止目前公司托克逊能化项目已经接近尾声，所有贷款、债券等均按期归还本金及利息，未出现逾期情况，公司截止2014年末资产负债率约为68%，在目前资产负债率较高和业绩出现下滑的情况下，公司积极采取措施，应对偿债风险，主要措施如下：

（一）保证现有生产装置的良好运行，通过节能降耗降低公司各项成本费用；积极推进项目建设，充分发挥自备电厂优势，实现优势资源转化，培育公司新的利润增长点。同时抓住氯碱市场触底回升的机遇，努力改善公司经营业绩。

（二）公司2014年期末货币资金及应收票据占款余额26.62亿元，存货余额13.3亿元，公司将进一步通过盘活存量资产，努力挖潜，降低不合理资金占用，改善资产负债结构，逐步降低资产负债率。

（三）在当前主要产品市场增长乏力的宏观经济环境下，严格控制固定资产投资规模，减少投资支出，保证全年现金盈余，逐步降低负债规模，以降低资产负债率。

（四）对于现有债务，公司拟通过利率市场化的机遇，丰富融资手段，调整金融债务结构，降低融资成本。目前公司各项贷款、债券均能按期还本付息，债务风险处于可控状态。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一五年五月二十九日