证券时报多媒体数字报

  证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2015-021

  江苏常发制冷股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏常发制冷股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年1月7日披露了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）（重组报告书全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年4月29日召开的2015年第33次工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。2015年5月28日，公司收到中国证监会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司已根据中国证监会相关反馈意见的要求，对本重组报告书进行了补充、修订和完善，相关内容主要体现在以下方面：

  1、因本公司已经取得中国证监会的核准文件，本重组报告书已在本次交易履行的程序等处增加了上述核准的说明，并删除了与证监会审核相关的风险提示。

  2、"重大风险提示/十五、本次交易相关方作出的重要承诺"、"第五节 发行股份情况/二、发行股份募集配套资金/（七）配套资金发行对象的资金来源"中，补充披露了募集配套资金认购方的认购资金来源、参与认购的具体方式等内容。

  3、"第八节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响/（五）本次交易以确定价格发行股票募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响"中，补充披露了以确定价格发行股票募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响等内容。

  4、"第八节 管理层讨论与分析/五、本次交易后公司主营业务构成、发展战略、业务管理模式及整合计划"中，补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略、业务管理模式；整合计划、整合风险以及相关管理控制措施以及防范公司管理层、核心技术人员流失的相关安排等内容。

  5、"第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、利润表科目分析/（7）理工雷科报告期内同行业可比公司业绩增长和盈利能力对比分析"中，补充披露了以理工雷科报告期内与同行业可比上市公司业绩增长和盈利能力差异的原因及合理性的内容。

  6、"第三节 交易标的基本情况 /九、主营业务的具体情况/（七）主要产品的销售情况/3、最近两年向前五名客户销售情况/（2）报告期内主要变动较大的原因分析及拟采取的措施"中，补充披露了报告期内理工雷科报告期内主要客户变动较大的原因、合理性以及就客户稳定性拟采取的措施等内容。

  7、"第三节 交易标的基本情况 /九、主营业务的具体情况/（七）主要产品的销售情况/3、最近两年向前五名客户销售情况/（3）关于未将国营第七八一厂列入前五大客户的原因"中，补充披露了未将国营第七八一厂列入前五大客户的原因及合理性等内容。

  8、"第八节 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、利润表科目分析/（8）理工雷科2014年营业收入和净利润的实现情况"中，补充披露了理工雷科2014年营业收入和净利润的实现情况等内容。

  9、"第四节 交易标的评估/二、上市公司董事会关于本次交易标的的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析/（十）2015年及以后年度营业收入和毛利率的预测依据及可实现性"中，补充披露了理工雷科2015年及以后营业收入和毛利率的预测依据及可实现性等内容。

  10、"重大风险提示/八、标的公司未来毛利率下降风险"以及"第十一节 风险因素/八、标的公司未来毛利率下降风险"中，补充披露了理工雷科未来毛利率存在下降的风险等内容。

  11、"第三节 交易标的基本情况/十一、最近三年资产评估情况/（三）两次资产评估结果差异较大的原因/3/前次评估与本次评估期间理工雷科盈利能力大幅提升的主要因素"中，补充披露了理工雷科两次资产评估结果差异的合理性等内容。

  12、"第四节 交易标的评估/二、上市公司董事会关于本次交易标的的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析/（十一）理工雷科未来享受税收优惠的可持续性分析"中，补充披露了理工雷科未来享受税收优惠的可持续性等内容。

  13、"重大风险提示/七、关于盈利预测的风险"以及"第十一节 风险因素/七、关于盈利预测的风险"中，补充披露了标的公司存在评估值低于评估及盈利预测的风险等内容。

  14、"重大风险提示/三、涉足新业务的转型风险及整合风险"以及"第十一节 风险因素/三、涉足新业务的转型风险及整合风险"中，补充披露了上市公司涉足新业务面临的转型风险及整合风险等内容。

  15、"重大事项提示 /九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序"、"第一节 本次交易概述/三、本次交易的决策和批注情况/（二）已完成的审批程序"以及"第十二节 一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明/（二）已完成的审批程序"中，补充披露了理工雷科已经取得财务部有关批准文件等内容。

  16、"第三节 交易标的基本情况/十、经营资质及特许经营权/（二）关于本次交易是否需要取得保密、国防科工局等部门批准的说明"中，补充披露了本次重组交易无需取得国防科工、保密及其他相关部门的批准同意等内容。

  17、"第三节 交易标的基本情况 /二、历史沿革/（四）理工雷科历史沿革中代持问题的形成及解除过程"中，补充披露了理工雷科历史上存在股份代持形成的原因、解除过程等内容。

  18、"第三节 交易标的基本情况 /七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况/（一）主要资产的权属情况/2、主要无形资产/（4）理工雷科现有专利及非专利技术不属于北京理工大学职务发明的说明"中，补充披露了理工雷科现有专利及非专利核心技术是不属于职务发明以及未来知识产权的归属及确定原则等内容。

  19、"第二节 交易各方基本情况/二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况/（三）刘峰等39名自然人股东/2、关于39名自然人股东符合反腐倡廉规定的说明"中，补充披露了本次发行对象参与本次重组的行为符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》（教监【2008】15号）、《直属高校党员领导干部"十不准"》等相关文件规定等内容。

  20、"第十节 同业竞争与关联交易/一、报告期内标的公司关联交易情况/（四）关联方往来款/3、理工雷科应收关联方款项形成的原因及回款计划"中，补充披露了理工雷科截至2014年9月30日应收关联方款项的形成原因及回款计划等内容。

  21、根据中国证监会修订后的《26号准则》第十一条的要求，在"重大事项提示/九、本次交易已履行的决策程序及报批程序"中补充披露了本次交易已履行的决策程序、报批程序等内容。

  22、根据中国证监会修订后的《26号准则》第十一条的要求，在"重大事项提示/十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排"中补充披露了上市公司对中小股东权益保护的采取的相应措施等内容。

  23、根据中国证监会修订后的《26号准则》第十六条的要求，在"第八节 交易标的基本情况/五、主营业务发展情况"中，补充披露了主营业务构成情况等内容。

  24、"重大事项提示"、"重大风险提示"、"第一节 本次交易概述"、"第二节 交易各方基本情况"、"第三节 交易标的基本情况"、"第八节 管理层讨论与分析"、"第九节 财务会计信息"、"第十节 同业竞争与关联交易"、"第十一节 风险因素"以及"第十二节 其他重大事项"中，更新披露了本公司与标的公司截至2014年12月31日或2014年度的财务数据和相关业务数据。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  2015年5月28日

  证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2015-020

  江苏常发制冷股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金事项获得中国证券

  监督管理委员会正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏常发制冷股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年5月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号），现将批复主要内容公告如下：

  一、核准公司向北京理工资产经营有限公司发行7,267,965股股份、向北京理工创新高科技孵化器有限公司发行3,633,982股股份、向刘峰发行7,318,841股股份、向毛二可发行5,385,562股股份、向孟立坤发行4,840,465股股份、向龙腾发行4,542,478股股份、向曾涛发行3,590,374股股份、向曾大治发行3,147,029股股份、向张军发行2,907,186股股份、向高立宁发行2,841,774股股份、向胡善清发行2,282,141股股份、向赵保军发行1,816,991股股份、向刘伟发行1,795,187股股份、向李阳发行1,795,187股股份、向任丽香发行1,620,756股股份、向姚迪发行1,475,396股股份、向胡程发行1,431,789股股份、向金烨发行1,431,789股股份、向陈亮发行1,409,985股股份、向丁泽刚发行1,402,717股股份、向唐林波发行1,293,697股股份、向刘海波发行1,293,697股股份、向陈禾发行1,141,070股股份、向赵保国发行1,090,194股股份、向周辉发行1,090,194股股份、向冷力强发行1,090,194股股份、向李健发行1,082,926股股份、向战莹发行530,561股股份、向杨静发行356,130股股份、向张磊发行356,130股股份、向张静发行276,182股股份、向谢宜壮发行210,770股股份、向杨小鹏发行210,770股股份、向孙京平发行109,019股股份、向王长杰发行109,019股股份、向杨柱发行109,019股股份、向王兵发行87,215股股份、向罗伟慧发行87,215股股份、向郭红珠发行72,679股股份、向刘泉华发行72,679股股份、向李枫发行72,679股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过24,220,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、公司在实施过程中， 如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题， 应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  2015年5月28日