证券时报多媒体数字报

  发行人全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  重要声明

  本公告目的仅为向众投资者提供有关本次发行简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）

  特别提示

  本次发行新增的3,100万股股份为有限售条件的流通股，上市首日为2015年6月1日。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。

  融捷投资控股集团有限公司、宁德时代投资有限公司和陶广分别认购的本次发行的2,758.10万股、270万股和71.90万股股份，限售期均为36个月，从上市首日起算，上市流通时间为2018年6月1日。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释义

  在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

  ■

  一、公司基本情况

  ■

  二、本次发行基本情况

  （一）本次发行履行的相关程序和发行过程

  1、本次发行内部决策程序

  2014年6月18日，本公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了关于本公司非公开发行股票的相关议案。

  2014年7月4日，发行人2014年第二次临时股东大会逐项审议通过了有关本次发行的各项相关议案，其中涉及关联方的相关议案关联股东回避了表决。

  2、本次发行监管部门审核程序

  2015年4月3日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请。

  2015年5月8日，中国证监会《关于核准路翔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 852号）核准本次发行。

  3、募集资金到账及验资情况

  本次发行的发行对象融捷投资、时代投资和陶广于2015年5月21日10:00前将认购款足额划付至本公司和主承销商指定账户。2015年5月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“广会验字[2015] G14019170086号”《验资报告》。根据验资报告，募集资金总额453,530,000.00元已足额汇入新时代证券为路翔股份本次发行指定的专用账户。

  2015年5月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“广会验字[2015]G14019170075号”的《验资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为453,530,000.00元，扣除各项发行费用人民币13,281,000.00元后，实际募集资金净额人民币440,249,000.00元，其中：新增注册资本人民币31,000,000.00元，增加资本公积人民币409,249,000.00元。

  4、股份登记情况

  本次发行新增股份于2015年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。

  （二）本次发行概况

  1、本次发行类型

  本次发行类型为非公开发行股票。

  2、本次发行证券的类型、证券面值、发行方式和发行数量

  本次发行证券的类型为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行数量为3,100万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  本次发行的发行数量符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可[2015]852号”文关于本次发行不超过3,100万股股票的规定。

  3、本次发行的发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2014年6月19日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.63元/股。

  本次发行的发行价格为14.63元/股，是本次发行的发行底价的100%，是本次发行的发行期首日（2015年5月21日）前20个交易日公司股票交易均价（37.89元/股）的38.61%。（发行期首日前20个交易日公司股票均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量）

  4、募集资金量及发行费用

  本次募集资金总额人民币453,530,000.00元，扣除各项发行费用人民币13,281,000.00元，实际募集资金净额人民币440,249,000.00元。

  5、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

  本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  6、发行对象

  本次发行对象为融捷投资、时代投资和陶广，认购数量分别为2,758.10万股、270.00万股和71.90万股。

  （三）本次发行的发行对象情况

  本次发行对象为融捷投资、时代投资和陶广，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  1、融捷投资

  （1）发行对象基本情况

  注册号码：440101000105565

  住所：广州市天河区珠江西路5号4501房

  法定代表人：吕向阳

  注册资本：30,000万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：1995年4月18日

  经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。

  （2）股权结构及控制关系

  融捷投资股权结构如下：

  ■

  吕向阳与张长虹为夫妻关系，为融捷投资的实际控制人。吕向阳先生系融捷投资董事长、公司董事长兼总裁。

  截至2014年12月31日，融捷投资下属控股子公司基本情况如下：

  ■

  ■

  （3）限售期安排

  融捷投资认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  （4）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况

  融捷投资最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （5）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，融捷投资将成为公司控股股东，吕向阳、张长虹夫妇将成为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务和管理完全分开、各自独立承担经营责任和风险，不会产生新的同业竞争和关联交易。

  （6）发行对象与公司的重大交易情况

  融捷投资及其关联方与公司之间最近24个月的重大交易主要包括以下方面：①融捷投资向公司提供财务资助，用于公司的资金周转。②公司与融捷投资关联方深圳市华讯方舟科技有限公司（吕向阳担任该公司董事长）共同投资设立芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司，拓展智能电子书包业务。

  2、时代投资

  （1）发行对象基本情况

  注册号码：350902100004607

  住所：宁德市蕉城区宁川路19号A8

  法定代表人：陈宁章

  注册资本：10,000万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：2008年4月22日

  经营范围：一般经营项目：高新技术产业园区投资、开发与服务；基础设施建设投资；房地产投资；建筑材料销售；用于锂离子电池的电解液及正负极材料的销售；投资管理咨询（不含金融、证券和期货信息咨询）。

  （2）股权结构及控制关系

  时代投资股权结构如下：

  ■

  陈宁章持有时代投资80%股权，为时代投资实际控制人。现任宁德时代投资有限公司总经理、执行董事。

  截至2014年12月31日，时代投资下属控股子公司基本情况如下：

  ■

  （3）限售期安排

  时代投资认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  （4）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况

  时代投资最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （5）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

  本次发行后，时代投资及其控制的下属企业与公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

  本次发行完成后，时代投资及其控制的其他下属企业与公司不存在关联交易。

  （6）发行对象与公司的重大交易情况

  2014年6月18日，公司与时代投资、自然人陶广签订了《股权转让合同》，拟分别以11,700万元、5,200万元的价格收购东莞德瑞45%股权、20%股权。同日，公司第五届董事会第十次会议通过了《关于购买东莞市德瑞精密设备有限公司65%股权的议案》。

  除此之外，最近24个月时代投资及其关联方与上市公司之间的未发生其他重大交易的情况。

  3、陶广

  （1）发行对象基本情况

  陶广：男，湖南益阳人，中国国籍，现年45岁，浙江大学物理电子专业学士，清华大学工业工程专业硕士，高级工程师，2000年6月至2006年6月，任职东莞新能源科技有限公司工程部高级经理；2006年6月至2008年2月，任职深圳市美拜电子有限公司总经理；2008年2月至2010年12月，创立东莞沃能电子科技有限公司并任总经理；2011年1月至今，创立东莞市德瑞精密设备有限公司并任总经理。陶广先生从事锂离子电池设备研发工作10多年，精通锂离子聚合物电池设计及工艺技术。

  （2）股权结构及控制关系

  截至本公告书签署之日，陶广未控股或控制其他公司。

  （3）限售期安排

  陶广认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  （4）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况

  陶广最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （5）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

  本次发行后，陶广与公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

  本次发行完成后，陶广与公司不存在关联交易。

  （6）发行对象与公司的重大交易情况

  2014年6月18日，公司与时代投资、自然人陶广签订了《股权转让合同》，拟分别以11,700万元、5,200万元的价格收购东莞德瑞45%股权、20%股权。同日，公司第五届董事会第十次会议通过了《关于购买东莞市德瑞精密设备有限公司65%股权的议案》。

  除此之外，最近24个月陶广及其关联方与上市公司之间的未发生其他重大交易的情况。

  （四）本次发行的相关机构

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  （五）保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  保荐人（主承销商）新时代证券有限责任公司认为：路翔股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得发行人股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；发行人本次发行过程符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；发行人本次认购对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  （六）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  发行人律师广东君厚律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；本次非公开发行的《保荐协议》、《承销协议》、《缴款通知书》等文件合法有效；本次非公开发行的过程及结果，公平、公正、合法、合规。

  三、本次发行新增股份上市情况

  本次非公开发行股份的证券简称为路翔股份，证券代码为002192，上市地点为深圳证券交易所。

  本次发行新增的3,100万股股份于2015年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。

  本次发行新增的3,100万股股份为有限售条件的流通股，上市首日为2015年6月1日。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。融捷投资、时代投资和陶广分别认购的2,758.10万股、270.00万股和71.90万股股份的限售期为36个月，从上市首日起算，上市流通时间为2018年6月1日。

  四、本次股份变动情况及其影响

  （一）本次发行前后前十名股东情况

  1、本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至2015年4月30日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：

  ■

  2、本次发行后公司前十名股东情况

  以截至2015年5月26日登记在册的股东持股情况静态计算，本次发行后前十名股东持股情况如下表：

  ■

  （二）本次发行对公司的影响

  1、股本结构变动情况

  （1）本次发行前后股本结构变动情况如下表：

  ■

  （2）本次发行是否将导致发行人控制权发生变化

  本次非公开发行前，本公司总股本142,103,469股，其中柯荣卿先生持有本公司21,035,700股，占本次发行前公司股份总数的14.80%，为本公司控股股东、实际控制人。

  本次非公开发行前，融捷投资持有本公司13,258,895股，占本次发行前公司股份总数的9.33%，为本公司第二大股东；张长虹持有本公司1,850,078股，占本次发行前公司股份总数的1.30%。吕向阳、张长虹为融捷投资的股东，其出资比例分别为89.50%、10.50%，吕向阳任融捷投资董事长，张长虹任融捷投资监事，并且吕向阳和张长虹为夫妻关系，张长虹与融捷投资互为一致行动人。本次非公开发行前，融捷投资和张长虹合计持有本公司股份15,108,973股，占本次发行前公司股份总数的10.63%。

  按照本次非公开发行31,000,000股计算，本次非公开发行股票完成后，公司总股本增加至173,103,469股，其中柯荣卿持有本公司21,035,700股，持股比例为12.15%；融捷投资持有本公司40,839,895股，持股比例为23.59%；张长虹持有本公司1,850,078股，持股比例为1.07%。本次非公开发行完成后，融捷投资将成为本公司控股股东，吕向阳和张长虹夫妇合计控制本公司24.66%股份，将成为本公司实际控制人。本次非公开发行将导致本公司控制权发生变化。

  本次非公开发行前后，本公司的股权变动情况如下：

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  （3）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  ■

  2、资产结构的变动情况

  本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债结构更趋合理，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。

  3、业务结构变动情况

  本次发行募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，公司业务收入结构不会因为本次发行而发生变化。

  4、公司治理情况

  本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

  5、高管人员结构变动情况

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  6、关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行完成后，融捷投资将成为公司控股股东，吕向阳、张长虹夫妇将成为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务和管理完全分开、各自独立承担经营责任和风险，不会产生新的同业竞争和关联交易。

  五、财务会计信息和管理层讨论与分析

  发行人2012年度、2013年度、2014年度财务报告经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （一）主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）主要财务指标

  ■

  六、本次募集资金运用

  （一）本次募集资金运用计划

  1、募集资金金额

  根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“广会验字[2015]G14019170075号”的《验资报告》，本次募集资金总额人民币453,530,000.00元，扣除各项发行费用人民币13,281,000.00元，实际募集资金净额人民币440,249,000.00元。

  2、募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额为45,353.00万元，扣除发行费用后将用于偿还银行借款42,000.00万元，剩余用于补充流动资金。公司根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行借款，募集资金到位后予以置换。

  （二）募集资金专项存储的相关情况

  本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  七、保荐机构上市推荐意见

  （一）保荐协议签署及指定保荐代表人情况

  公司已与新时代证券签署《路翔股份有限公司与新时代证券有限责任公司关于向特定投资者非公开发行不超过31,000,000股（含31,000,000股）每股面值1元的人民币普通股（A股）之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），新时代证券指定的保荐代表人为李渊彬和过震。

  （二）上市推荐意见

  保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。新时代证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  八、其他重大事项

  除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，路翔股份未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

  九、备查文件

  以下备查文件，投资者可以在路翔股份有限公司查阅：

  1、上市申请书

  2、保荐协议

  3、保荐代表人声明与承诺

  4、保荐机构出具的上市保荐书

  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

  6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

  7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

  8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书

  9、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告

  10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件

  11、投资者出具的股份限售承诺

  12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件

  路翔股份有限公司

  2015年5月26日