证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

和全面摊薄净资产收益率都会不同程度的下降。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

公司本次非公开发行股票募集资金到位后，会立即增大公司的总股本和净资产规模，但受募投项目建设周期的影响，募集资金短期内不能产生效益并增加股东回报，股东回报仍然依赖于公司原有业务。因此，本次非公开发行完成会导致公司的每股收益和净资产收益率下降，公司本次非公开发行存在摊薄即期收益的风险。

三、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施，有效防范本次非公开发行回报摊薄的风险，提高未来回报能力的措施

（一）本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董事会审批；

5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查。

（二）提高未来回报能力的措施

本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本次非公开发行摊薄即期回报的风险：

1、董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产，为股东带来回报。

2、在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，积极研发新产品，开拓新客户，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时，公司抓紧前次募集资金投资项目的建设，促使募投早日投产，提升公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

3、加大研发投入和技术创新，通过引进人才，壮大科研队伍，研发新工艺和新技术，提高公司产品核心竞争力；积极研发新产品，大力拓展新市场和新领域，形成公司新的利润增长点；加强内部管理，全面实施精细化管理，进一步降低生产成本，提升公司产品的盈利能力。公司持续稳健的发展，有利于降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

四、发行对象关于保障中小投资者合法利益的承诺

本次非公开发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，2015年5月28日，参与本次非公开发行认购的发行对象均出具承诺，“若本次非公开发行在2015年完成后，公司2015年摊薄后基本每股收益低于2014年基本每股收益（0.49元/股），则本人认购的本次非公开发行新增股份不参与公司2015年年度的现金分红。”

公司已公开披露了关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险及提高未来回报的措施，具体情况详见公司2015年5月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施公告》（公告编号2015-65）。

5.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定发表核查意见。

【回复】

一、关于发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查

保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称《通知》）中关于上市公司相关内容的条款，通过查阅发行人的公司章程、公告文件、相关内部控制制度、最近三年的三会文件及财务审计报告等文件，对发行人落实《通知》的相关内容情况进行了核查，具体如下：

（一）关于《通知》第一条内容的核查

《通知》第一条指出：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”

保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会的相关资料、查阅公司章程、三会议事规则、以及其他相关内部控制制度等方式，对发行人关于《通知》第一条内容的落实情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人已严格依照《公司法》和公司章程的规定，对公司利润分配事项进行了自主决策。发行人制定明确的回报规划，以保护公司股东依法享有的资产收益权。发行人董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制合法合规。

（二）关于《通知》第二条内容的核查

《通知》第二条指出：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会的相关资料、查阅公司章程以及独立董事出具的独立意见等方式，对发行人关于《通知》第二条内容的落实情况进行了核查。具体如下：

发行人已根据《通知》的内容以及中国证监会广西监管局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》等相关文件的要求，就发行人的利润分配政策和审议程序修改了公司章程。发行人召开第三届董事会第二十次会议、2012年第三次临时股东大会、第四届董事会第五次会议、2014年第二次临时股东大会，分别审议了关于修改公司章程的议案。

公司章程中关于公司利润分配方案的审议程序的规定如下：

“1、公司董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”

公司章程中关于公司利润分配方案的变更程序的规定如下：

“公司应保持利润分配政策的持续和稳定。公司利润分配政策的调整，属于董事会和股东大会的重要决策事项，在发生以下情况之一时，公司可以对利润分配政策进行调整。

1、国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定；

2、公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致公司控制权发生变更；

3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求和长期发展的需要；

4、如遇战争、自然灾害等不可抗力情况；

5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。”

公司章程中关于公司利润分配具体政策的规定如下：

“1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

（1）现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表和母公司会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。如公司进行中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的10%。当期实现的可供分配利润为母公司或者合并报表实现的归属于上市公司股东可供分配利润的较小者。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：

① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产的30%，且超过5000万元的事项。

② 公司回购股份；

满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

3、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股。

4、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。”

经核查，保荐机构认为：发行人已经根据《通知》的精神，对公司章程中的相关内容进行了修改，符合《通知》的要求。

（三）关于《通知》第三条内容的核查

《通知》第三条指出：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

保荐机构通过查阅董事会就利润分配方案的合理性形成的会议记录、查阅独立董事发表的明确意见以及其他相关资料，对发行人关于《通知》第三条内容的落实情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已经按照《通知》的要求进行了充分的讨论，独立董事发表了明确的独立意见。同时，发行人通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道，同中小股东进行沟通和交流，并充分听取了中小股东的意见和诉求。

（四）《通知》第四条内容的落实情况

《通知》第四条指出：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

保荐机构通过查阅发行人历年的利润分配方案、董事会决议、股东会决议、发行人财务报告及审计报告等相关资料，对发行人关于《通知》第四条内容的落实情况进行了核查。

经核查，发行人2012年-2014年度现金分红情况如下：

单位：万元

注：发行人2014年度利润分配方案已经发行人2014年度股东大会审议通过，尚未实施。

自上市以来，公司营业收入及净利润保持逐年增长的上升态势，同时维持了较高比例的现金分红政策。

经核查，保荐机构认为：发行人历年的现金分红方案严格执行了公司章程中关于现金分红政策的要求，同时发行人亦严格执行了股东大会审议批准的现金分红具体方案。

（五）《通知》第五条内容的落实情况

《通知》第五条指出：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

保荐机构通过查阅发行人历次定期报告的方式，对发行人关于《通知》第五条内容的落实情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人在定期报告中均详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备等情况进行了说明。

（六）《通知》第七条内容的落实情况

《通知》第七条指出：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。

对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”

保荐机构核查了发行人最近三年的利润分配方案、利润分配实施情况、发行预案、利润分配政策，经核查，保荐机构认为：发行人制定了股东回报规划，并经股东大会审议通过；发行人已在发行预案中对利润分配政策作了重要提示，在预案披露了利润分配政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况；发行人最近3年维持了较高的现金分红比例。

保荐机构在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行发表了明确的意见。《通知》的要求已经落实。

经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。

二、关于发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的核查

保荐机构对照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中关于上市公司相关内容的条款，通过查阅发行人的公司章程、公告文件、相关内部控制制度、最近三年的三会文件及财务审计报告等文件，对发行人落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关内容情况进行了核查，具体如下：

第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

经核查，保荐机构认为：发行人已按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实。

第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

经核查，保荐机构认为：发行人制定利润分配政策时，履行了公司章程规定的决策程序；董事会制定了明确、清晰的股东回报规划；上市公司在公司章程中载明了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定的上述内容。

第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

经核查，保荐机构认为：发行人在公司章程中对利润分配政策载明了优先采用现金分红方式进行利润分配的条款；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；发行人报告期内未采用股票股利进行利润分配。

第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

经核查，保荐机构认为：发行人在公司章程中利润分配部分已按照发展阶段制定了差异化的现金分红政策，且在年度利润分配时予以执行。

第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

经核查，保荐机构认为：发行人在制定现金分红具体方案时，董事会对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和论证；独立董事对现金分红发表了明确的独立意见；发行人已经通过投资者热线、电子邮件、深圳证券交易所投资者互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

经核查，保荐机构认为：发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，其中对2014年度现金分红方案尚未实施；发行人对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，满足公司章程规定的条件，履行了相应的决策程序，且经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

经核查，保荐机构认为：发行人在年度报告中对现金分红政策的制定及执行的信息披露符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。

第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行证券未导致上市公司控制权发生变更。

经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司 南宁八菱科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（150544号）的回复》之民生证券股份有限公司签署页）

保荐代表人：

金亚平 李 凯

民生证券股份有限公司

南宁八菱科技股份有限公司

2015年5月29日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-63

南宁八菱科技股份有限公司

关于股东持有公司股份减持情况的声明与承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司股东及2015年度非公开发行股票的认购对象杨竞忠先生及黄生田先生出具的《关于股份减持情况的声明与承诺》。杨竞忠先生及黄生田先生声明及承诺如下：

1、自2014年1月1日至2015年5月28日期间，杨竞忠先生及黄生田先生未曾减持过所持有的公司股票；

2、杨竞忠先生及黄生田先生承诺自2015年5月28日至公司2015年度非公开发行股票完成后六个月内不减持所持有的公司股票。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2015年5月29日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-64

南宁八菱科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）及董事、监事、高级管理人员自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（150544号）》要求，现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下:

一、公司最近五年没有发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况。

2012年11月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对南宁八菱科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】143号）。公司董事会针对2011年年报信息披露出现的相关问题进行了深刻的研究和讨论，并制定了相应的整改方案，具体如下：

1、公司2011年向上汽通用五菱采购原材料7,078万元,上汽通用五菱应为公司第一大供应商,而公司在2011年年报中披露的第一大供应商是南宁全世泰零部件有限公司(以下简称“全世泰”),采购金额为5,074万元。

整改措施：

关于公司2011年年报第一大供应商披露的问题，经核查，为了提高散热器系统的质量稳定，经公司和上汽通用五菱协商，上汽通用五菱将原来从公司采购的散热器和其他供货商采购的风扇、电机总成、螺栓、安装支架等其他系统功能配件，由自已组装转交由公司组装，由公司提供组装后的模块化产品，确保并提高了散热器系统各配件的磨合能力和装配质量。

在该项业务中，组装所需的如电子扇、电机总成、螺栓、安装支架等配件的供应商与上汽通用五菱有多年的合作关系，出于自身利益的考虑，这些供应商不愿改变原来的商业地位，即仍为上汽通用五菱的第一级供应商，并与上汽通用五菱直接结算货款。公司虽多方协商争取，但也无法改变这种较为特殊的采购供应模式，即供应商由上汽通用五菱按其质量体系进行选定，公司负责具体的采购业务包括下单、货物验收、检测、管理等，这些供应商直接向公司供货，然后再开票与上汽通用五菱结算，价格由三方协商确定。按照业务流程，虽然上汽通用五菱与这些供应商及公司签订了相关的采购、供应合同，但上汽通用五菱只负责货款的结算，具体的采购业务和采购风险仍由公司承担。

在公司2011年年报有关前五名供应商的披露中，基于这种采购供应模式的特殊性，没有将这项采购业务的采购金额合并计算并进行披露。鉴于该项业务公司根据企业会计准则进行了相应的采购和销售业务的会计处理，本着审慎的原则和信息披露完整性的要求，公司在2012年的定期报告中对这项采购业务的采购金额合并计算并公开披露。同时，对2011年年报已披露的前五名供应商的相关信息予以更正，更正后的前五名供应商的相关信息如下：

公司前五名供应商的采购金额和采购占比情况

单位：元

对更正后的前五名供应商的相关信息，公司已于2012年年报中予以披露。

2、公司2011年向全世泰销售产品3,630万元,全世泰应为公司第二大销售客户,而公司在2011年年报中披露的第二大销售客户是一汽解放汽车有限公司,销售金额3,329万元。

整改措施：

关于公司2011年年报中有关前五名销售客户披露的问题，经核查，由于公司刚上市不久，相关工作人员对信息披露的有关规则不够熟悉以及工作上的疏漏，在提供前五大销售客户的统计数据时，是按主营业务收入的统计口径提供数据。公司已对相关工作人员进行了内部批评，并责令相关工作人员必须认真学习并熟练掌握信息披露的有关规则和要求，杜绝类似情况的再发生。公司已在2012年定期报告中按营业收入统计口径披露了前五大销售客户，同时，对2011年年报已披露的前五名销售客户的相关信息予以更正，更正后的前五名销售客户的相关信息如下：

公司前五名客户的销售额和销售占比情况

单位：元

对更正后的前五名销售客户的相关信息，公司已于2012年年报中予以披露。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2015年5月29日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2015-65

南宁八菱科技股份有限公司

非公开发行股票摊薄即期收益的

风险提示及填补措施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”、“八菱科技”）拟向杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田非公开发行A股股票，发行价格为17.47元/股，发行总额不超过59,055.94万元。本次非公开发行议案已经公司第四届董事会第十八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。

一、本次非公开发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险

（一）本次发行前每股收益、净资产收益率等财务指标情况

根据公司2014年度经审计的财务报告，主要财务指标情况如下表所示：

（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行相关议案经公司第四届董事会第十八次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。

本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响分析的假设前提：

1、假定本次发行方案于2015年9月实施完毕；

2、假定发行价格为17.37元/股（根据2014年利润分配方案进行调整），对应发行数量为3,399.88万股（根据2014年利润分配方案进行调整），募集资金净额为59,055.94万元（不考虑发行费用）；

3、2014年度利润分配方案于2015年6月实施完毕；

4、不考虑除募集资金、净利润和现金分配以外其他因素对公司净资产的影响；

5、公司2014年年报中披露的2015年经营计划为：计划实现营业收入7.15亿元以上，比2014年增长12%以上；计划实现净利润1.23亿元以上，比2014年增长30%以上（2015年经营计划并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险）。

情形一：假设公司2015年归属于母公司所有者净利润与2014年持平；

情形二：假设公司2015年归属于母公司所有者净利润比2014年增长30%。

基于上述假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

注：1、公司对即期净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测；

2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际的发行数量和完成时间为准；

3、基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》口径计算；

4、摊薄每股收益=归属于上市公司普通股股东的净利润/期末发行在外普通股的股份数

5、摊薄净资产收益率=归属于上市公司普通股股东的净利润/期末归属于母公司所有者的净资产

根据上表测算可以看出，在2015年归属于母公司所有者净利润与2014年持平的假设前提下，本次发行后公司的每股收益和净资产收益率指标都会由于新增股本和净资产而被稀释；在2015年归属于母公司所有者净利润比2014年增长30%的假设前提下，摊薄每股收益指标会增长，利润的增长抵消了股本增长的影响，没有被稀释，但基本每股收益、加权平均净资产收益率和全面摊薄净资产收益率都会不同程度的下降。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

公司本次非公开发行股票募集资金到位后，会立即增大公司的总股本和净资产规模，但受募投项目建设周期的影响，募集资金短期内不能产生效益并增加股东回报，股东回报仍然依赖于公司原有业务。因此，本次非公开发行完成会导致公司的每股收益和净资产收益率下降，公司本次非公开发行存在摊薄即期收益的风险。

三、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施，有效防范本次非公开发行回报摊薄的风险，提高未来回报能力的措施

（一）本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董事会审批；

5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查。

（二）提高未来回报能力的措施

本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本次非公开发行摊薄即期回报的风险：

1、董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产，为股东带来回报。

2、在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，积极研发新产品，开拓新客户，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时，公司抓紧前次募集资金投资项目的建设，促使募投早日投产，提升公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

3、加大研发投入和技术创新，通过引进人才，壮大科研队伍，研发新工艺和新技术，提高公司产品核心竞争力；积极研发新产品，大力拓展新市场和新领域，形成公司新的利润增长点；加强内部管理，全面实施精细化管理，进一步降低生产成本，提升公司产品的盈利能力。公司持续稳健的发展，有利于降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

四、发行对象关于保障中小投资者合法利益的承诺

本次非公开发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，2015年5月28日，参与本次非公开发行认购的发行对象均出具承诺，“若本次非公开发行在2015年完成后，公司2015年摊薄后基本每股收益低于2014年基本每股收益（0.49元/股），则本人认购的本次非公开发行新增股份不参与公司2015年年度的现金分红。”

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2015年5月29日