证券时报多媒体数字报

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-036

  山东地矿股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  一、本次股东大会存在否决议案的情况

  （一）议案1《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》被本次股东大会否决，按照《盈利预测补偿协议》的规定，公司本次业绩承诺的补偿方式采用股份赠与方式。

  （二）议案2《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议案》、议案3《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份的议案》和议案5《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的议案》被本次股东大会否决，公司本次股份赠与采用全额赠与股份的方式。

  风险提示：

  1、截止股东大会审议日，发行对象山东华源、宝德瑞、山东地利尚未从证券交易市场回购不足部分股份，未来也存在上述股东不能足额回购股份的风险。

  2、若上述股东不能足额回购不足部分股份，上述股东存在法律诉讼的风险，即使诉讼成功也存在执行过程中时间不确定的风险，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益存在无法得到保障的风险。

  二、本次会议不存在增加和变更议案提交表决的情况。

  三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议召开时间：2015年5月28日（星期四）14：00

  2、网络投票时间：2015年5月27日--2015年5月28日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月28日9：30至11：30，13：00至15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月27日15：00至2015年5月28日15：00期间的任意时间。

  （二）召开地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司会议室

  （三）召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：公司董事长张虹先生

  （六）公司于2015年5月12日和5月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》刊登了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会通知的公告》和《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的提示性公告》。

  （七）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

  二、会议出席情况

  （一）会议出席的总体情况：

  股东及股东授权委托代表人 3595 人，代表股份 308,014,035 股，占公司总股本的 65.1593 %。

  其中：

  出席现场会议的股东及股东授权委托代表人 13人，代表股份213,789,994股，占公司总股本的45.2265%。

  通过网络投票的股东及股东授权委托代表人共3582人，代表股份94,224,041股，占公司总股本的19.9328%。

  出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为136,375,567股,占公司总股本的28.8498%。

  （二）会议其他出席人员情况：

  公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  三、提案审议及表决情况

  本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了如下议案，具体审议表决情况如下：

  （一）《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》

  表决结果：赞成819,806股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.5456%；反对145,416,983股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的96.7783%；弃权4,021,046股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的2.6761%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成819,806股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.7674%；反对102,037,919股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.5189%；弃权3,967,146股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.7137%。

  发行对象8方股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、北京正润创业投资有限责任公司、山东省国有资产投资控股有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司和褚志邦已回避表决，上述股东所代表的股份数未计入本议案有效表决权总数。

  鉴于本议案未获得股东大会审议通过，按照《盈利预测补偿协议》的规定，公司本次业绩承诺的补偿方式采用股份赠与方式。

  （二）《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议案》

  表决结果：赞成518,100股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.3448%；反对145,472,352股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的96.8152%；弃权4,267,383股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的2.8400%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成518,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4850%；反对102,208,188股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.6783%；弃权4,098,583股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.8367%。

  发行对象8方股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、北京正润创业投资有限责任公司、山东省国有资产投资控股有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司和褚志邦已回避表决，上述股东所代表的股份数未计入本议案有效表决权总数。

  （三）《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份的议案》

  表决结果：赞成325,200股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.2164%；反对145,459,851股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的96.8068%；弃权4,472,784股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的2.9767%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成325,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.3044%；反对102,195,687股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.6666%；弃权4,303,984股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的4.0290%。

  发行对象8方股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、北京正润创业投资有限责任公司、山东省国有资产投资控股有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司和褚志邦已回避表决，上述股东所代表的股份数未计入本议案有效表决权总数。

  （四）《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的议案》

  表决结果：赞成142,955,014股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的95.1398%；反对5,672,671股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的3.7753%；弃权1,630,150股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的1.0849%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成99,648,850股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的93.2824%；反对5,660,771股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的5.2991%；弃权1,515,250股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.4184%。

  发行对象8方股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、北京正润创业投资有限责任公司、山东省国有资产投资控股有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司和褚志邦已回避表决，上述股东所代表的股份数未计入本议案有效表决权总数。

  本次股份赠与采用全额股份赠与方式，公司董事会将继续督促山东华源、宝德瑞、山东地利3家股东依据《盈利预测补偿协议》规定从证券交易市场购买相应数额的公司股份弥补不足部分，并将发行对象应补偿股份全额赠与其他股东。

  （五）《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的议案》

  表决结果：赞成5,160,071股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的3.4341%；反对140,078,080股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的93.2251%；弃权5,019,684股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的3.3407%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成5,128,171股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的4.8005%；反对96,825,816股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的90.6398%；弃权4,870,884股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的4.5597%。

  发行对象8方股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、北京正润创业投资有限责任公司、山东省国有资产投资控股有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司和褚志邦已回避表决，上述股东所代表的股份数未计入本议案有效表决权总数。

  （六）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或者股份赠与相关事宜的议案》

  表决结果：赞成302,294,849股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的98.1432%；反对924,239股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.3001%；弃权4,794,947股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的1.5567%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成130,751,281股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.8759%；反对924,239股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.6777%；弃权4,700,047股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.4464%。

  （七）《关于变更关联交易实施主体的议案》

  为加快融资租赁业务的进度，公司全资子公司淮北徐楼矿业有限公司拟变更与鲁地（天津）国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务的实施主体，将交易主体由鲁地（天津）国际融资租赁有限公司变更为其母公司山东地矿租赁有限公司,其余交易条件不变。

  关联股东山东地矿集团有限公司和山东省地矿测绘院已回避表决，上述股东所代表的股份数未计入本议案有效表决权总数。

  表决结果：赞成173,057,135股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的96.2452%；反对1,410,640股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.7845%；弃权5,340,756股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的2.9702%。

  中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成129,739,071股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.1337%；反对1,410,640股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.0344%；弃权5,225,856股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.8320%。

  以上议案详细内容请参见2015年5月12日公司第八届董事会第六次会议决议公告及同期公告的相关文件，部分文件全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者及时查阅。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：山东康桥律师事务所

  （二）律师姓名：董健张敏

  （三）结论性意见：

  经合理审查并现场见证，本所律师认为，公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开、会议召集人、出席会议人员资格、会议审议事项、对议案的表决程序及形成的决议，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会真实、合法、有效。

  五、备查文件

  （一）山东地矿股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

  （二）山东康桥律师事务所关于山东地矿股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2015年5月28日

  山东康桥律师事务所

  关于山东地矿股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  山康律见字（2015）020号

  致：山东地矿股份有限公司

  山东康桥律师事务所（以下简称"本所"）接受山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师董健、张敏（以下简称"本所律师"）出席公司2015年第二次临时股东大会会议，并获授权对本次股东大会进行律师见证。

  本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》和《山东地矿股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性出具本法律意见书。

  本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司2015年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。

  本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及现场见证，据此出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师核查，公司于2015年5月12日召开第八届董事会第六次会议，决议召开公司2015年第二次临时股东大会（现场会议于2015年5月28日14时召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月28日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月27日15:00至2015年5月28日15:00期间的任意时间），公司将召开股东大会有关事项于2015年5月12日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露相关公告，公告中载明了本次股东大会召开的时间(包括现场会议召开时间和网络投票时间)、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法,以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。

  公司本次股东大会按会议通知的时间如期召开，现场会议于2015年5月28日14时在公司会议室召开，由董事长张虹先生主持。

  经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格、会议召集人资格的合法有效性

  （一）根据本次股东大会的公告，有权出席本次股东大会的人员包括截至2015年5月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

  经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人：（1）出席现场会议并投票的股东及股东代理人13人，代表有表决权的股份213,789,994股，占公司股权登记日总股本的45.2265%。（2）参加网络投票的股东或股东代理人3582人，代表有表决权的股份94,224,041股，占公司股权登记日总股本的19.9328%；本次投票的股东及股东代理人共计3595人，代表有表决权的股份总数为308,014,035股，占公司2015年5月22日股权登记日总股本472,709,345股的65.1593%。

  上述人员具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，

  公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

  （二）本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经本所律师核查验证，本次股东大会出席人员和召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

  三、本次股东大会的议案

  根据本次股东大会的公告，公司决定提请本次股东大会审议的议案共七项，分别是《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》、《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议案》、《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份的议案》、《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的议案》、《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或者股份赠与相关事宜的议案》、《关于变更关联交易实施主体的议案》。

  经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与公告内容相符；公司的股东未在本次股东大会上提出新的议案。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）表决程序

  本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。

  （二）表决结果

  1、否决了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》。

  山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东华源创业投资有限公司、北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、褚 志邦共8家关联股东回避表决，其所代表的股份总数未计入有表决权股份总数。

  同意819,806股，占出席会议有表决权股份的0.5456%

  反对145,416,983股，占出席会议有表决权股份的96.7783%

  弃权4,021,046股，占出席会议有表决权股份的2.6761%

  其中,中小投资者表决情况为:同意票819,806股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.7674%，反对票为102,037,919股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的95.5189%，弃权票为3,967,146股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的3.7137%。

  2、否决了《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东全额注销股份的议案》。

  山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东华源创业投资有限公司、北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、褚志邦共8家关联股东回避表决，其所代表的股份总数未计入有表决权股份总数。

  同意518,100股，占出席会议有表决权股份的0.3448%

  反对145,472,352股，占出席会议有表决权股份的96.8152%

  弃权4,267,383股，占出席会议有表决权股份的2.8400%

  其中,中小投资者表决情况为:同意票518,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.4850%，反对票为102,208,188股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的95.6783%，弃权票为4,098,583股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的3.8367%。

  3、否决了《关于采用回购并注销股份补偿方式时重大资产重组参与股东组合注销股份的议案》。

  山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东华源创业投资有限公司、北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、褚志邦共8家关联股东回避表决，其所代表的股份总数未计入有表决权股份总数。

  同意325,200股，占出席会议有表决权股份的0.2164%

  反对145,459,851股，占出席会议有表决权股份的96.8068%

  弃权4,472,784股，占出席会议有表决权股份的2.9767%

  其中,中小投资者表决情况为:同意票325,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3044%，反对票为102,195,687股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的95.6666%，弃权票为4,303,984股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.0290%。

  4、通过了《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东全额赠与股份的议案》。

  山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东华源创业投资有限公司、北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、褚志邦共8家关联股东回避表决，其所代表的股份总数未计入有表决权股份总数。

  同意142,955,014股，占出席会议有表决权股份的95.1398%

  反对5,672,671股，占出席会议有表决权股份的3.7753%

  弃权1,630,150股，占出席会议有表决权股份的1.0849%

  其中,中小投资者表决情况为:同意票99,648,850股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的93.2824%，反对票为5,660,771股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.2991%，弃权票为1,515,250股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.4184%。

  5、否决了《关于采用股份赠与补偿方式时重大资产重组参与股东组合赠与股份的议案》。

  山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东华源创业投资有限公司、北京正润创业投资有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、褚志邦共8家关联股东回避表决，其所代表的股份总数未计入有表决权股份总数。

  同意5,160,071股，占出席会议有表决权股份的3.4341%

  反对140,078,080股，占出席会议有表决权股份的93.2251%

  弃权5,019,684股，占出席会议有表决权股份的3.3407%

  其中,中小投资者表决情况为:同意票5,128,171股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.8005%，反对票为96,825,816股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的90.6398%，弃权票为4,870,884股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的4.5597%。

  6、通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或者股份赠与相关事宜的议案》。

  同意302,294,849股，占出席会议有表决权股份的98.1432%

  反对924,239股，占出席会议有表决权股份的0.3001%

  弃权4,794,947股，占出席会议有表决权股份的1.5567%

  其中,中小投资者表决情况为:同意票130,751,281股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的95.8759%，反对票为924,239股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.6777%，弃权票为4,700,047股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的3.4464%。

  7、通过了《关于变更关联交易实施主体的议案》。

  山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院2家关联股东回避表决，其所代表的股份总数未计入有表决权股份总数。

  同意173,057,135股，占出席会议有表决权股份的96.2452%

  反对1,410,640股，占出席会议有表决权股份的0.7845%

  弃权5,340,756股，占出席会议有表决权股份的2.9702%

  其中,中小投资者表决情况为:同意票129,739,071股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的95.1337%，反对票为1,410,640股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.0344%，弃权票为5,225,856股,占出席会议中小投资者有表决权股份数的3.8320%。

  经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决程序及表决结果合法有效。

  五、结论意见

  经合理审查并现场见证，本所律师认为，公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开、会议召集人、出席会议人员资格、会议审议事项、对议案的表决程序及形成的决议，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序和表决结果真实、合法、有效。

  本法律意见书正本四份。

  山东康桥律师事务所

  负责人：张巧良

  见证律师：董健 张敏

  2015年5月28日