证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十次临时会议于2015年5月27日10:00以现场方式召开。会议通知及会议资料于2015年5月22日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

  会议由董事长常世平先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：

  一、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司继续符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司最新的财务报告，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券（以下简称"可转债"）的资格进行了认真分析研究，认为本公司符合发行可转债的规定，具备发行可转债的条件。

  1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。

  公司2012-2014三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为计算依据）分别为：5.97%、7.73%和9.98%，平均为7.89%，高于6%。

  2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。

  公司2015年3月末的净资产为168,328.54万元。按本次发行上限42,000万元计算，本次发行后，累计债券余额为42,000万元，债券余额占公司最近一期末净资产的比例为24.95%，未超过40%。

  3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

  按本次发行上限42,000万元及最高年利率4.0%测算，本次发行一年利息不超过1,680.00万元。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12,928.60万元，不少于公司债券一年的利息。

  4、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司2012年、2013年、2014年以现金方式累计分配的利润为10,905.28万元，不少于2012年、2013年、2014年实现的年均可分配利润12,928.60万元的30%。

  除上述条件外，公司还符合《上市公司证券发行管理办法》第二章"公开发行证券的条件"第一节"一般规定"所规定的"组织机构健全、运行良好"、"盈利能力具有持续性"、"财务状况良好"等条件。

  因此，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。

  二、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  经审议，董事会通过《公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

  《公司关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站"巨潮资讯网 "（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月28日