证券时报多媒体数字报

  股票代码：002038 股票简称：双鹭药业 公告编号：2015-022

  北京双鹭药业股份有限公司

  2014年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、重要提示：

  1、公司于2015年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《北京双鹭药业股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》；

  2、本次股东大会无新增、否决、修改议案的情况；

  3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  二、会议召开和出席情况

  1、现场会议召开时间：2015年5月28日（周四）上午8:30

  网络投票时间：2015年5月27日-5月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月28日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月27日下午3:00至2015年5月28日下午3:00的任意时间。

  2、召开地点：北京海淀区碧桐园一号楼四层公司会议室

  3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

  4、召 集 人：公司董事会

  5、主 持 人：董事长徐明波先生

  6、本次会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

  三、会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  出席本次会议的股东及股东代表共计23名，代表公司有表决权股份数为202,149,461股，占公司有表决权股份总数（按扣除公司已回购股份计算）的44.27％。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  2、现场会议出席情况

  现场出席会议的股东及股东代表13人，代表公司有表决权股份数为201,822,365股，占公司有表决权股份总数（按扣除公司已回购股份计算）的44.20%。

  3、网络投票情况

  网络投票出席会议的股东10人，代表公司有表决权股份数为327,096股，占公司有表决权股份总数（按扣除公司已回购股份计算）的0.07%。

  4、中小投资者投票情况

  现场和网络投票出席会议的中小投资者共19人，代表公司有表决权的股份数为1,587,437股，占公司有表决权股份总数（按扣除公司已回购股份计算）的0.35%。

  中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  四、提案审议情况

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，并形成如下决议：

  1、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》

  表决结果：同意202,142,561股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966％；反对6,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  2、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》

  表决结果：同意202,142,561股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966％；反对6,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  3、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

  表决结果：同意202,142,561股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966％；反对6,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  4、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

  表决结果：同意202,142,561股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966％；反对6,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者表决结果：同意1580537股，占出席会议中小股东所持股份的99.5653％；反对6,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.4347％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  5、审议通过了《2014年年度报告及摘要》

  表决结果：同意202,142,561股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966％；反对6,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  6、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构的议案》

  表决结果：同意202,142,561股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966％；反对6,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者表决结果：同意1580537股，占出席会议中小股东所持股份的99.5653％；反对6,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.4347％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  7、审议通过了《关于2015年日常关联交易预计的议案》

  表决结果：本议案股东及股东代理人有效表决权股份99,175,458股，关联股东徐明波先生在议案表决中予以回避。其中同意99,168,558股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930％；反对6,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0070％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者表决结果：同意1,580,537股，占出席会议中小股东所持股份的99.5653％；反对6,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.4347％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  8、审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期低风险投资的议案》

  表决结果：同意202,119,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.9850％；反对30,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0150％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者表决结果：同意1,557,137股，占出席会议中小股东所持股份的98.0913％；反对30,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.9087％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  9、审议通过了《关于全资子公司对华润普仁鸿（北京）医药有限公司委托贷款的议案》

  表决结果：本议案股东及股东代理人有效表决权股份99,175,458股，关联股东徐明波先生在议案表决中予以回避。其中同意99,063,758股，占出席会议所有股东所持股份的99.8874％；反对111,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1126％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者表决结果：同意1,475,737股，占出席会议中小股东所持股份的92.9635％；反对111,700股，占出席会议中小股东所持股份的7.0365％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  10、审议通过了《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》

  10.1 选举公司第六届董事会非独立董事

  10.1.1 选举徐明波先生为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果为：201,683,244股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7694%；其中，中小投资者表决结果：同意1,121,220股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的70.6308%；

  10.1.2 选举陈玉林先生为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果为：201,822,565股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.8383%；其中，中小投资者表决结果：同意1,260,541股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的79.4073%；

  10.1.3 选举梁淑洁女士为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果为：201,650,044股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7529%；其中，中小投资者表决结果：同意1,088,020股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的68.5394%；

  10.1.4 选举王文新先生为公司第六届董事会非独立董事

  表决结果为：201,822,565股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.8383%；其中，中小投资者表决结果：同意1,260,541股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的79.4073%；

  以上四位非独立董事候选人获得的投票表决权数均超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持股份总数的二分之一，他们当选为公司第六届董事会非独立董事。公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  10.2 选举公司第六届董事会独立董事

  10.2.1 选举苏志国先生为公司第六届董事会独立董事

  表决结果为：201,830,865股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.8424%；其中，中小投资者表决结果：同意1,268,841股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的79.9302%；

  10.2.2 选举魏素艳女士为公司第六届董事会独立董事

  表决结果为：201,830,865股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.8424%；其中，中小投资者表决结果：同意1,268,841股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的79.9302%；

  深圳证券交易所未对以上两位独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。以上两位独立董事候选人获得的投票表决权数均超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持股份总数的二分之一，他们当选为公司第六届董事会独立董事。

  11、审议通过了《关于提名第六届监事会监事候选人的议案》

  11.1 选举张春雷先生为公司第六届监事会监事

  表决结果为：201,830,865股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.8424%；其中，中小投资者表决结果：同意1,268,841股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的79.9302%；

  11.2 选举齐燕明女士为公司第六届监事会监事

  表决结果为：201,653,904股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.7549%；其中，中小投资者表决结果：同意1,091,880股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的68.7826%；

  以上两位非职工代表监事候选人获得的投票表决权数均超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持股份总数的二分之一，他们当选为公司第六届监事会非职工代表监事。齐燕明女士与张春雷先生将与公司职工代表大会选举产生的职工监事杨仲璠女士共同组成公司第六届监事会。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  五、独立董事述职情况

  本次股东大会上，独立董事马清钧先生和张鸣溪先生进行述职，向股东大会提交了《独立董事2014年度述职报告》。该报告对2014年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。

  六、律师出具的法律意见

  本次股东大会由北京市君泽君律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

  七、备查文件目录

  1、北京双鹭药业股份有限公司2014年年度股东大会决议；

  2、北京市君泽君律师事务所出具的《关于北京双鹭药业股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  北京双鹭药业股份有限公司董事会

  二O一五年五月二十九日

  证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2015-023

  北京双鹭药业股份有限公司

  第六届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京双鹭药业股份有限公司第六届董事会第一次会议于2015年5月20日以书面形式和电子邮件形式发出会议通知，2015年5月28日公司第六届董事会第一次会议在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议应出席董事6名，现场出席董事4名，以通讯方式出席2名，实际表决董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事逐项认真审议，一致通过了以下决议：

  1、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确定第六届董事会战略与投资决策委员会委员的议案》。

  战略与投资决策委员会由董事徐明波先生、董事王文新先生和独立董事苏志国先生组成。徐明波先生任主任委员。

  2、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确定第六届董事会提名委员会委员的议案》。

  提名委员会由独立董事苏志国先生、独立董事魏素艳女士、董事陈玉林先生组成。苏志国先生任主任委员。

  3、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确定第六届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

  薪酬与考核委员会由独立董事苏志国先生、独立董事魏素艳女士和董事梁淑洁女士组成。苏志国先生任主任委员。

  4、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确定第六届董事会审计委员会委员的议案》。

  审计委员会由独立董事苏志国先生、独立董事魏素艳女士、董事王文新先生组成。魏素艳女士任主任委员。

  5、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》。

  董事会选举徐明波先生为公司第六届董事会董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  6、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

  董事会同意聘任徐明波先生任公司总经理,任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  7、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  董事会同意聘任梁淑洁女士担任公司董事会秘书职务，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  8、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》。

  根据总经理提名，董事会同意聘任吴彦卓先生、李亚军先生担任公司副总经理，席文英女士担任公司财务总监，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  9、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》。

  董事会同意聘任张建军先生担任公司内部审计部负责人，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  特此公告。

  北京双鹭药业股份有限公司董事会

  二○一五年五月二十九日

  后附高级管理人员简历：

  徐明波先生，1964年生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人。军事医学科学院博士毕业，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理。我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目，发表论文40余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，现兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市医药行业协会副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员，系2014年"推动北京创造"的科技人物。公司第一届董事会董事、副董事长，第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事、董事长，1994年12月起任公司总经理至今，2003年10月起兼任公司控股子公司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长。现任公司第六届董事会董事。

  徐明波先生为公司发起人股东，直接持有本公司22.54%的股份，除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  梁淑洁女士， 1966年出生，大学学历，毕业于西安政治学院，先后在济南军区、军事医学科学院毒物药物研究所从事宣传和干部管理工作。2002年2月到本公司工作，2002年5月起任办公室主任，2003年6月被聘为董事会秘书，曾多次荣获金牛奖"最佳董秘"、"百佳董秘"、"最佳口碑奖"等，第四届、第五届、第六届董事会董事，现兼任北京星昊医药股份有限公司、苏州长风药业有限公司董事及北京双鹭立生医药科技有限公司董事、辽宁迈迪生物科技有限公司董事。

  梁淑洁女士直接持有本公司0.2%股份，除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。

  吴彦卓先生， 1972年出生，博士。1995年毕业于第四军医大学本科，1995年至2001年先后在该校攻读硕士、博士。2002年5月到公司工作，参与国家"863" 等课题二项并曾荣获军队科技进步二等奖一项，2002年12月任公司技术中心执行主任，北京市海淀区有突出贡献专家，北京市科技新星。2012年被聘任为公司副总经理。

  吴彦卓先生直接持有本公司0.11%股份，除此之外，其与本公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李亚军先生， 1977年出生，大学学历，副研究员。2000年毕业于天津商学院，同年到本公司工作，历任技术中心技术员、课题负责人、生产部车间主任。现任北京双鹭药业股份有限公司生产部主任、总经理助理。2012年被聘任为公司副总经理。

  李亚军先生直接持有本公司0.03%股份，除此之外，其与本公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  席文英女士， 1963年出生，中国国籍，大学学历，会计师，1985 -1998年在新乡化学纤维厂任会计员、助理会计师、会计师，1998年任公司财务部经理，2003年6月起任公司财务负责人。现兼任北京双鹭立生医药科技有限公司董事、辽宁迈迪生物科技有限公司监事、华润普仁鸿（北京）医药有限公司监事、新乡双鹭生物技术有限公司监事，除此之外最近五年未在其他企业兼职。

  席文英女士直接持有本公司0.09%股份，除此之外，其与本公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张建军先生，1968年生，大专学历，会计师职称，1993年毕业于内蒙古广播电视大学。2000年-2005年曾在北京美通实业有限公司任财务部经理、副总经理。2005年起担任北京双鹭立生医药科技有限公司财务主管。2009年4月起担任北京双鹭药业股份有限公司内审部负责人。其与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券简称：双鹭药业 证券代码：002038 编号：2015-024

  北京双鹭药业股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京双鹭药业股份有限公司第六届监事会第一次会议于2015年5月20日以书面形式和电子邮件形式发出会议通知，2015年5月28日公司第六届监事会第一次会议在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议应出席会议监事3名，现场出席会议监事2名，监事张春雷先生以传真方式参加，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由杨仲璠女士主持，与会监事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》，同意选举齐燕明女士为本公司第六届监事会主席，任期自本次会议通过之日起至本届监事会届满之日止。

  特此公告。

  北京双鹭药业股份有限公司

  2015 年5月29日

  附简历:

  齐燕明女士，1970 年生，大学学历，教授级高级工程师，1993 年毕业于中国药科大学，先后在北京第三制药厂、美国泛华医药公司工作，2003年1月到本公司工作，历任技术员、质量监督员、QA主管，2006年1月起任本公司质量保证部主任。2012年5月起担任本公司第五届监事会监事，未在其他企业兼职。现任本公司第六届监事会监事。

  齐燕明女士目前未持有本公司股份，除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。齐燕明女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券简称：双鹭药业 证券代码：002038 编号：2015-025

  北京双鹭药业股份有限公司

  关于职工代表监事选举结果的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  鉴于北京双鹭药业股份有限公司（简称"公司"）第五届监事会任期届满,为保证监事会的正常运作,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于 2015 年 5 月 27 日下午15:00在公司会议室召开职工代表大会，经全体与会职工讨论并现场投票表决后，选举杨仲璠女士为公司第六届监事会职工代表监事。

  杨仲璠女士将与公司 2014年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第六届监事会，任期三年，自本次职工大会通过之日起至第六届监事会届满之日止。杨仲璠女士与其他董事、监事之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  附：职工代表监事简历。

  特此公告。

  北京双鹭药业股份有限公司

  2015年5月29日

  附简历:

  杨仲璠女士，副研究员，1969年出生，1993年毕业于西安医科大学预防医学系。1993-2000年于卫生部兰州生物制品研究所梭菌研究室从事梭状芽胞杆菌及其毒素的研究工作，获甘肃省科技进步一等奖一项（署名第五）、国家科技进步二等奖一项（署名第五）；2003年取得卫生部兰州生物制品研究所医学微生物学与免疫学硕士学位；2003年至今在北京双鹭药业股份有限公司从事基因工程药物的研究开发工作。第三届、第四届、第五届、第六届职工代表监事,2012年5月-2015年4月担任本公司监事会主席。最近五年未在其他企业兼职。